Benefit Systems S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • May 20, 2024

Toronto, dnia 17 maja 2024 r.

Od: Benefit Invest 1 Company

1500-1625 Grafton Street B3J 0E1 Halifax, Nowa Szkocja, Kanada

adres korespondencyjny: PO Box 2380, B3J 3E5 Halifax, Nowa Szkocja, Kanada

działającej w imieniu własnym, oraz:

Benefit Invest Limited

Clifton House, Fitzwilliam Street Lower, Dublin 2, Irlandia

Fundacja Drzewo i Jutro

Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Benefit Systems S.A.

Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa

Zawiadomienie

Ja, niżej podpisany, reprezentujący spółkę pod firmą Benefit Invest 1 Company z siedzibą w mieście Halifax, Nowa Szkocja, Kanada ("Zawiadamiająca"), działającej w imieniu własnym, spółki pod firmą Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie ("BI") oraz Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie ("Fundacja"), dalej łącznie jako "Porozumienie", z uwagi na obowiązek wynikający z art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym zawiadamiam o zmianie dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału w liczbie reprezentującej co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej pod firmą Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (kod LEI: 2594007UY43JEUOLID52) ("Spółka"), w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Porozumienie na podstawie Ustawy, tj. w zawiadomieniu z dnia 5 września 2023 r.

Zmniejszenie zaangażowania członków Porozumienia w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku transakcji zbycia przez BI w dniu 16 maja 2024 r. 20.000 (słownie: dwudziestu tysięcy) akcji Spółki na rynku regulowanym GPW po cenie PLN 2.750 za jedną akcję ("Transakcja").

Przed rozliczeniem Transakcji członkowie Porozumienia posiadali łącznie 692.609 akcji Spółki, reprezentujących 23,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 692.609 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 23,41% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

a) Zawiadamiająca posiadała 453.691 akcji Spółki, reprezentujących 15,34% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,34% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) BI posiadała 30.421 akcji Benefit Systems, reprezentujących 1,03% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 30.421 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,03% ogólnej liczby głosów w Spółce;

c) Fundacja posiadała 208.497 akcji Spółki, reprezentujących 7,05% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 208.497 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,05% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji, członkowie Porozumienia posiadają łącznie 672.609 akcji Spółki, reprezentujących 22,74% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 672.609 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 22,74% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:

a) Zawiadamiająca posiada 453.691 akcji Spółki, reprezentujących 15,34% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,34% ogólnej liczby głosów w Spółce;

b) BI posiada 10.421 akcji Spółki, reprezentujących 0,35% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.421 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,35% ogólnej liczby głosów w Spółce;

c) Fundacja posiada 208.497 akcji Spółki, reprezentujących 7,05% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 208.497 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,05% ogólnej liczby głosów w Spółce;

Dodatkowo Zawiadamiająca oświadcza, że:

1) wobec Zawiadamiającej, BI oraz Fundacji brak jest podmiotów zależnych w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki;

2) w odniesieniu do Zawiadamiającej, BI oraz Fundacji brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy, a także

3) Zawiadamiająca, BI oraz Fundacja nie są uprawnione do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) – 8) Ustawy, a zatem łączna suma liczby głosów wskazywana na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3), 7) i 8) Ustawy oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest taki jak wskazano powyżej.

W imieniu Zawiadamiającej:
____

James Van Bergh Prezydent (President)