Uchwała nr 03/04/2024 Rady Nadzorczej UNIMOT S.A. ("Spółka") z dnia 23 kwietnia 2024 r.

w sprawie: Przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej

રું 1

1) Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 20 pkt 2 lit. c Statutu Spółki oraz § 3 pkt 2 lit. b-c Regulaminu Rady Nadzorczej, niniejszym przyjmuje, celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Sprawozdanie Rady Nadzorczej obejmujące:
- a) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023,
- b) Ocenę sytuacji Spółki w roku obrotowym 2023, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego,
- c) Ocenę Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
- d) Ocenę Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2023,
- e) Ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023,
- f) Ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023,
- g) Ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.
2) Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 1, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

હું 3

Uchwała została podjeta w głosowaniu jawnym.

W głosowaniu wzięło udział 2. osób, "ZA" oddano Z głosów, "PRZECIW" oddano 0 głosów, .WSTRZYMAŁO SIE OD GŁOSOWANIA" 0 osób.

nieobec Andreas Golombek Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Prusakiewicz Członek Rady Nadzorczej

gustaw Satlawa

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Ryszard Budzik

Isaac Querub Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Piotr Cieslak Członek Rady Nadzorczej

Lidia Banach - Hoheker Członek Rady Nadzorczej

Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej nr 03/04/2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ w 2023 ROKU WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2023

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2023

Skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. prowadziła działalność w następującym składzie:

· Andreas Golombek Przewodniczący Rady Nadzorczej,
· Bogusław Satława Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
· Piotr Cieślak Członek Rady Nadzorczej,
· Isaac Querub Członek Rady Nadzorczej,
· Piotr Prusakiewicz Członek Rady Nadzorczej,
· Ryszard Budzik Członek Rady Nadzorczej,
· Lidia Banach Hoheker Członkini Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej Andreas Golombek, Piotr Prusakiewicz, Isaac Querub, Ryszard Budzik oraz Lidia Banach - Hoheker spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2. Skład Komitetu Audytu.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. prowadził działalność w następującym składzie:

· Piotr Cieślak Przewodniczący Komitetu Audytu,
· Piotr Prusakiewicz Członek Komitetu Audytu,
· Ryszard Budzik Członek Komitetu Audytu,
· Lidia Banach Hoheker Członkini Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane dla komitetu audytu w obowiązujących przedstawił sprawozdanie ze swojej działalności. W roku 2023 Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń realizując w swej działalności w pełnym zakresie swoje podstawowe zadania, w szczególności monitorował: (i) procesy sprawozdawczości finansowej i skuteczność systemów kontroli tych procesów; (ii) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, compliance, systemów zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego; (ii) plany prac, konkretne zadania audytowe i efekty prac audytu wewnętrznego; (iv) czynności rewizji finansowej prowadzone przez firmę audytorską. Komitet stale informował Radę Nadzorczą o efektach swoich prac i przedstawił stosowne roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

3. Forma i tryb wykonywania nadzoru przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki. Celem prawidłowego wykonywania swoich funkcji Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, aktywnie uczestniczyła we wszystkich istotnych dla działalności Spółki sprawach. Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, a także mając na uwadze bieżące interesy Spółki, odbywała posiedzenia, omawiając aktualne sprawy Spółki oraz podejmując stosowne uchwały. W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 5 posiedzeń (w tym posiedzenia w trybie zdalnym) w następujących terminach:

· 6 marca 2023 r.,
20 kwietnia 2023 r., ●
23 maja 2023 r.,
14 września 2023 r., o
· 22 listopada 2023 r.

4. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza monitorowała i omawiała z Zarządem całościową sytuację Spółki, w szczególności wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej (roczne, półroczne, kwartalne), sytuację funkcjonujących segmentów biznesowych Spółki, plany rozwoju nowych segmentów biznesowych. Rada sprawowała nadzór nad funkcjonowaniem Spółki badając przedstawiane przez Zarząd i członków kluczowego personelu zarządzającego Spółki informacje i pisemne raporty na temat: (i) sytuacji majątkowej Spółki, w tym okresowych raportów Spółki; (ii) operacyjnych, inwestycyjnych i kadrowych spraw funkcjonowania Spółki; (iii) realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iv) przedmiocie uchwał podejmowanych przez Zarząd; (v) transakcjach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki; (vi) mechanizmów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, ładu korporacyjnego, obowiązków informacyjnych. Rada otrzymywała od Zarządu oraz członków kluczowego personelu zarządzającego Spółki aktualizacje ww. informacji oraz stosowne informacje o spółkach z grupy kapitałowej. Wszelkie przedstawiane Radzie Nadzorczej informacje i raporty podlegały wnikliwej analizie w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej z udziałem Zarządu i członków kluczowego personelu zarządzającego Spółki. W posiedzeniu Rady Nadzorczej poświęconemu ocenie rocznych sprawozdań finansowych brał udział kluczowy biegły rewident, który przedstawiał Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania sprawozdań. Działalność Rady Nadzorczej, poza formalnymi posiedzeniami, koncentrowała się także na wspieraniu Zarządu przez udział w roboczych spotkaniach i konsultacjach. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podejmowała w szczególności uchwały dotyczące:

· Zatwierdzenia budżetu Spółki na rok 2023;
. Przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu wyników z oceny rocznych sprawozdań finansowych za rok 2022 oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za rok 2022;
. Przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2022;
· Rozpatrzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;
· Opinii o uchwałach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
· Powołania nowych członków Zarządu Spółki.
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2023 W UJĘCIU = SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGŁĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, a swoją ocenę Rada ukształtowała bazując na ocenie sprawozdań Zarządu za rok 2023 oraz w oparciu o raporty i dane o działalności Spółki przedstawiane przez Zarząd i członków kluczowego personelu zarządzającego Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu na posiedzeniach oraz poza posiedzeniami. W roku 2023 Spółka realizowała swoją strategię biznesową i wzmacniała wartość Grupy Unimot, przeprowadzając ważne dla jej rozwoju projekty akwizycyjne i projekty organicznego rozwoju. Zrealizowane transakcje nabycia a następnie działania integracyjne aktywów logistycznych i bitumenowych (obecnie Unimot Terminale sp. z o.o. i jej spółki zależne), aktywów z branży usług transportu kolejowego (Olavion sp. z o.o.), działalności logistyczno - handlowej w branży surowców energetycznych (Unimot Commodities sp. z o.o.) oraz w zakresie sprzedaży paliw lotniczych (Unimot Aviation sp. z o.o.), skutecznie przyczyniły się do wzmacniania rynkowej pozycji Grupy Unimot. Spółka kontynuowała także przedsięwzięcia dalszego rozwoju budowy sieci stacji franczyzowych AVIA i rozwijała własną bazę logistyczną (tabor kolejowy). W Spółce na system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego składa się ogół rozwiązań, zarówno instytucjonalnych jak i operacyjnych, wypracowanych i wdrożonych przez kadrę kierowniczą i personel Spółki, w szczególności mechanizmy oceny ryzyk, kontroli wewnętrznej i oceny zgodności wkomponowane w procesy biznesowe Spółki. W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego działająca zgodnie z zatwierdzoną przez Radę Kartą Audytu Wewnętrznego. Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu poddawała ocenie i monitorowała zagadnienie funkcjonowania ww. systemów w bieżącym roku sprawozdawczym w oparciu o raporty i dane przekazywane przez Zarząd i kluczowy personel zarządzający. Audytor Wewnętrzny przedstawił Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej raport z oceny ww. systemów i funkcji. W związku z powyższym Rada Nadzorcza uznaje funkcjonowanie ww. systemów i funkcji za właściwe i adekwatne dla Spółki i jej grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza uznaje także za efektywny i właściwy system przekazywania Radzie przez Zarząd Spółki informacji o uchwałach zarządu i ich przedmiocie, o sytuacji majątkowej Spółki, o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności oraz o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie mogą wpływać na sytuację majątkową spółki.

III. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2023

Zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 lit. a Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Spółki składające się z:

· Jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki wykazującego sumę bilansową w kwocie 848 767 tys. zł;
· Jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów Spółki wykazującego zysk netto w kwocie 45 039 tys. zł;
Jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki wykazującego poziom przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej w kwocie 23 182 tys. zł;
· Jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym Spółki wykazującego poziom kapitałów własnych w kwocie 365 731 tys. zł.

Rada Nadzorcza kierując się własnymi ustaleniami oraz opinią biegłego rewidenta i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada stwierdza, że przedłożone sprawozdanie zostało sporządzone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie oddaje finansową i ekonomiczną sytuację Spółki.

IV. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2023

Zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 lit. a Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i majątkową Spółki Unimot S.A.

V. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2023 i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie w przedmiotowej sprawie uchwały zgodnej z wnioskiem Zarządu.

VI. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT S.A. W ROKU OBROTOWYM 2023

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku. Rada Nadzorcza kierując się własnymi ustaleniami oraz opinią biegłego rewidenta i raportem z badania ww. sprawozdania finansowego, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada stwierdza, że przedłożone sprawozdanie zostało sporządzone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie oddaje finansowa i ekonomiczna sytuację grupy kapitałowej UNIMOT.

VII. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOSCI GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIMOT S.A. W ROKU OBROTOWYM 2023

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i majątkową grupy kapitałowej Unimot S.A.

VIII. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA.

Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego przyjętemu w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez spółkę odnośnych zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych. Szczególnym wyrazem adekwatnej polityki informacyjnej są wyróżnienia Spółki w branżowych rankingach, w szczególności nagroda "Heros Rynku Kapitałowego" w kategorii "Spółka giełdowa" otrzymana przez Spółkę w maju 2023 roku podczas konferencji ,,Wall Street 27" w Karpaczu za najlepsze relacje inwestorskie wśród spółek spoza WIG20 i mWIG40 w plebiscycie zorganizowanym przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych oraz wyróżnienie w prestiżowym rankingu Giełdowa Spółka Roku organizowanym przez Puls Biznesu, gdzie Spółka zajęła 3 miejsce w kategorii "Kompetencje Zarządu" oraz znalazła się w gronie dziesięciu najlepszych spółek giełdowych.

IX. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA CELE CHARYTATYWNE.

W związku z zasadą 2.11.5 Zbioru Dobrych Praktyk GPW 2021, przewidującą ocenę Rady co do wydatków Spółki na wspieranie organizacji społecznych (cele charytatywne), Rada uznała za zasadne poniesione w roku sprawozdawczym wydatki na ww. cele.

WNIOSKI X.

Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku oraz mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działa Spółka w 2023 roku, jak również po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Spółki, opiniuje pozytywnie poniższe dokumenty oraz wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. o:

a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
b) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023,
c) zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2023,
d) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2023,
e) podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, oraz
f) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Andreas Golombek Przewodniczący Rady Nadzorczej

odustaw Satlawa

iceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Piotr Cieślak Członek Rady Nadzorczej