Unimot S.A.

Remuneration Information • May 20, 2024

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, wybiera ___________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Unimot S.A. za rok 2023

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Unimot S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki,
• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w wysokości 45 039 491 zł 40 gr,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• informacje objaśniające.

§2.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2023

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2023.

§2.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot za 2023 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia punktu 2.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Unimot S.A. i Grupy Kapitałowej Unimot w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023.

§2.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2023

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki oraz wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady Nadzorczej), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć w następujący sposób jednostkowy zysk netto spółki Unimot S.A. wypracowany w roku obrotowym 2023 w wysokości 45 039 491 zł 40 gr:

• a) część zysku w kwocie 32 791 272 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Unimot S.A., tj. kwotę 4 zł na jedną akcję Unimot S.A.;
• b) pozostałą część zysku w kwocie 12 248 219 zł 40 gr przeznaczyć na kapitał zapasowy Unimot S.A.

§2.

Dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, o której mowa w § 1 niniejszej Uchwały (dzień dywidendy), ustala się na 26 czerwca 2024 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 10 lipca 2024 roku.

§3.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Adamowi Sikorskiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Adamowi Sikorskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Robertowi Brzozowskiemu

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Robertowi Brzozowskiemu, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Filipowi Kuropatwie

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonywania obowiązków Filipowi Kuropatwie, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Cieślakowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Piotrowi Cieślakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Isaacowi Querubowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Isaacowi Querubowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Piotrowi Prusakiewiczowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Piotrowi Prusakiewiczowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Bogusławowi Satławie

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Bogusławowi Satławie, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Ryszardowi Budzikowi

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Ryszardowi Budzikowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Andreasowi Golombek

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Andreasowi Golombek, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Lidii Banach-Hoheker

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków Lidii Banach-Hoheker, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§2.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. za rok 2023

§1.

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uwzględniając ocenę Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. za rok 2023, dokonaną przez biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. za rok 2023.

§2.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: podjęcie uchwały o zmianie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A. z 3 czerwca 2020 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie S.A., działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala zmianę Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Unimot S.A. przyjętej uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dnia 3 czerwca 2020 roku i przyjmuje jej nową jednolitą treść w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dnia 17 czerwca 2024 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ UNIMOT SPÓŁKA AKCYJNA

w brzmieniu przyjętym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2024 r.

§1

PODSTAWA PRAWNA I CELE

• 1. Na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620 zwanej dalej "Ustawą"), ustanawia się niniejszą Politykę wynagrodzeń w UNIMOT Spółka Akcyjna.
• 1. Polityka wynagrodzeń została opracowana oraz będzie aktualizowana z uwzględnieniem następujących celów:
  2. a. wspieranie realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów UNIMOT S.A.,
• b. przyczynianie się do stabilności Spółki,
• c. przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów.

DEFINICJE

Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce wynagrodzeń mają następujące znaczenie:

• A. Spółka lub UNIMOT S.A. UNIMOT Spółka Akcyjna z siedzibą w miejscowości Zawadzkie, adres: ul. Świerklańska 2A (47-120 Zawadzkie), wpisana do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000382244, o kapitale zakładowym wynoszącym 8 197 818 zł, wpłacony w całości, posługująca się numerem NIP 7561967341;
• B. Osoba zajmująca kluczowe stanowisko członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej Spółki;
• C. Polityka niniejsza Polityka wynagrodzeń w UNIMOT S.A.;
• D. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza UNIMOT S.A.;
• E. Zarząd Zarząd UNIMOT S.A.

§ 3

POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Polityka określa w szczególności zasady wynagradzania Osób zajmujących kluczowe stanowiska, w tym zasady przyznawania tym osobom zmiennych składników wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowisko będzie wypłacane, z zastrzeżeniem § 5 ust. 13 in fine Polityki, wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji i przypisanej jej odpowiedzialności za obszary biznesu Spółki.
• 1. W przypadku, gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne zależne od wyników finansowych i niefinansowych, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, składnik zmienny wynagrodzenia może przekraczać 100% stałego składnika łącznego wynagrodzenia każdej Osoby zajmującej kluczowe stanowisko.
• 1. Spółka, zawierając stosunek prawny z Osobami zajmującymi kluczowe stanowiska, dokłada należytej staranności, aby wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji odzwierciedlały wyniki finansowe i niefinansowe osiągnięte w dłuższym okresie, co najmniej jednorocznym, a zasady dotyczące tych płatności były określane w taki sposób, aby zapobiegać wynagradzaniu złych wyników osiąganych przez te osoby.
• 1. Spółka nie stosuje, w stosunku do Osób zajmujących kluczowe stanowiska:
  2. a. programów motywacyjnych,
  3. b. programów świadczeń emerytalno-rentowych (za wyjątkiem pracowniczych planów kapitałowych),
  4. c. programów wcześniejszych emerytur.

OPIS ZMIENNYCH I STAŁYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

• 1. Stałe wynagrodzenie Osób zajmujących kluczowe stanowiska ustalane jest jako miesięczna stawka zasadnicza, w dokumencie określającym prawną formę wykonywania funkcji w Spółce, tj. w szczególności w umowie o pracę, kontrakcie menadżerskim lub w uchwale Walnego Zgromadzenia (w przypadku członków Rady Nadzorczej) albo uchwale Rady Nadzorczej lub stosownej umowie (w przypadku członków Zarządu), przyznającej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji przez Osoby zajmujące kluczowe stanowiska.
• 1. Ustalanie wysokości stałego wynagrodzenia Osób zajmujących kluczowe stanowiska uwzględnia:
  2. a. nakład pracy niezbędny do wykonywania stanowiska,
  3. b. zakres obowiązków, zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją,
  4. c. poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.
• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników są wypłacane w oparciu o przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający efektywną realizację Polityki. Podstawą do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego może być ocena efektów pracy danej Osoby zajmującej kluczowe stanowisko lub wynik finansowy lub niefinansowy Spółki, osiągnięty w danym roku obrotowym.
• 1. Całkowite wynagrodzenie wszystkich Osób zajmujących kluczowe stanowiska powinno uwzględniać cele biznesowe Spółki, jej interesy, jak i wyniki.
• 1. Spółka dokumentuje proces ustalania kwot wynagrodzenia, wyznaczania celów dla Osób zajmujących kluczowe stanowiska oraz wypłatę wynagrodzeń.
• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników mogą być przypisywane lub wypłacane, tylko gdy ich przypisanie lub wypłacenie nie ogranicza zdolności Spółki do zwiększania jej kapitałów własnych, nie wpływa na jej stabilność, nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia przez Spółkę działalności.
• 1. Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników może być zmniejszona lub ich wypłata zawieszona, gdy niepodjęcie takich działań mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę. Decyzję w tej sprawie podejmuje Walne Zgromadzenie (w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej) lub Rada Nadzorcza (w odniesieniu do członków Zarządu). Spółka nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Ustanawiając niniejszą Politykę Spółka uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników UNIMOT S.A. innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: Pracownicy) w taki sposób, aby z jednej strony adekwatne wynagradzać pracę Pracowników, ustalając wysokość ich wynagrodzeń w oparciu o tożsame kryteria, jak wskazane w ust. 2, a drugiej strony – aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania Osób zajmujących kluczowe stanowisko, uwzględniający zakres ich odpowiedzialności wobec Spółki i tym samym stwarzający im podstawy do ich zaangażowania, które ma bezpośrednie przełożenie na realizację celów określonych w § 1 ust. 2 Polityki.

STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY SPÓŁKĘ Z OSOBAMI ZAJMUJĄCYMI KLUCZOWE STANOWISKA

• 1. Osoby zajmujące kluczowe stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki łączy ze Spółką stosunek korporacyjny wynikający z powołania do Rady Nadzorczej Spółki i z żadną z wyżej wymienionych osób nie została zawarta umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło lub inna umowa o podobnym charakterze związana z wykonywaniem funkcji członka ww. organu.
• 1. Osoby zajmujące kluczowe stanowiska członków zarządu Spółki łączy ze Spółką stosunek korporacyjny wynikający z powołania do zarządu Spółki.

Członkowie Zarządu mogą zawierać ze Spółką umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy cywilnoprawne związane z pełnioną funkcją.

1. Zarząd prowadzi wykaz stanowisk objętych niniejszą Polityką, stanowiący Załącznik nr 1. Wykaz podlega aktualizacji w przypadku zmian organizacyjnych lub kadrowych. Zmiana Wykazu nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani do pełnienia funkcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Pracowniczym Planie Kapitałowym wdrożonym w Spółce na warunkach określonych ustawą z dnia 04.10.2018 roku o Pracowniczych planach kapitałowych, na warunkach określonych ww. ustawą.
• 1. Wynagrodzenie przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na zwołanym posiedzeniu, z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub braku usprawiedliwienia nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały lub Przewodniczący Rady.
• 1. Wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy odpowiednio powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie jest wypłacane z dołu, do 10. dnia każdego miesiąca kalendarzowego.
• 10.W okresie pobierania wynagrodzenia, Spółka pokrywa również adekwatne koszty bezpośrednio związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia, poniesione w związku z posiedzenia Rady Nadzorczej (art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

CZŁONKOWIE ZARZĄDU

• 11.Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani do pełnienia funkcji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
• 12.Członkom Zarządu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej lub ustalonej w stosownej umowie.
• 13.Zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami i regulacjami wewnętrznie obowiązującymi w Spółce, członkom Zarządu mogą być przyznane dodatkowe świadczenia: narzędzia i urządzenia techniczne, niezbędne do wykonywania obowiązków, samochód służbowy, współfinansowanie prywatnego ubezpieczenia medycznego oraz abonamentów uprawniających do korzystania z obiektów sportowych itp. Członkowie Zarządu mogą brać udział w Pracowniczym Planie Kapitałowym wdrożonym w Spółce na warunkach określonych ustawą z dnia 04.10.2018 roku o Pracowniczych planach kapitałowych po spełnieniu warunków ww. ustawy. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie (wynagrodzenie stałe lub zmienne) z tytułu pełnienia przez nich funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej spółki bezpośrednio lub pośrednio zależnej od Spółki oraz także z tytułu zawartych z ww. spółkami umów o pracę lub umów cywilnoprawnych związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka zarządu takiej spółki zależnej.
• 14.Wszelkie umowy w zakresie stosunku pracy lub cywilnoprawnego pomiędzy członkami Zarządu a Spółką podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W tym samym trybie wykonywane są wszystkie czynności związane z pełnieniem funkcji przez członka Zarządu.

§ 6

UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie i w następujących granicach:
  2. a. opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą być przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, przy czym w odniesieniu do Rady Nadzorczej ww. opis wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• b. ustalenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowania,
• c. w przypadku gdy Spółka przyzna członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych - ustalenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w § 1 ust. 2 Polityki.
• 1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Radę Nadzorczą i Zarząd do publikowania na stronie internetowej Spółki w sekcji przeznaczonej do relacji z inwestorami uchwał Rady Nadzorczej w przedmiocie uszczegółowienia niniejszej Polityki podjętych przez Radę Nadzorczą w ramach upoważnienia przyznanego w niniejszym § 6.

OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI

• 1. Spółka zapewnia, że struktura i poziom wynagrodzeń Osób zajmujących kluczowe stanowiska odpowiada warunkom rynkowym i jest ukierunkowana na utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do pełnienia funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy, jak również zapobiegający powstawaniu konfliktu interesów członków Zarządu, Rady Nadzorczej i akcjonariuszy.
• 1. Wszystkie Osoby zajmujące kluczowe stanowiska są zobowiązane do znajomości niniejszej Polityki i stosowania się do jej postanowień.
• 1. Spółka stosuje następujące instrumenty w celu unikania, identyfikacji, minimalizowania i zarządzania konfliktami interesów związanych z Polityką:
  2. a. podział obowiązków Osób zajmujących kluczowe stanowiska w sposób zapewniający unikanie sytuacji, w których jedna Osoba zajmujące kluczowe

stanowisko wykonuje czynności, które powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów,

• b. wdrożenie niniejszej Polityki wynagrodzeń w taki sposób, aby nie powodować konfliktu interesów lub zachęt, które mogą skłaniać Osoby zajmujące kluczowe stanowiska do przedkładania własnych interesów nad interesami Spółki,
• c. nadzór nad procesem podejmowania działalności konkurencyjnej przez Osoby zajmujące kluczowe stanowiska.
• 1. Walne Zgromadzenie oświadcza, że w Spółce obowiązuje Regulamin identyfikacji, zarządzania i zapobiegania Konfliktom Interesów Członków Organów Spółki UNIMOT S.A., przyjęty na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, stanowiący regulację uzupełniającą w stosunku do niniejszej Polityki.

§ 8

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

• 1. Realizacja Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd jest dokonywany przez Radę Nadzorczą w formie sprawozdania, o którym mowa w ust. 2 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie pisemne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie zawiera w szczególności informacje określone w art. 90g ust. 2 Ustawy.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy raz w roku podejmuje uchwałę zawierającą ocenę czy Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki.

§ 9 WDROŻENIE, WEJŚCIE W ŻYCIE I ZMIANY POLITYKI

1. Zarząd jest odpowiedzialny za informacje zawarte w Polityce oraz jej wdrożenie, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej w określeniu zasad wynagradzania członków Zarządu oraz uszczegółowienia przez Radę Nadzorczą elementów Polityki w zakresie i w granicach określonych w § 6.

2. 1. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Zmiana Polityki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. W konsultacjach i pracach nad zmianami Polityki bierze udział Rada Nadzorcza.
3. 1. Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem jej uchwalenia.
4. 1. Polityka, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce, w odniesieniu do zasad wynagradzania Osób zajmujących kluczowe stanowiska.
5. 1. Niniejsza Polityka zastępuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętą na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 czerwca 2020 roku.
6. 1. Niniejsza Polityka nie wprowadza istotnych zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń, wskazanej w ust. 5 powyżej.
7. 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Polityce odpowiednie zastosowanie mają postanowienia Ustawy.

Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unimot S.A.

Wykaz stanowisk objętych Polityką:

• 1. Prezes Zarządu.
• 1. Wiceprezesi Zarządu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: zmiany § 20 ust. 2 pkt f. Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. niniejszy postanawia dokonać zmiany postanowienia § 20 ust. 2 pkt f. statutu Spółki i nadaje mu brzmienie następujące:

"f. wybór lub zmiana biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, a także wybór lub zmiana firmy audytorskiej do wymaganej prawem atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."

§2.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z podjętą w dniu dzisiejszym (tj. w dniu 17 czerwca 2024 roku) uchwałą nr 18 w sprawie istotnej zmiany Statutu, przyjmuje następujący tekst jednolity Statutu Spółki:

STATUT UNIMOT S.A. Z SIEDZIBĄ W ZAWADZKIEM tekst jednolity

§1.

• 1. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: UNIMOT Spółka Akcyjna.
• 1. Założycielem Spółki jest UNIMOT EXPRESS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

§2.

Siedzibą Spółki jest miejscowość Zawadzkie.

§3.

Czas trwania spółki jest nieoznaczony.

§4.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami.
• 1. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i zagranicznych.

§5.

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:

06.10.Z Górnictwo ropy naftowej,

06.20.Z Górnictwo gazu ziemnego,

09.10.Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego,

19.20.Z Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,

20.11.Z Produkcja gazów technicznych,

20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,

27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,

32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,

33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej,

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej,

35.14.Z Handel energią elektryczną,

35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych,

38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,

41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,

45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,

46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,

46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków samolotów,

46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,

46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,

46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,

46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

47.11.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,

47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,

47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,

49.41.Z Transport drogowy towarów,

52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych,

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,

52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski,

52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy,

52.24.A Przeładunek towarów w portach morskich,

52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych,

52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,

56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,

56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne,

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,

64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

64.91.Z Leasing finansowy,

64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego.

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,

77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,

85.59 B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

64.20.Z Działalność holdingów finansowych,

66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,

78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników.

§6.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.197.818,00 zł (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemnaście złotych) i dzieli się na 8.197.818 (osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemnaście) akcji, w tym:
  2. a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od "000 000 001" do "000 100 000",
  3. b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach "000 000 001" do "000 250 000",
  4. c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o numerach od "000 250 001" do "000 600 000",
  5. d) 2.400.000 (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od "000 000 001" do "002 400 000",
  6. e) 103.797 (sto trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od "000 000 001" do "000 103 797",
  7. f) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",
  8. g) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",
  9. h) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",
  10. i) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od "000 000 001" do "000 400 000",
  11. j) 1.028.000 (milion dwadzieścia osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii I o numerach od "000 000 001" do "001 028 000",
  12. k) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii J o numerach od "000 000 001" do 002 200 000",
  13. l) 166.021 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na

okaziciela serii K o numerach od "000001" do "166021".

• 1. Akcje imienne serii B są uprzywilejowane w prawie głosu. Uprzywilejowanie przyznaje dwa głosy każdej akcji serii B. Uprzywilejowanie akcji co do głosu wygasa w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela.
• 1. W chwili zawiązania Spółki UNIMOT EXPRESS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie obejmuje 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od "000 000 001" do "000 100 000", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym - gotówką.
• 1. Kapitał zakładowy został pokryty w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. W przypadku, jeśli w Spółce nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego, akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne jak i niepieniężne.

§7.

Akcje Spółki mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art.363 §5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.

§8.

• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.
• 1. Na wniosek Akcjonariusza, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne Akcjonariusza na akcje na okaziciela.

§9.

Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka ma także prawo emitować warranty subskrypcyjne.

§10.

• 1. Rozporządzanie akcjami imiennymi nie jest uzależnione od zgody Spółki ani w żaden inny sposób ograniczone, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa uregulowanego w ust. 2 - 9 poniżej.
• 1. W przypadku zbycia akcji imiennych Spółki przez akcjonariusza, prawo pierwszeństwa nabycia akcji przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym pozostałe akcje imienne, proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych.
• 1. W celu zapewnienia realizacji prawa pierwszeństwa, akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek pisemnego zawiadomienia wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne oraz Zarządu Spółki o zamiarze zbycia akcji. Do zawiadomienia należy dołączyć ofertę nabywcy zawierającą informację o osobie nabywcy, liczbie akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej cenie. Treść zawiadomienia powinna zawierać upoważnienie dla Zarządu Spółki do odbierania oświadczeń o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Zawiadomienie wraz z ofertą potencjalnego nabywcy doręczane jest na adresy akcjonariuszy ujawnione w wykazie sporządzonych przez podmiot prowadzący

depozyt papierów wartościowych. Doręczenie zawiadomienia jest równoznaczne ze złożeniem oferty zbycia akcji w liczbie i w cenie oferowanej przez nabywcę.

• 1. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych, cena nabycia jednej akcji w ramach realizacji prawa pierwszeństwa będzie równa zadeklarowanej cenie zbycia, przedstawionej w zawiadomieniu, o którym mowa w ust.2, nie wyższej jednak od trzykrotności średniego arytmetycznego kursu akcji Spółki odpowiednio w alternatywnym systemie obrotu NewConnect lub na rynku regulowanym z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia zawiadomienia, o którym mowa w ust.3.
• 1. Akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty zbycia akcji.
• 1. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmują akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa.
• 1. Zarząd Spółki w terminie 7 (siedmiu) dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w ust.4, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
• 1. Termin zapłaty całej ceny za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa nie może być dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni licząc od dnia przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 7. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje akcjonariusz może odstąpić od zawartej umowy zbycia akcji i zbyć je w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.
• 1. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów powyższych jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy uprawnionych z prawa pierwszeństwa.

§11.

• 1. Organami Spółki są:
  2. − Walne Zgromadzenie,
  3. − Zarząd,
  4. − Rada Nadzorcza.
• 1. Członków pierwszego Zarządu i Rady Nadzorczej powołuje Założyciel.

§12.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż na dzień 30 czerwca każdego roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Częstochowie lub w Warszawie.
• 1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.
• 1. Jeżeli stosownie do postanowień ust.6 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.

§13.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• c. określenie dnia dywidendy,
• d. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• e. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• f. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art.453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
• g. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art.362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• h. zawarcie umowy, o której mowa w art.7 Kodeksu spółek handlowych,
• i. ustalanie liczby i wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§14.

1. Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

2. a. transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych,

3. b. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, za pomocą dowolnej wybranej techniki transmisji danych.
4. 1. Prawo głosu przysługujące danemu akcjonariuszowi może być wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika zarówno przed jak i w toku Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Udział akcjonariuszy lub ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu odbywanym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również wykonywanie przez nich prawa głosu, możliwe jest po zidentyfikowaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia tych Akcjonariuszy lub pełnomocników, za pomocą dowolnie wybranego przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sposobu, umożliwiającego należytą identyfikację, jak również przy zachowaniu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

§15.

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Możliwa jest zmiana liczby członków Zarządu w trakcie trwania wspólnej kadencji Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Dopuszczalne jest powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
• 1. Do Zarządu mogą być powoływani akcjonariusze, a także osoby spoza Spółki.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone przez przepisy lub Statut dla innych organów Spółki.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości stanowi kompetencję Zarządu i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§16.

• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki, w tym podpisywania umów i zaciągania zobowiązań, uprawnieni są:
  2. a. w przypadku Zarządu jednoosobowego: członek Zarządu samodzielnie,
  3. b. w przypadku Zarządu wieloosobowego:
     • − każdy członek Zarządu samodzielnie do kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych),
• − dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem powyżej kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych).
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków niemajątkowych Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.

§16.a.

• 1. Z zastrzeżeniem ustępu dwa niniejszego paragrafu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§17.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na warunkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§18.

• 1. Rada Nadzorcza liczy od trzech do siedmiu członków, a w przypadku, gdy Spółka ma charakter spółki publicznej od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, dwóch Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może pełnić jednocześnie funkcję Sekretarza Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Sekretarz Rady Nadzorczej są wybierani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, wynoszącej 5 (pięć) lat.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem ustępu 6 (szóstego) poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie ("Członkowie Niezależni") powinno spełniać następujące kryteria:
  2. a. nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących Spółki przez ostatnie 5 (pięć) lat,
  3. b. nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w jej spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 (pięć) lat,
  4. c. nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, jej spółek zależnych lub dominujących,
  5. d. nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami zarządu, rady nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza,
  6. e. nie są i nie byli przez ostatnie trzy lata wspólnikami lub pracownikami obecnych lub byłych biegłych rewidentów Spółki lub jej spółek zależnych,
  7. f. nie mają i nie mieli przez ostatnie trzy lata rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 (trzy) lata,
  8. g. nie mają i nie mieli przez ostatni rok żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką lub jej podmiotami zależnymi, bezpośrednio lub pośrednio, jako partner, akcjonariusz, wspólnik, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze. Powiązanie gospodarcze obejmuje powiązanie z istotnym dostawcą dóbr lub usług (w tym finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), istotnym klientem lub organizacjami otrzymującymi znaczne środki od Spółki lub jej grupy,
  9. h. nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 (dwanaście) lat licząc od daty pierwszego wyboru,
  10. i. nie są członkami zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów wymienionych w ustępie 6 (szóstym) powyżej przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie jakiegokolwiek Członka Niezależnego Rady nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podjętych uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu będzie się składał z co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym co najmniej dwóch Członków Niezależnych Rady, z których przynajmniej

jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Przewodniczący Komitetu Audytu zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Niezależnych Rady. Szczegółowe zadania i sposób działania Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu stanowiący Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej.

1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

§19.

• 1. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§20.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
  3. b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokumentów i wniosków, o których mowa w punkcie a i b powyżej,
  5. d. sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
  6. e. powołanie i odwołanie członków Zarządu z jednoczesnym określeniem ich funkcji w Zarządzie,
  7. f. wybór lub zmiana biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, a także wybór lub zmiana firmy audytorskiej do wymaganej prawem atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  8. g. reprezentowanie Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, w tym ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu, przy czym kompetencje Rady Nadzorczej wykonuje jej Członek wskazany w uchwale Rady,
  9. h. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
  10. i. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności

członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

• j. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd oraz zmian do tych budżetów,
• k. zatwierdzanie wieloletnich planów finansowych i strategicznych Spółki, przygotowanych przez Zarząd,
• l. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• m. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
• n. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotami powiązanymi z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, jak również akcjonariuszem oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• o. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt.

§21.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka tworzy kapitały i fundusze:
  2. a. kapitał zakładowy,
  3. b. kapitał zapasowy,
  4. c. kapitały rezerwowe.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone i znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały walnego zgromadzenia, chyba że powstają z mocy prawa lub upoważnienie do ich tworzenia prawo przypisuje innemu organowi spółki. O użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§22.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.

§23.

Ogłoszenia Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

§24.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 4 Statutu Unimot S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Unimot S.A.: ………………………..

§ 2.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zawadzkiem z dnia 17 czerwca 2024 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 4 Statutu Unimot S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unimot S.A. z siedzibą w Zawadzkiem powołuje do składu Rady Nadzorczej Unimot S.A. na wspólną pięcioletnią kadencję: ………………………..

§ 2.

Uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. w dn. 17.06.2024:

Projekt uchwały nr 1 (wybór Przewodniczącego).

Uchwała dotycząca spraw proceduralnych.

Projekty uchwał nr 2 – 4 (zatwierdzenie sprawozdań rocznych).

Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z kompetencjami ww. organu Spółki określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Uchwały przewidują zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Unimot S.A. za rok 2023, zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej UNIMOT za rok obrotowy 2023 oraz zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Unimot S.A. oraz Grupy Kapitałowej Unimot za 2023 rok. Wyżej wymienione sprawozdania zostały opublikowane przez Spółkę i zbadane przez biegłego rewidenta. Zgodnie z Dobrymi Praktykami GPW 2021 zatwierdza się także roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej.

Projekt uchwały nr 5 (podział zysku).

Uchwała dotyczy sprawy należącej do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z kompetencjami ww. organu Spółki określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Uchwała przewiduje podział zysku i wypłatę dywidendy. Uchwała zgodna jest z wnioskiem Zarządu Spółki do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku. O wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku i wypłacie dywidendy Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2024 z 23.04.2024 roku.

Projekty uchwał nr 6 – 15 (udzielenie absolutoriów).

Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z kompetencjami ww. organu Spółki określonymi w Kodeksie spółek handlowych.

Projekt uchwały nr 16 (opinia dotycząca sprawozdania o wynagrodzeniach).

Uchwała dotyczy sprawy należącej do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z kompetencjami ww. organu Spółki określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"). Zgodnie z przepisami Ustawy Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów spółki, za przygotowanie którego to sprawozdania odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą. Rada Nadzorcza Spółki sporządziła stosowne Sprawozdanie dotyczące roku 2023, a biegły rewident wydał w odniesieniu do ww. Sprawozdania stosowny raport. Sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz raport biegłego rewidenta na jego temat zostały upublicznione.

Projekt uchwały nr 17 (zmiana Polityki wynagrodzeń).

Uchwała dotyczy sprawy należącej do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z kompetencjami ww. organu Spółki określonymi w Kodeksie spółek handlowych i Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"). Zgodnie z Ustawą w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Spółki jest przyjęcie w drodze uchwały Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Ponadto zgodnie z Ustawą uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Zważywszy, że obowiązująca Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Unimot S.A. przyjęta została uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unimot S.A. z dnia 3 czerwca 2020 roku, Spółka dokonała przeglądu tej Polityki. Efektem przeglądu jest proponowana zmiana Polityki, która nie wprowadza zmian istotnych dla zakresu ramowych kierunków postanowień Polityki. Aktualizacja Polityki obejmuje następujące zagadnienia: (i) akcentuje dodatkowo potrzebę uwzględnienia czynników niefinansowych w zakresie wykonywania Polityki w obszarze ustalania wynagrodzeń stałych i zmiennych (zmiany w § 3 ust. 3 i ust. 4, § 4 ust. 3); (ii) uwzględnia faktyczną okoliczność stosunków prawnych członków zarządu ze Spółką opartych także o umowy cywilnoprawne (§ 5 ust. 2, § 5 ust. 12); (iii) uwzględnia faktyczną okoliczność korzystania członków organów z pracowniczych planów kapitałowych (§ 3 ust. 5, § 5 ust. 5, § 5 ust.13); (iv) uwzględnia faktyczną okoliczność wynagrodzeń członków zarządu Spółki z tytułu pełnienia przez nich funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej spółki bezpośrednio lub pośrednio zależnej od Spółki oraz także z tytułu zawartych z ww. spółkami umów o pracę lub umów cywilnoprawnych związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka zarządu takiej spółki zależnej (§ 5 ust. 13); (v) zobowiązuje Radę Nadzorczą i Zarząd do publikowania na stronie internetowej Spółki w sekcji przeznaczonej do relacji z inwestorami uchwał Rady Nadzorczej w przedmiocie uszczegółowienia Polityki podjętych przez Radę Nadzorczą w ramach upoważnienia przyznanego w § 6 ust. 2 Polityki; (vi) uściślenia redakcyjne treści Polityki.

Projekty uchwał nr 18 i 19 (zmiany § 20 ust. 2 pkt f. Statutu Spółki).

Przedmiotowa uchwała nr 18 ma na celu przypisanie Radzie Nadzorczej kompetencji wyboru lub zmiany firmy audytorskiej do wymaganej prawem atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, czyli przypisanie Radzie Nadzorczej kompetencji analogicznej do już posiadanej kompetencji w sprawie wyboru biegłego rewidenta do ustawowych badań sprawozdań finansowych. Uchwała nr 19 ma na celu przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki w związku ze zmianą Statutu w § 20 ust. 2 pkt f.

Projekty uchwał nr 20 i 21 (zmiany w składzie Rady Nadzorczej).

Uchwały standardowe dla sprawy objętej przedmiotowym punktem porządku obrad Walnego Zgromadzenia.