Boryszew S.A.

Remuneration Information • May 20, 2024

Polityka wynagrodzeń

członków zarządu i rady nadzorczej Boryszew S.A.

§ 1

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne;
• 2) "Kodeks Pracy" Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. 2019 poz. 1040 ze zm.);
• 3) "Komitet Wynagrodzeń" Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w Spółce;
• 4) "Komitet Audytu" Komitet Audytu Rady Nadzorczej w Spółce;
• 5) "KSH" Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019 poz. 505 ze zm.);
• 6) "Polityka" niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie;
• 7) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 8) "Regulamin Rady Nadzorczej" Regulamin Rady Nadzorczej Spółki;
• 9) "Spółka" Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 10) "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o ofercie;
• 11) "Ustawa o ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2019 poz. 623 ze zm.);
• 12) "Ustawa o PPK" Ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 ze zm.);
• 13) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 14) "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 2

Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz stabilności funkcjonowania ich przedsiębiorstw, przede wszystkim poprzez wspieranie realizacji założonych celów strategicznych, biznesowych i zwiększenie przewagi konkurencyjnej Grupy Kapitałowej.
• 1. Długoterminową strategią biznesową Grupy Kapitałowej i Spółki jest umocnienie pozycji rynkowej w sektorach, w których działa Grupa Kapitałowa (przede wszystkim: motoryzacja, metale nieżelazne, chemia i stal). Efektem tego powinien być wzrost wartości majątku i zyskowności spółek, a tym samym wzrost wartości dla akcjonariuszy w długim okresie. Wzrost wartości może być

również generowany w drodze zbycia wybranych linii biznesowych lub budowy nowych, które wejdą w skład Grupy Kapitałowej.

• 1. Krótkoterminowe działania i plany rozwojowe koncentrują się na zakończeniu prowadzonych w spółkach Grupy Kapitałowej inwestycji i maksymalizacji ich efektów, w szczególności wykorzystaniu potencjału badawczo-rozwojowego, optymalizacji przepływów finansowych i synergii procesów produkcyjnych. Ponadto krótkoterminowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada kontynuację procesów restrukturyzacji majątkowej i organizacyjnej w związku z dynamicznie zmieniającymi się uwarunkowaniami rynkowymi oraz koniecznością optymalizacji procesów zarządczych.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.).
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów, a przede wszystkim, utrzymaniu stabilności Spółki ma sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie przy ich przyznawaniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej.

§ 3

Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu mogą obejmować następujące części składowe:
  2. a) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
  3. b) "Wynagrodzenie Zmienne" w postaci dodatkowych płatności lub świadczeń uzależnionych od wyników Grupy Kapitałowej lub od innych kryteriów;
  4. c) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługują jedynie Wynagrodzenia Stałe i Świadczenia Dodatkowe w rozumieniu ust. 1. Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Uprawnienie to Walne Zgromadzenie może jednak powierzyć Radzie Nadzorczej w drodze uchwały. Dla ustalenia wysokości tego wynagrodzenia postanowienia § 5 i § 7 stosuje się odpowiednio. Jednakże członkom Rady Nadzorczej będącym pracownikami Spółki Zależnej nie przysługuje żadne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez niego funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.

• Członkowie Zarządu mogą być objęci Programem Opcji Menadżerskich Boryszew ("Program Opcji") na zasadach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. Decyzję o objęciu Programem Opcji podejmuje Rada Nadzorcza osobno dla każdego Członka Zarządu.

§ 4

Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu pobierają Wynagrodzenie Stałe z tytułu kontraktu menedżerskiego lub umowy o pracę. Kontrakt menedżerski zawiera się na czas trwania trzyletniej, wspólnej dla wszystkich jego członków, kadencji Zarządu.
• 1. Kontrakty lub umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek, upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Okres wypowiedzenia kontraktów menedżerskich nie może być krótszy niż 3 miesiące. Jednakże dopuszcza się zastrzeżenie braku okresu wypowiedzenia w przypadku odwołania członka Zarządu. W przypadku umów o pracę stosuje się przepisy Kodeksu Pracy.
• 1. Odprawa przysługująca w przypadku odwołania z Zarządu i rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 1, przed końcem kadencji Zarządu, nie może być wyższa niż równowartość trzykrotności Wynagrodzenia Stałego. Przy czym, odprawa określona w zdaniu poprzednim nie przysługuje w przypadku odwołania członka Zarządu z powodu istotnego naruszenia obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają Wynagrodzenie Stałe na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami za okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

§ 5

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej w oparciu o propozycje przedstawione przez Komitet Wynagrodzeń, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące kryteria i zasady:
  2. 1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego i stażu pracy;
  3. 2) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
  4. 3) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań i obowiązków;
  5. 4) brak powiązania wysokości wynagrodzenia z wynikami pracy;
  6. 5) poziom wynagrodzenia oferowanego osobom na podobnym stanowisku przez obecne na rynku inne podmioty o podobnym profilu i skali działania.
• 1. Wynagrodzenie Stałe jest ustalane na podstawie analizy wynagrodzeń rynkowych w sektorach właściwych dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Jeżeli członek Zarządu jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, nie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu pełnienia tej funkcji. Jeżeli Członek Zarządu jest Członkiem Zarządu Spółki Zależnej, jego wynagrodzenie nie może przekroczyć 50% jego Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały w wysokości nie niższej niż 5.000 zł.
• 1. Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane ze względu na pełnione funkcje, w szczególności przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jej sekretarza, członka Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno gwarantować utrzymanie tego statusu.
• 1. Wynagrodzenie Stałe przysługuje członkowi Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, z zastrzeżeniem, że Walne Zgromadzenie może zastrzec w treści uchwały, o której mowa w ust. 3, że Wynagrodzenie stałe nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym członek ten nie był obecny na żadnym z posiedzeń Rady Nadzorczej z powodów nieusprawiedliwionych. O uznaniu powodów nieobecności za usprawiedliwione decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej przez niepełną część miesiąca, wartość Wynagrodzenia Stałego oblicza się proporcjonalnie do stosunku liczby dni pełnienia funkcji i liczby dni w danym miesiącu.
• 1. Przyznane wynagrodzenia nie mogą zagrażać sytuacji finansowej Spółki.

§ 6

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla członków Zarządu może zostać ustanowione w formie premii rocznej, uzależnionej od poziomu wyników Grupy Kapitałowej lub Spółki, oraz realizacji ilościowych i jakościowych celów zarządczych, wyznaczonych danym członkom Zarządu lub całemu Zarządowi. Wyznaczone cele zarządcze powinny prowadzić do realizacji zadań zgodnych z założeniami strategii biznesowej Spółki.
• 1. Cele zarządcze na dany rok obrotowy lub na dłuższe okresy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały określającej cele zarządcze łącznie dla całego Zarządu lub indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu. Każdemu celowi Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową lub określa inny sposób oceny istotności danego celu i oceny kryteriów jego spełnienia. W uchwale Rada Nadzorcza określa także maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkowi Zarządu za dany rok obrotowy lub za okres, którego dotyczą cele zarządcze.
• 1. Cele zarządcze, w postaci celów krótko i długoterminowych, ustala się w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez

Radę Nadzorczą w zgodzie ze strategią i długoterminowymi interesami Spółki oraz dla zapewnienia zachowania jej stabilności:

• 1) wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę w danym roku obrotowym. w tym m.in. EBIT raportowany Spółki, EBITDA wg LIFO Spółki, EBITDA Grupy Kapitałowej;
• 2) średniej ceny rynkowej akcji Spółki w danym roku obrotowym;
• 3) relacji Spółki z właściwymi organami nadzoru;
• 4) uwzględniania interesów społecznych;
• 5) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska;
• 6) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie."
• 1. Cele zarządcze Rada Nadzorcza ustala w odniesieniu do wszystkich lub części kryteriów określonych w ust. 3 powyżej, przy czym Rada Nadzorcza nie może ograniczyć się do ustalenia celów zarządczych jedynie w odniesieniu do wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę.
• 1. Po upływie roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów zarządczych, przyznając punkty na podstawie wag punktowych, o których mowa w ust. 2 lub dokonuje oceny w inny sposób określony uchwałą zgodnie z ust. 2 i przyznaje członkom Zarządu premię roczną w wysokości określonej zgodnie z ust. 6. W wypadku wcześniejszej pozytywnej oceny postępów realizacji celów zarządczych w toku roku obrotowego, którego cele te dotyczą Rada Nadzorcza może postanowić o zaliczkowej wypłacie części premii rocznej.
• 1. Wartość należnego Wynagrodzenia Zmiennego określa się:
  2. a. w wypadku ustalenia przez Radę Nadzorczą wag punktowych dla poszczególnych celów zarządczych – poprzez przemnożenie udziału punktów przyznanych członkowi Zarządu za osiągnięte cele zarządcze we wszystkich możliwych do zdobycia punktach przez maksymalną wartość Wynagrodzenia Zmiennego, o której mowa w ust. 2;
  3. b. w wypadku ustalenia przez Radę Nadzorczą innego sposobu określania istotności danego celu i kryteriów oceny jego spełnienia – zgodnie z procedurą ustaloną przez Radę Nadzorczą w uchwale, o której mowa w ust. 2."
• 1. "Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 250% Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam okres. W wypadku udziału członka Zarządu w akcyjnym programie motywacyjnym przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, wartość akcji Spółki nabytych w związku z uczestnictwem w takim programie nie wlicza się do limitu określonego w zdaniu poprzednim. Wartość akcji nabytych w związku z uczestnictwem w ww. programie nie może przekraczać 1000% Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam okres, przy czym wartość akcji w rozumieniu niniejszej Polityki jest równa cenie nabycia tych akcji przez członka Zarządu. Limit odnoszący się do akcji Spółki nabytych w związku z uczestnictwem w programie ma zastosowanie również do wynagrodzenia pieniężnego otrzymanego w miejsce oferty nabycia akcji w przypadkach określonych w regulaminie takiego programu.
• 1. Obliczenia stosunku wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wartości wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego

i Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych lub przyznanych w tym samym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny.

• 1. Jeżeli członek Zarządu jest także członkiem Zarządu Spółki Zależnej, na potrzeby obliczenia stosunku wynagrodzeń, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, bierze się pod uwagę także wszelkie otrzymywane przez niego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Spółce Zależnej.
• 1. W przypadku wygaśnięcia kadencji członka Zarządu, nabywa on prawo do Wynagrodzenia Zmiennego za cele zarządcze w wymiarze proporcjonalnym do okresu obowiązywania łączącego go ze Spółką stosunku prawnego w tym roku obrotowym, wyrażonego w pełnych miesiącach.
• 1. O ile uchwała Rady Nadzorczej nie stanowi inaczej:
  2. 1) wypłata wynagrodzenia Zmiennego nie podlega odroczeniu;
  3. 2) Spółka, ani Spółka Zależna nie może żądać zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu.
• 1. W przypadku udziału członków Zarządu w programie motywacyjnym, o którym mowa w ust. 7 członkowie Zarządu nabywają uprawnienie do nabycia akcji Spółki w okresach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzającą akcyjny program motywacyjny, przy czym nabycie akcji uzależnione powinno być od spełnienia celów i kryteriów szczegółowo określonych w uchwale wprowadzającej program motywacyjny oraz w regulaminie takiego programu przyjętym przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie. Warunki programu motywacyjnego powinny przewidywać również zakaz zbywania nie mniej niż połowy akcji nabytych przez członków Zarządu w terminie nie krótszym niż 6 (sześć) miesięcy od daty przyznania uprawnienia do ich nabycia. Przyjęcie programu motywacyjnego powinno przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wzmocnienie lojalności osób objętych programem, wzrost wartości Spółki i Spółek Zależnych oraz zapewnienie dążenia do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Grupy Kapitałowej na środowisko naturalne.

§ 7

Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Świadczenia Dodatkowe, w szczególności: samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków służbowych, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8

Unikanie konfliktu interesów

• 1. Zapobieżeniu wystąpieniu konfliktu interesów w zakresie normowanym w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień § 5 ust. 1 i 3, § 6 ust. 2 i 4, § 7 ust. 1.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 9

Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień § 5, 6 i 7.
• 1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności i tylko z ważnych, występujących czasowo, powodów.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody, ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, o którym mowa w ust. 1, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami.

§ 10

Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje wyłącznie Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 sierpnia 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce Wynagrodzeń nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

§ 11

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 26 z dnia 27 maja 2022 roku przyjęło zmiany Polityki Wynagrodzeń w stosunku do pierwotnego brzmienia przyjętego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 23 lipca 2020, zmienionej Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2021 roku. Przyjęte zmiany obejmują modyfikację zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu Spółki, przyznając Radzie Nadzorczej szersze upoważnienie do ustalania kryteriów oceny zasadności przyznania Wynagrodzenia Zmiennego oraz wysokości tego wynagrodzenia.