CCC S.A.

Board/Management Information • May 20, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej CCC S.A. za rok obrotowy od 1 lutego 2023 r. do 31 stycznia 2024 r.

1. Wstęp

Rada Nadzorcza CCC S.A. (dalej: "Spółka", a wraz z podmiotami zależnymi: "Grupa") działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej CCC S.A., a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "DPSN"), niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 lutego 2023 r. do 31 stycznia 2024 r. (dalej: "2023").

Zgodnie z zasadami DPSN, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 2) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 3) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.;
• 4) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 5) spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

W ramach niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza, wykonując zasady określone w DPSN, przedstawia dokonaną ocenę oraz szczegółowy opis działalności w roku obrotowym 2023.

2. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną trzyletnią kadencję. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 lutego 2023 roku.

L.p.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania w 2023 r.
1.	Dariusz Miłek	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.02.2023 - 11.05.2023
2.	Wiesław Oleś	Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.02.2023 - 31.01.2024
4.	Filip Gorczyca	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	01.02.2023 - 31.01.2024
5.	Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	01.02.2023 - 31.01.2024
6.	Mariusz Gnych	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	01.02.2023 - 31.01.2024

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 lutego 2023 r.

W dniu 11 maja 2023 roku Pan Dariusz Miłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z członkostwa w składzie Rady Nadzorczej Spółki (rezygnacja z dniem 11 maja 2023 roku). Powodem rezygnacji było powołanie w dniu 11 maja 2023 roku Pana Dariusza Miłka, przez Radę Nadzorczą, w skład Zarządu Emitenta i powierzenie funkcji Prezesa Zarządu począwszy od dnia 12 maja 2023 roku.

W dniu 12 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o ustaleniu sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej i powołało w jej skład dwóch nowych członków: Pana Marcina Stańko oraz Pana Piotra Kamińskiego.

Od dnia 12 czerwca 2023 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco:

L.p.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania w 2023 r.
1.	Wiesław Oleś	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.02.2023 - 31.01.2024
2.	Mariusz Gnych	Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu	01.02.2023 - 31.01.2024
3.	Filip Gorczyca	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	01.02.2023 - 31.01.2024
4.	Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu	01.02.2023 - 31.01.2024
5.	Marcin Stańko	Członek Rady Nadzorczej	12.06.2023 - 31.01.2024
6.	Piotr Kamiński	Członek Rady Nadzorczej	12.06.2023 - 31.01.2024

Tabela nr 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej IX kadencji na dzień 31 stycznia 2024 r.

3. Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem DPSN.

Na dzień 1 lutego 2023 r. w pięcioosobowym składzie, dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności: Pan Filip Gorczyca oraz Pani Zofia Dzik.

W związku ze zwiększeniem składu osobowego i powołaniem dwóch nowych członków w skład Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 czerwca 2023 r., Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 12 czerwca 2023 r. dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełniania kryteriów niezależności i podjęła Uchwałę nr 02/06/2023/RN w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, stwierdzając, iż w sześcioosobowym składzie, czterech członków Rady spełnia kryteria niezależności, tj. Pan Filip Gorczyca, Pani Zofia Dzik, Pan Marcin Stańko i Pan Piotr Kamiński.

W trakcie pozostawania w składzie Rady Nadzorczej w 2023 roku, żaden z jej Członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie zmiany statusu niezależności oraz powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z akcjonariuszami CCC S.A.

3

4. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, liczbie odbytych posiedzeń i podjętych uchwał w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2024 r.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznają Radzie Nadzorczej Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z uwzględniem DPSN, wykonując swoje funkcje na posiedzeniach. Zgodnie z Regulaminem, Rada zbiera się w miarę potrzeb, niż trzy razy w roku obrotowym. Jej obrady zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 lutego 2023 r. do 31 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza odbyła osiem formalnych posiedzeń - w dniach 27 marca, 24 kwietnia, 11 maja, 12 czerwca, 24 sierpnia, 28 września, 16 listopada 2023 r. oraz 18 stycznia 2024 r. W dniu 18 maja odbyło się nieformalne spotkanie członków Rady. Posiedzenia odbywały się za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz w formie stacjonarnej.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z bieżącymi wynikami ekonomiczno-finansowymi Spółki i Grupy, okresowymi sprawozdaniami finansowymi, jak również z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności. Członkowie Rady odbyli cykliczne spotkania z biegłym rewidentem.

Poniżej przedstawiono główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym.

Tabela nr 3. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym zakończonym 31 stvcznia 2024 r.

• Bieżący przegląd i ocena sytuacji finansowej Spółki wraz z sytuacją płynnościową. 1.
• 1. Omówienie zaleceń KNF zawartych w piśmie z dnia 2 marca 2023 r.
• 1. Plany rozwojowe Half Price.
• Przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej CCC S.A. dotyczącej oceny sprawozdań CCC S.A. i Grupy Kapitałowej 4. CCC S.A. za okres od 01.02.2022 r. do 31.01.2023 r.
• Przyjęcia oświadczeń Rady Nadzorczej CCC S.A. w sprawie Komitetu Audytu oraz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z Ultro S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, będącą 6. podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu art. 90h Ustawy o Ofercie
  • Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie:

1) oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki CCC S.A. za okres od 01.02.2022 r. do 31.01.2023 r. 2) oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 01.02.2022 r. do 31.01.2023 r.

3) oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za okres od 01.02.2022 r. do 31.01.2023 r.

• 4) rekomendacji udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.02.2022 r. do 31.01.2023 r.
  • Przyjęcie sprawozdań Rady Nadzorczej:
• 1) Sprawozdania z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu, co do pokrycia stratyza okres 8. od 01.02.2022 r. do 31.01.2023 r.

2) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01.02.2022 r. do 31.01.2023 r.

Omówienie i przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 r.

• Omówienie i przyjęcie Sprawozdania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakresie powierzonych mu zadań do 10. samodzielnej realizacji.
• Omówienie zmian do Polityki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w 11. sprawie stosowania zapisów Polityki wynagradzania w zakresie premii krótkoterminowej.
• 1. Ustalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Powołanie Prezesa Zarządu oraz ustalenia jego wynagrodzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:

1/ powołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; 2/ określenia liczby członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności; Spotkanie z Prezesem Zarządu w sprawie oceny sytuacji w Spółce i działań jakie będą podejmowane po 15. zmianach w Zarządzie Spółki. 16. Modivo - recovery plan. Omówienie szczegółów i kluczowych parametrów dotyczących aportu ZCP Logistyki CCC S.A. do CCC.eu, ZCP Logistyki CCC Factory do CCC.eu i połączenia CCC Factory z CCC S.A. (w tym informacja o przejmowanych 17. aktywów, wyceny itd.) oraz podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na transakcję z podmiotem powiązanym ze spółką zależną. 18. Omówienie aktualizacji strategii GO.25 wraz z propozycją planu na jej komunikację do interesariuszy. 19. Projekt refinansowanie 4.0 - spotkanie z doradcą finansowym. 20. Strategia HR. 21. Przegląd programu "Rotacja" (kapitał obrotowy). 22. Roadmapa rozwoju logistyki w Grupie CCC. 23. Projekty technologiczne/IT. Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z CCC.eu, będącej podmiotem powiązanym Spółki, 24. stanowiącą istotną transakcję w rozumieniu art. 90h Ustawy o Ofercie.

5. Informacja o podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W dniu 12 czerwca 2023 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przedstawiono Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 lutego 2022 r. do 31 stycznia 2023 r., jak również Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu, co do pokrycia straty za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2022 r. zakończony 31 stycznia 2023 r. w wysokości 22 734 688,30 PLN z kapitału zapasowego.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło również, poprzez podjęcie właściwych uchwał, absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r. wszystkim członkom Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając w oparciu o treść art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowało Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 lutego 2022 r. do 31 stycznia 2023 r.

6. Wykonywanie obowiązków przez Komitet Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu, powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 sierpnia 2022 r., kontynuował realizację swoich obowiązków w następującym składzie osobowym: Filip Gorczyca – Przewodniczący Komitetu Audytu, Zofia Dzik – członek Komitetu Audytu oraz Mariusz Gnych - członek Komitetu Audytu.

Pan Filip Gorczyca jest członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Mariusz Gnych posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu, według przepisów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących

5

członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wymogów wskazanych w DPSN, są Pani Zofia Dzik oraz Pan Filip Gorczyca.

W trakcie pozostawania w składzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym, żaden z jego członków nie zgłosił jakichkolwiek zmian w zakresie statusu niezależności określonego w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu funkcjonował w okresie sprawozdawczym zgodnie z powszechnie obowiązującymi regulacjami oraz Regulaminem Komitetu Audytu z dnia 6 października 2017 r. w brzmieniu uwzględniającym przyjęte w zmiany w dniu 28 maja 2020 r. oraz 16 września 2021 r.

Zgodnie z Regulaminem do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

• 1) wsparcie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
  • a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce CCC S.A. i jej Grupie Kapitałowej,
  • b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej CCC S.A. i systemów zarządzania ryzykiem,
  • c) monitorowania skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej CCC S.A., w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • d) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
  • e) monitorowania niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
  • f) monitorowania procesu rewizji finansowej.
• 2) w ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, w tym opiniuje przyjętą przez Spółkę politykę rachunkowości i stosowane zasady sporządzania sprawozdań finansowych,
  • b) analizuje roczne, półroczne i kwartalne sprawozdania finansowe wraz z organami Spółki,
  • c) monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, w tym omawia wyniki badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  • d) informuje Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz wyjaśnia, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w CCC S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
  • e) przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w CCC S.A.,
  • f) opiniuje sprawozdania Zarządu z działalności oraz przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje co do ich oceny,
  • g) opiniuje istotne informacje finansowe publikowane przez Spółkę;
• 3) w ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) bada adekwatność prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,
  • b) monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w tym efektywność podjętych działań naprawczych,
  • c) nadzoruje działanie audytu wewnętrznego, m.in. poprzez monitorowanie jego planów pracy i wyników tej pracy oraz ocenę zasobów,
  • d) monitoruje zgodność działalności Spółki z przepisami prawa i innymi regulacjami;

CGC

• 4) w ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem, Komitet Audytu w szczególności:
  • a) monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki,
  • b) opiniuje projekty zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
  • c) opiniuje projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z normami, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodności,
  • d) ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki Spółki procedury informowania o nieprawidłowościach w Spółce;
• 5) w ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych, Komitet w szczególności:
  • a) przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta Spółki, jak również jego zmiany i jego wynagrodzenia,
  • b) kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz CCC S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  • c) wyraża opinie w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,
  • d) dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyraża zgodę na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w CCC S.A. oraz jednostkach kontrolowanych przez CCC S.A.,
  • e) opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
  • f) opracowuje politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
  • g) określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez CCC S.A.,
  • h) dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje audytora zewnętrznego.

W okresie od 1 lutego 2023 r. do 31 stycznia 2024 r. Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń które odbywały się w formie stacjonarnej bądź za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W ramach wykonywania czynności rewizji finansowej Komitet Audytu zapoznał się ze sporządzonymi przez Spółkę sprawozdaniami finansowymi za 2023 rok, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu monitorował proces sprawozdawczości finansowej, wraz z Radą Nadzorczą spotykał się z biegłym rewidentem i monitorował proces rewizji finansowej. Komitet Audytu prowadził cykliczny monitoring niezależności biegłego rewidenta, a w oparciu o otrzymane przez Komitet Audytu i Zarząd Spółki potwierdzenie biegłego rewidenta o jego niezależności, Komitet Audytu ocenił, iż firma audytorska, biegli rewidenci oddelegowani do badania sprawozdania finansowego CCC S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. za okres od 1 lutego 2023 r. do 31 stycznia 2024 r., są niezależni od spółek Grupy.

Komitet Audytu systematycznie raportował do Rady Nadzorczej wyniki działań nadzorczych i monitorujących w odniesieniu do procesów raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu na bazie analizy sprawozdań finansowych, uzyskanych od Spółki informacji oraz wynikach prac i opinii biegłego rewidenta, stwierdził, że sporządzone przez Spółkę sprawozdania finansowe zawierają rzetelne informacje o działalności Spółki i Grupy i zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymaganiami.

Tym samym Komitetu Audytu zarekomendował Członkom Rady Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie rocznych sprawozdań finansowych za okres od dnia 1 lutego 2023 r. do dnia 31 stycznia 2024 r.

Niezależnie od monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu w ramach swoich uprawnień i obowiązków sprawował stały nadzór nad obszarami działalności Spółki, zapoznając się z przedkładanymi przez Zarząd oraz poszczególne komórki merytoryczne, informacjami, m.in. w zakresie:

• 1) bieżących wyników Spółki i sytuacji płynnościowej oraz działań związanych z finansowaniem Grupy Kapitałowej CCC;
• 2) działalności audytu wewnętrznego: realizacji prowadzonych audytów wewnętrznych w Grupie Kapitałowej CCC wraz z wynikami zakończonych projektów oraz monitoringu wdrożonych rekomendacji;
• 3) bezpieczeństwa teleinformatycznego w Grupie Kapitałowej CCC;
• 4) systemu zarządzania ryzykiem identyfikacji oraz oceny kluczowych ryzyk;
• 5) systemu zgodności z przepisami (compliance), w tym przeglądu najistotniejszych kwestii spornych;
• 6) zasad weryfikacji partnerów biznesowych;
• 7) strategii personalnej i planu działań w obszarze HR;
• 8) komunikacji z akcjonariuszami, strategii IR Grupy Kapitałowej CCC;
• 9) eksploracji potencjalnie utraconej sprzedaży w wyniku oszustw i/lub nadużyć pracowników/klientów;
• 10) systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów;
• 11) funkcji podatków oraz zarządzania ryzykiem podatkowym, przeglądu strategii podatkowej oraz informacji o realizowanej strategii podatkowej przed jej publikacją;
• 12) sprawozdawczości ESG;
• 13) strategii zachowania ciągłości działalności (disaster recovery)
• 14) trendów w liczbie reklamacji;
• 15) struktury organizacyjnej oraz podziału odpowiedzialności pomiędzy członkami Zarządu.

Działania nadzorcze Komitetu Audytu obejmowały również, w ramach sprawozdawczości okresowej, działalność spółek zależnych.

7. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonywała stały nad działalnością Spółki i pracą Zarządu zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, uwzględniając zasady zawarte w DPSN.

Na podstawie dokonanej oceny, Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka realizowała obowiązki nałożone na nią przez przepisy kodeksu spółek handlowych, inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa odnoszące się do działania publicznej spółki akcyjnej, jak również wykonywała obowiązki wynikające z regulacji statutowych.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie.

Ponadto Rada Nadzorcza w dniu 3 sierpnia 2022 r. na czas IX kadencji, oddelegowała Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Miłka - do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w zakresie nadzoru nad określonymi obszarami działalności Spółki. Przewodniczący samodzielnie pełnił czynności nadzorcze do dnia 11 maja 2023 r. Delegowany Członek Rady Nadzorczej był uprawniony w szczególności do udziału w posiedzeniach Zarządu Spółki i uzyskiwania za pośrednictwem Zarządu oraz bezpośrednio od pracowników Spółki informacji dotyczących działania Spółki w nadzorowanym zakresie.

Przekazywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej informacje, stanowiły źródło rzetelnych informacji na temat aspektów działalności nadzorowanych przez niego obszarów. Ponadto udzielona delegacja służyła zarówno wykorzystaniu posiadanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wiedzy i umiejętności, jak i intensywnemu rozwojowi działalności Spółki w tych obszarach, przekładając się na interes Spółki i jej Akcjonariuszy.

W ocenie Rady Nadzorczej, obowiązki nałożone na Radę Nadzorczą zarówno przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, jak i wewnętrzne regulacje Grupy CCC S.A., są przez nią realizowane w zgodzie z obowiązującymi przepisami oraz DPSN. W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie jej Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2024 r.

8. Wyniki oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.

1) Podstawowe dane finansowe wraz z wynikami oceny sprawozdań

Przychody ze sprzedaży w raportowanym okresie wyniosły 9 440,3 mln PLN, co stanowi wzrost o 317,1 mln PLN (+3,5%) w stosunku do roku poprzedniego. Największy wpływ na wzrost przychodów Grupy miał wzrost przychodów ze sprzedaży w dynamicznie rozwijającym się segmencie HalfPrice (+574,9 mln PLN; +68,2%). W segmencie CCC zanotowano spadek przychodów ze sprzedaży o 175,1 mln PLN (-4,2%), w eobuwie spadek o 240,4 mln PLN (-7,8 mln PLN), w MODIVO wzrost o 196,0 mln PLN (+21,9%), natomiast w DeeZee spadek o 25,5 mln PLN (-22,0%).

Skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży w raportowanym okresie wyniósł 4 394,1 mln PLN i był wyższy o 128,7 mln PLN (+3,0%) w stosunku do roku poprzedniego.

Skonsolidowany zysk segmentu (EBITDA) w raportowanym okresie wyniósł 778,4 mln PLN i wzrósł o 247,5 mln PLN (+46,6%).

W raportowanym okresie koszty punktów handlu i sprzedaży wyniosły 3 867,0 mln PLN i były wyższe o 51,9 mln PLN (+1,4%) jednak wzrost ten był wolniejszy niż tempo wzrostu przychodów (+3,5%). Najistotniejsze grupy kosztów to koszty wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, reklama i amortyzacja, które stanowiły odpowiednio 25,6% (+1,2% rdr), 24,2% (-2,9% rdr) oraz 13,9% (+0,8% rdr) łącznych kosztów punktów handlu i sprzedaży. Koszty ogólnego zarządu wyniosły 384,9 mln PLN i były niższe o 14,6 mln PLN (-3,7%) r/r. Najistotniejsze grupy kosztów to wynagrodzenia i świadczenia pracownicze oraz pozostałe koszty stanowiące odpowiednio 44,0% (-9,4% rdr) oraz 24,4% (-1,5% rdr) kosztów ogólnego zarządu.

Więcej informacji na temat analizy wyników finansowych Spółki CCC S.A. i Grupy CCC S.A. zawarto w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.

Rada Nadzorcza, po analizie przedłożonych sprawozdań i wyników CCC S.A. i Grupy Kapitałowej CCC S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2024 r., działając zgodnie z art. 382 § 32 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniwszy istniejące wyzwania oraz uwarunkowania zewnętrzne, ocenia pozytywnie działalność Spółki w okresie od 1 lutego 2023 r. do 31 stycznia 2024 r. Jednocześnie zwraca uwage na konieczność bieżącego monitorowania sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, jak i spółek z Grupy oraz właściwego reagowania na zmieniające się okoliczności rynkowe. W ocenie Rady, szereg działań wskazanych przez Zarząd, kompensujących negatywny wpływ ryzyk na wyniki finansowe, powinien w odpowiedni sposób zapewnić płynność finansową Grupy.

Rada Nadzorcza stwierdza, że we wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka konsekwentnie realizowała obraną ścieżkę rozwoju i pomimo niekorzystnych zmian makroekonomicznych, elastycznie dostosowywała się do zmieniającego się otoczenia, podejmując skuteczne działania zmierzające do ograniczenia kosztów oraz utrzymania płynności finansowej. W ocenie Rady i z uwzględnieniem uwag biegłego rewidenta zawartych w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, aktualnie nie występują inne zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na funkcjonowanie i realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości.

9. Ocena sytuacji Spółki wraz z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1) Realizacja strategii Spółki

Ocena sytuacji Spółki została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty, dyskusje przeprowadzone na posiedzeniach Rady Nadzorczej z udziałem Zarządu, biegłego rewidenta, dokumentów przygotowanych przez audytora wewnętrznego, compliance oficera, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2024 r. oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta.

Mając na uwadze zmiany zachodzące wewnątrz Grupy, ale także w jej otoczeniu, a w szczególności ewolucję zachowań konsumentów, w listopadzie 2021 r. Spółka opublikowała strategię GO.25 Everything Fashion. Omnichannel Platform. GO.25 nawiązuje do swojej poprzedniczki GO.22 i jest jej naturalną kontynuacją, co wynika z trafnego zdefiniowania kierunków rozwoju branży, wzmocnionych w latach 2020-21 za sprawą pandemii koronawirusa. Strategia obejmuje również liczne i precyzyjne cele z priorytetowego dla Grupy obszaru ESG.

Rok 2023, wobec dużych zmian makroekonomicznych oraz geopolitycznych (w tym wojna w Ukrainie) oraz dokonanych zmian w organach spółek z Grupy, nakreślił konieczność jej aktualizacji. Bieżące prace nad operacjonalizacją strategii obejmują ciągłe dostosowywanie się do aktualnych wyzwań w zmiennym otoczeniu, nieustanne monitorowanie postępu prac oraz weryfikację podjętych decyzji na podstawie realizowanych wyników.

2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i zasadnicze sprawozdań rocznych. W Spółce obowiązuje Polityka rachunkowości opracowana zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF").

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• 1) czynności kontrolne realizowane przez pracowników spółek Grupy CCC w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków,
• 2) kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych,
• 3) kontrolę realizowaną przez audyt wewnętrzny, której celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje Główny Księgowy Grupy CCC oraz osoba odpowiedzialna za obszar finansów w Grupie CCC, której podlegają służby finansowoksięgowe.

3) Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji. W ramach działalności kontrolingowej okresowa sprawozdawczość zarządcza podlega ocenie pod kątem racjonalności informacji w niej zawartych, w szczególności w kontekście analizy odchyleń od założeń przyjętych w planach finansowych. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy, tak aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kadrę menedżerską. Ponadto prowadzone są niezależne audyty wewnętrzne procesów finansowo-księgowych. Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych nadzorowana jest również przez Komitet Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniach finansowych ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych przez Spółkę, sprawozdania poddawane są badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z istotnymi czynnikami ryzyka i zagrożeń wraz ze stopniem narażenia na nie Spółki, a także z systemem zarządzania ryzykiem w CCC.

Główne cele zarządzania ryzykiem to zapewnienie bezpieczeństwa działalności Spółki i zapewnienie skuteczności podejmowanych decyzji, nakierowanych na maksymalizację zysków przy dopuszczalnym poziomie ryzyka.

W Spółce funkcjonuje sformalizowana Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie CCC, która określa założenia, zasady, czynniki ryzyka oraz sposoby ich niwelowania tak, aby zapewnić maksymalną kontrolę nad ryzykiem, które mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Grupy. Polityka ta jest wymagana oraz przestrzegana przez wszystkie spółki Grupy. Polityka

11

zarządzania ryzykiem poddawana jest okresowej analizie i aktualizowana o szczegółowe regulacje pokrywające poszczególne obszary ryzyka występującego w Grupie.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu sprawują stały nadzór nad działalnością Spółki również w zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz podejmują decyzje mające wpływ na prowadzenie działalności Spółki w sposób efektywny i wydajny w celu osiągania celów strategicznych.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka na bieżąco monitoruje płynność finansową, rozumianą jako zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz do pozyskiwania funduszy na sfinansowanie bieżącej działalności i potrzeb inwestycyjnych, co spełnia odpowiednie potrzeby funkcjonalne.

4) Compliance

W Spółce, mając na uwadze konieczność zapewnienia prawidłowego nadzoru nad zgodnością działalności z prawem, został powołany Compliance Officer. Odpowiedzialność obszaru Compliance obejmuje m.in.:

• opracowanie, weryfikację i aktualizację polityk, standardów i procedur w zakresie ryzyka braku zgodności,

• identyfikację i ocenę ryzyka braku zgodności Spółki,

• analizę i opiniowanie nowych lub aktualizowanych regulacji wewnętrznych pod kątem zgodności z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi,

• organizację procesu zgłaszania naruszeń Kodeksu Etyki oraz zapewnienia właściwego raportowania,

• wsparcie zarządzania ryzykiem braku zgodności w spółkach Grupy,

• opracowywanie i przedstawianie raportów ryzyka braku zgodności Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonują wewnętrzne regulacje z obszaru Compliance m.in. Polityka compliance, Procedura zgłaszania nieprawidłowości, Procedura postępowania w przypadku konfliktu interesów, Procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz Kodeks Etyki. Obowiązek przestrzegania ww. regulacji ciąży na wszystkich pracownikach. Komitet Audytu cyklicznie odbywał spotkania z Compliance Officerem w zakresie analizy systemu zgodności z przepisami (compliance), w tym przeglądu najistotniejszych kwestii spornych oraz systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów.

5) Audyt wewnętrzny

W Spółce funkcjonuje audyt wewnętrzny, który dokonuje niezależnej i obiektywnej oceny procesów biznesowych realizowanych przez spółki z Grupy pod kątem wdrożenia skutecznych i adekwatnych systemów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu korporacyjnego.

W Grupie audyt wewnętrzny realizuje swoje zadania poprzez długoterminowe oraz roczne plany audytu obejmujące zakresem swojego działania Spółkę oraz inne spółki z Grupy. Głównym celem jest planowanie i realizacja działań audytowych o charakterze doradczym. Do podstawowych funkcji i zadań audytu wewnętrznego należy: analiza i ocena poprawności oraz skuteczności stosowanych kontroli finansowych i operacyjnych, wdrażanie rozwiązań poprawiających jakość i adekwatność realizowanych kontroli, udoskonalenia operacyjne, które zapewnią przeprowadzanie prawidłowych kontroli w spółkach oraz komunikacja z pracownikami i kierownictwem na wszystkich poziomach w celu poznania i analizy procesów, oraz oceny efektywności kontroli wewnętrznej realizowanej w ramach tych procesów.

Plany audytu są przygotowywane w oparciu o analizę ryzyka, które mogą podlegać modyfikacji w związku z doraźnymi kontrolami zlecanymi przez Zarząd Spółki. Plan audytu jest przedkładany Komitetowi Audytu w celu jego zatwierdzenia. Wyniki prac audytu wewnętrznego w zakresie wydanych rekomendacji, jak i statusu ich wdrożenia są cyklicznie przedkładane Komitetowi Audytu. Osoba kierująca komórką audytu wewnętrznego przedkłada Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie z działalności audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne zapewniają właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwalają na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy.

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Zarząd, poza przekazywaniem informacji o aktualnej sytuacji Spółki i Grupy, przekazuje Radzie Nadzorczej cykliczne raporty miesięczne, które zawierają obszerne informacje o:

• a) podjętych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie;;
• b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej sytuacji płynnościowej, majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym;
• c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki;
• d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Powyższe zagadnienia, w tym kwestie dotyczące zmian kadrowych, Zarząd omawiał również na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych. W związku z kompleksowym zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza nie miała potrzeby korzystania z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza nie korzystała w 2023 roku z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej) w trybie art. 3821 kodeksu spółek handlowych.

1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego określonym w DPSN.

Obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są określone w § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w § 91 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych ( ... ). W odniesieniu do DPSN, Spółka w dniu 30 lipca 2021 r. złożyła raport, dotyczący stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze DPSN, informując, iż wszystkie zasady są przez Spółkę stosowane. W trakcie roku 2023 r. Spółka nie raportowała zmian w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 stycznia 2024 r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego.

13. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Spółka prowadzi działalność sponsoringową w oparciu o przyjętą Politykę sponsoringową, zgodnie z założeniami strategicznymi oraz marketingowymi Grupy. Celem Polityki jest budowanie pozytywnego wizerunku, zwiększanie świadomości marki oraz popularyzacja znaku towarowego poprzez ukierunkowanie działań sponsoringowych do odpowiednich grup docelowych. Realizacja założeń sponsoringowych przyczynia się do zapewnienia obustronnych korzyści, zarówno dla sponsora, jak i sponsorowanego podmiotu.

W roku 2023 Grupa CCC przeznaczyła ponad 607 tys. zł na darowizny w obszarze społecznym.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym Spółka racjonalnie realizowała politykę prowadzonej działalności sponsoringowej, przyczyniając się do wzrostu warki i korzyści wizerunkowych.

14. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

Grupa posiada Politykę Różnorodności Grupy CCC, która zawiera 8 kluczowych zasad, które są wyrazem zaangażowania wszystkich pracowników w budowanie otwartego i przyjaznego środowiska pracy. Celem zarządzania różnorodnością w Grupie jest stworzenie środowiska pracy, w którym każda zatrudniona osoba czuje się szanowana i doceniona, i w którym może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu firmy. W Spółce wdrożony został Kodeks Etyki, który definiuje podstawowe wartości firmy, takie jak: najwyższa jakość i praca zespołowa, wartości związane z szacunkiem dla innych i otwartością na różnorodność pracowników. Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, orientację seksualną, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony. Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów.

Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Polityka Różnorodności ma na celu eliminacje zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy i budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników, która prowadzi do budowania pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynku.

Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na podstawie obiektywnych kryteriów. Zgodnie z przyjętą Polityką Różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Na dzień 31 stycznia 2024 roku 17% Członków Rady Nadzorczej stanowiły kobiety, a 83% Członków Rady Nadzorczej mężczyźni. 33% członków Rady Nadzorczej kwalifikowało się do grupy wiekowej w przedziale 30-50 lat, a pozostałe 67% do grupy wiekowej powyżej 50 lat. Członkowie Rady Nadzorczej nie przynależą do niedostatecznie reprezentowanych grup społecznych.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszechstronność i różnorodność organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Przy dokonywaniu wyboru członków organów, Spółka kieruje się równością i inkluzywnością.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać ponadto należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświecić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Zgodnie ze Statutem Spółki oraz DPSN co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Kandydat na członka Rady Nadzorczej obowiązany jest również złożyć Spółce pisemne oświadczenie, co do spełniania kryteriów niezależności określonych w obowiązujących przepisach prawa.

15. Ocena w zakresie raportu niefinansowego CCC za rok obrotowy zakończony 31 stycznia 2024 r.

Raport został opracowany zgodnie z art. 49b Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości dla CCC S.A. oraz zgodnie z art. 55 ust. 2b-2c dla Grupy Kapitałowej CCC oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje. Niniejszy raport został sporzadzony w oparciu o standardy ESRS (wprowadzone Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2023/2772), które będą obowiązkowe dla Grupy CCC od roku obrotowego 2024.

Informacje, dane oraz wskaźniki i stwierdzenia zawarte w raporcie odnoszą się do jednostki dominującej CCC S.A. oraz Grupy Kapitałowej CCC. Raport obejmuje informacje na temat zrównoważonego rozwoju dotyczące CCC S.A. oraz Grupy Kapitałowej CCC za okres od 1 lutego 2023 roku do 31 stycznia 2024 roku.

Raport został poddany weryfikacji zewnętrznej. Weryfikacja została przeprowadzona przez firmę audytorską Grant Thornton Polska PSA zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000 Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej zebrane w raporcie niefinansowym informacje mogą służyć najważniejszym interesariuszom Grupy, jako źródło rzetelnych informacji na temat aspektów niefinansowych działalności Grupy CCC.

Polkowice, dnia 16 maja 2024 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Wiesław Oleś

CCC

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Mariusz Gnych ı
Członek Rady Nadzorczej	Zofia Dzik
Członek Rady Nadzorczej	Filip Gorczyca
Członek Rady Nadzorczej	- Marcin Stańko
Członek Rady Nadzorczej	- Piotr Kamiński

) Vanni (201

Ni .............. ....