CCC S.A.

AGM Information • May 20, 2024

UCHWAŁA NR 1/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.

Zgodnie z § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, otwierający Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza wybór, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników posiadających prawo głosu.

W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 2/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd CCC S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 16/2024 z dnia 20 maja 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 6 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. W związku z powyższym podjęcie uchwały ma charakter porządkowy i jest konieczne dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r., a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r. oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2023 r., zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe CCC S.A., obejmujące:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 stycznia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje 3 625,3 mln PLN;
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lutego 2023 roku do 31 stycznia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 220,8 mln PLN;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku o kwotę 722,4 mln PLN;
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku o kwotę 4,6 mln PLN;
• − informacje dodatkowe i noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 393 § 1 pkt 1 k.s.h., art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Jednostkowe sprawozdanie finansowe CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku zakończony dnia 31 stycznia 2024 roku podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza CCC S.A. uchwałą nr 01/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdanie w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego.

UCHWAŁA NR 4/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r., a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego CCC S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CCC S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2023, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CCC S.A., obejmujące:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 stycznia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 7 346,0 mln PLN;
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 lutego 2023 roku do 31 stycznia 2024 roku wykazujące stratę netto w wysokości 124,7 mln PLN, w tym stratę netto z działalności kontynuowanej 124,7 mln PLN;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku o kwotę 370,8 mln PLN;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku o kwotę 128,9 mln PLN;

§ 2

− informacje dodatkowe i noty objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 5 k.s.h., Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CCC S.A. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CCC S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 roku zakończony 31 stycznia 2024 roku podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza CCC S.A. uchwałą nr 02/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r. pozytywnie oceniła wyżej wymienione sprawozdania w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności GK CCC S.A.

UCHWAŁA NR 5/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie postanawia zysk za rok obrotowy rozpoczynający się 1 lutego 2023 r. zakończony 31 stycznia 2024 r., w wysokości 220 692 273,16 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote, 16/100), w całości przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie art. 396 § 5 k.s.h. w związku z odnotowanym zyskiem w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 lutego 2023 r. zakończonym 31 stycznia 2024 r. Spółka zarekomendowała przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza CCC S.A. uchwałą nr 03/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu i wydała rekomendację Walnemu Zgromadzeniu w zakresie przeznaczenia zysku w całości na kapitał zapasowy Spółki. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem podziału zysku.

Projekt - dotyczy punktu 10 porządku obrad

Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 6/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 11 maja 2023 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Marcinowi Czyczerskiemu, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 11 maja 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej uchwałą nr 04/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Marcinowi Czyczerskiemu.

Projekt - dotyczy punktu 10 porządku obrad

Głosowanie tajne

UCHWAŁA NR 7/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 12 maja 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Dariuszowi Miłkowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 12 maja 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej uchwałą nr 05/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Dariuszowi Miłkowi.

UCHWAŁA NR 8/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Karolowi Półtorakowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej uchwałą nr 06/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Karolowi Półtorakowi.

UCHWAŁA NR 9/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 12 czerwca 2023 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Adamowi Holewie, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 12 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej uchwałą nr 07/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Adamowi Holewie.

UCHWAŁA NR 10/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Igorowi Matusowi, z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza CCC S.A., po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej uchwałą nr 08/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r. zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Igorowi Matusowi.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 r. do dnia 11 maja 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Dariuszowi Miłkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 11 maja 2023 roku.

§ 2

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2023.

UCHWAŁA NR 12/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 r. do dnia 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Wiesławowi Olesiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków jako Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 12 czerwca 2023 roku oraz jako Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od dnia 12 czerwca 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2023.

UCHWAŁA NR 13/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 r. do dnia 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Gorczycy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2023.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 r. do dnia 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej Zofii Dzik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2023.

UCHWAŁA NR 15/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 r. do dnia 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Gnychowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2023.

UCHWAŁA NR 16/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 12 czerwca 2023 r. do dnia 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Stańko, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 12 czerwca 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2023.

UCHWAŁA NR 17/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 12 czerwca 2023 r. do dnia 31 stycznia 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kamińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 12 czerwca 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza CCC S.A. w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz skierowała wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członków Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2023.

UCHWAŁA NR 18/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r.

Na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2024.620 t.j.), uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r., przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 12/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01.02.2023 r. do 31.01.2024 r. stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zgodnie z art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2024.620 t.j.). W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach ma charakter doradczy.

UCHWAŁA NR 19/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie uchylenia uchwały nr 5/NWZA/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 31 sierpnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CCC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Polkowicach uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić uchwałę nr 5/NWZA/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 31 sierpnia 2023 r. w sprawie połączenia CCC Spółka Akcyjna ze spółką zależną CCC Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

W związku z odstąpieniem od połączenia CCC Spółka Akcyjna ze spółką zależną CCC Factory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zawarciem porozumienia o rozwiązaniu połączenia oraz przeprowadzeniem połączenia CCC Factory z CCC.eu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejsza uchwała stała się niezasadna, a tym samym wymaga uchylenia w formie uchwały.

UCHWAŁA NR 20/ZWZA/2024 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY CCC SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POLKOWICACH z dnia 20 czerwca 2024 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy zastawniczej i ustanowienie zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z m.in. umowy kredytowej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CCC S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

Zgoda na dokonanie czynności

W związku z tym, że:

• A. Spółka oraz inne spółki z grupy kapitałowej, do której należy Spółka ("Grupa") są stronami umów kredytowych i innych dokumentów, na podstawie których Spółce i/lub innym podmiotom z Grupy udzielono finansowania w formie kredytów (różnego rodzaju), linii faktoringowych itp. ("Istniejące Finansowanie").
• B. Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uzyskanie dla Spółki i innych wybranych spółek z Grupy nowego finansowania ("Nowe Finansowanie") w celu, m.in., refinansowania części zadłużenia Grupy, w tym części Istniejącego Finansowania. Nowe Finansowanie zostanie udzielone poprzez zawarcie m.in. nowej umowy kredytowej ("Nowa Umowa Kredytowa"), przewidującej udzielenie kredytów (różnego rodzaju) oraz innych instrumentów finansowych do łącznej maksymalnej wysokości nieprzekraczającej, choć mogącej wynosić mniej niż ok. 1.800.000.000 zł (lub jej równowartości w innych walutach), z możliwością zwiększenia tej kwoty w przyszłości o kwotę nie większą niż 360.000.000 zł (lub równowartości tej kwoty w innych walutach) (w szczególności poprzez zaciągnięcie dodatkowych kredytów w ramach lub w związku z Nową Umową Kredytową). Zarząd prowadzi obecnie negocjacje warunków Nowej Umowy Kredytowej. Nowa Umowa Kredytowa (jeżeli zostanie zawarta) oraz inne przewidziane w niej lub związane z nią dokumenty dotyczące udzielenia Nowego Finansowania są dalej zwane "Dokumentami Nowego Finansowania".
• C. Dokumenty Nowego Finansowania będą przewidywać ustanowienie przez Spółkę, jak i przez inne podmioty z Grupy, zabezpieczeń spłaty zadłużenia wynikającego lub związanego z Dokumentami Nowego Finansowania. Jednym z takich zabezpieczeń będzie zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki.

D. Zgodnie z § 16 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w uchwale nr 14/05/2024/RN z dnia 16 maja 2024 r. pozytywnie zaopiniowała podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszej uchwały.

W związku z powyższym, działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy zastawniczej (umów zastawniczych) i dokonanie innych czynności prawnych i faktycznych, w celu ustanowienia zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki do najwyższej sumy zabezpieczenia ustalonej przez Zarząd w celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki i innych podmiotów z Grupy wynikających z lub związanych z Nową Umową Kredytów, limitami związanymi z transakcjami pochodnymi zawartymi zgodnie z Nową Umową Kredytową w sprawie transakcji zabezpieczenia przed ryzykiem oraz innych kwot zadłużenia wynikających z Nowej Umowy Kredytowej i/lub innych Nowych Dokumentów Finansowania, przy czym taka najwyższa suma zabezpieczenia przekraczać może kwotę finansowania lub refinansowania przewidzianego w Nowej Umowie Kredytowej i/lub innych Nowych Dokumentach Finansowania (w tym, ale nie wyłącznie, na zawarcie w umowie zastawniczej (umowach zastawniczych) (i) wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych w Ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. (ze zmianami) o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, (ii) określenia maksymalnego czasu trwania danego zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na maksymalnie długi okres dopuszczony przepisami prawa oraz (iii) w zakresie dozwolonym bezwzględnie wiążącymi przepisami prawa, zapisów (klauzul prorogacyjnych) na właściwe sądy polskie, klauzul wyłączających jurysdykcję sądów polskich na rzecz sądów innych państw lub zapisów na sądy polubowne w Polsce lub poza granicami Polski).
• 1. W zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe), o którym mowa w niniejszej uchwale, może (mogą) być ustanowiony(e) na rzecz wszystkich wierzycieli łącznie, poszczególnych wierzycieli, niektórych z wierzycieli lub podmiotów niebędących wierzycielami, ale działających na rzecz lub na rachunek pozostałych wierzycieli jako administrator zastawu, agent ds. zabezpieczeń, powiernik ds. zabezpieczeń lub w innej podobnej funkcji, jak również na zabezpieczenie wszelkiego zadłużenia i roszczeń o spłatę danego finansowania bezpośrednio lub na zabezpieczenie wszelkiego zadłużenia i roszczeń wynikających z tzw. długu równoległego (ang. parallel debt) ustanowionego (jeżeli taki dług zostanie ustanowiony) w Dokumentach Nowego Finansowania, którego ustanowienie służy zaspokojeniu i zabezpieczeniu zadłużenia i roszczeń o spłatę finansowania.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Zarząd Spółki podjął działania mające na celu uzyskanie dla Spółki i innych wybranych spółek z Grupy nowego finansowania w celu, m.in., refinansowania zadłużenia Grupy, w tym Istniejącego Finansowania. Nowe Finansowanie zostanie udzielone poprzez zawarcie m.in. nowej umowy kredytowej, przewidującej udzielenie kredytów (różnego rodzaju) oraz innych instrumentów finansowych do łącznej maksymalnej wysokości nieprzekraczającej, choć mogącej wynosić mniej niż ok. 1.800.000.000 zł (lub jej równowartości w innych walutach), z możliwością zwiększenia tej kwoty w przyszłości (w szczególności poprzez zaciągnięcie dodatkowych kredytów w ramach lub w związku z Nową Umową Kredytową). Nowe Finansowanie będzie przewidywać ustanowienie przez Spółkę, jak i przez inne podmioty z Grupy, zabezpieczeń spłaty zadłużenia. Jednym z takich zabezpieczeń będzie zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem wyrażenia zgody na zawarcie umowy zastawniczej i ustanowienie zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki na zabezpieczenie roszczeń wynikających z m.in. umowy kredytowej.