Archicom S.A.

Remuneration Information • May 20, 2024

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 3/V/2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ARCHICOM S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 R.

SPIS TREŚCI

01.	WPROWADZENIE3
01.01.	Informacje ogólne3
01.02.	Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata poprzednie3
01.03.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki i jej otoczenie rynkowe w 2023 r. 3
01.04.	Wdrożenie polityki wynagrodzeń Spółki4
01.05.	Wykonanie polityki wynagrodzeń Spółki 5
01.06.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r. 6
02	WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU 7
02.01	Stałe wynagrodzenie podstawowe Członków Zarządu7
02.02	Zmienne wynagrodzenie w postaci dodatkowej rocznej premii pieniężnej 8
02.03	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 8
03.	WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ9
04.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 9
05.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 10
06.	INFORMACJE O ZMIANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ10
07.	INFORMACJA NA TEMAT LICZBY PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNYCH WARUNKÓW WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW10
08.	INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA11
09.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 11
	ZAŁĄCZNIK 1: PREMIA ROCZNA ZA 2023 R. 12
	ZAŁĄCZNIK 2: ZESTAWIENIE ZMIAN WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ

WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW .........................................................................................................13

2

01. WPROWADZENIE

01.01. Informacje ogólne

Zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2022, poz. 2554; dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), Rada Nadzorcza Archicom S.A. (dalej "Spółka") sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksony przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych, przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej odpowiednio: "Zarząd" oraz "Rada Nadzorcza") za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. (dalej: "Sprawozdanie") zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z obowiązkiem wynikającym z ust. 10 wskazanego artykułu. Ocena ta została dokonana przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 144.

Realizując wymogi Ustawy o ofercie publicznej, niniejsze Sprawozdanie zawiera informacje na temat wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2023 poz. 120). Sprawozdanie finansowe grupy Archicom za rok 2023, sporządzone i opublikowane 26 marca 2024 r. zawiera pełną listę spółek wchodzących w skład grup kapitałowej podlegającej konsolidacji przez Spółkę (dalej: "Grupa Archicom"). Jednocześnie, Grupa Archicom podlega konsolidacji w ramach grupy Echo Investment S.A. (dalej: "Grupa Echo").

Zwracamy uwagę, że niektórzy Członkowie Zarządu Archicom S.A. pełnili w ciągu roku również funkcje managerskie w spółkach grupy Echo nienależących do Grupy Archicom. Wynagrodzenie uzyskane przez nich od takich spółek nie jest ujęte w niniejszym sprawozdaniu, gdyż funkcje pełnione w grupie Echo przez Członków Zarządu Archicom S.A. nie są powiązane z zadaniami pełnionymi na rzecz Grupy Archicom. Funkcje i zadania pełnione na rzecz Grupy Echo nie są zatem objęte ani wynagrodzeniami z Grupy Archicom, ani Polityką Wynagrodzeń Archicom S.A. Ustalając poziom wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę ich zobowiązania czasowe wobec Grupy Echo.

Wszystkie kwoty pieniężne dot. wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są podane w PLN (w ujęciu brutto), o ile nie wskazano inaczej.

01.02. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata poprzednie

W dniu 23 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 19/06/2023, pozytywnie opiniującą Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Archicom S.A. za rok 2022. Nie uchwalono żadnych komentarzy w stosunku do treści bądź kształtu opiniowanego sprawozdania.

Zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 90g ust. 9 Ustawy o ofercie publicznej, Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które powzięło uchwałę opiniującą wskazane sprawozdanie o wynagrodzeniach.

01.03. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki i jej otoczenie rynkowe w 2023 r.

Rok 2023 na polskim rynku deweloperskim był okresem dynamicznych zmian, gdzie pierwszy kwartał odznaczał się powolnym odbudowywaniem popytu, zaś kolejne trzy charakteryzowało silne ożywienie, z oznakami stabilizacji w samej końcówce roku. Inicjatywy rządowe, w tym program "Bezpieczny kredyt 2%", oraz korzystne warunki kredytowe przyczyniły się do utrzymania wysokiego zainteresowania zakupem nieruchomości przez większą część roku, mimo rosnącej ostrożności konsumentów, spowodowanej niepewnością dotyczącą przyszłości tych programów.

Referencyjna stopa procentowa została obniżona do poziomu 5,75% w październiku 2023, co stanowiło dodatkowe wsparcie przy zaciąganiu kredytów hipotecznych. Liczba udzielonych kredytów mieszkaniowych w ostatnim kwartale roku znacznie wzrosła w porównaniu do trzeciego kwartału 2023 (+63%), ze spadkiem w samym grudniu 2023 o 13% m/m. Wg BIK, w całym 2023 roku udzielono 167,1 tys. kredytów mieszkaniowych, z czego w samym czwartym kwartale 69,4 tys.

Ceny nieruchomości utrzymywały się na wysokim poziomie, napędzane zarówno ograniczoną podażą, jak i ciągłym popytem. Deweloperzy dostrzegli konieczność zwiększenia oferty mieszkań, aby sprostać potrzebom kupujących, jednakże ograniczenia w dostępie do gruntów i wydłużające się procesy administracyjne stanowiły wyzwanie dla szybkiego zwiększenia podaży. Jednocześnie rynek obserwował także rosnące zainteresowanie potencjalnych inwestorów inwestycjami alternatywnymi, takimi jak obligacje skarbowe (głównie 4-letnie oparte o wskaźnik inflacji).

Wg firmy doradczej JLL, sprzedaż mieszkań na głównych rynkach w Polsce utrzymała się na stosunkowo wysokim poziomie (58 tys. mieszkań na 6 największych rynkach w Polsce), znacznie powyżej wyniku z poprzedniego roku (o 65% r/r). Deweloperzy, starając się zaspokoić rosnące wymagania klientów, kładli większy nacisk na jakość i dodatkowe udogodnienia oferowanych mieszkań.

W tym czasie Grupa Archicom zajmowała 7 miejsce w rankingu największych deweloperów w Polsce notowanych na GPW pod względem sprzedaży (za: rynekpierwotny.pl). Grupa Archicom zawarła 1343 przedwstępnych umów sprzedaży lokali i umów deweloperskich, w porównaniu do 827 umów zawartych w 2022 r. Liczba lokali przekazanych klientom w 2023 r. wyniosła 1647, w porównaniu do 928 lokali przekazanych w 2022 r. Przewagą konkurencyjną Grupy Archicom jest stale dostosowywany do aktualnego otoczenia rynkowego harmonogram realizacji przedsięwzięć, o zróżnicowanym charakterze, zabezpieczający w przyszłości budowę łącznie ponad 9.950 lokali, z czego 538 w Krakowie, 2.951 w Łodzi, 2.330 w Poznaniu, 1.928 w Warszawie oraz 2.205 we Wrocławiu.

Grupa Archicom prowadzi działalność na terenie Polski - 100% przychodów we wszystkich segmentach działalności generowanych jest w Polsce. Grupa nie posiada jednostek działających poza granicami kraju. Przychody operacyjne z działalności mieszkaniowej nie są uzależnione od jednego odbiorcy – Grupa posiada wielu rozproszonych odbiorców, spośród których żaden nie generuje 10% lub więcej przychodów segmentu. Przychody operacyjne z działalności komercyjnej za 2023 rok były wygenerowane w większości przez pięciu odbiorców, spośród których każdy wygenerował więcej niż 10% przychodów segmentu. Przychody spółek wspierających dotyczą w znacznej większości sprzedaży do jednostek z Grupy

01.04. Wdrożenie polityki wynagrodzeń Spółki

Polityka wynagrodzeń Spółki została przyjęta Uchwałą nr 28/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2020 r. Od tego momentu Polityka Wynagrodzeń podlegała następującym zmianom:

• Uchwała Rady Nadzorczej nr 1/VIII/2020 z dnia 6 sierpnia 2020 r., uszczegóławiająca Politykę Wynagrodzeń;
• Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 20/06/2021 z dnia 24 czerwca 2021 r. uszczegóławiające relację wynagrodzenia stałego i zmiennego;
• Uchwały Rady Nadzorczej nr 10/IV2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r., 14/V/2021 z dnia 21 maja 2021 r., 3/VI/2021 z dnia 21 czerwca 2021 r. zmieniające zasady udzielania świadczeń dodatkowych;

• Uchwały Rady Nadzorczej nr 2/II/2022 oraz 1/IV/2022, zmieniające uchwałę nr 1/VIII/2020 (przyjęte zmiany odnosiły się do kryteriów oceny na potrzeby Premii Rocznej Członków Zarządu, a także wprowadziły zasadę rozliczenia kryteriów i wypłaty wynagrodzenia zmiennego po sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za dany rok i zbadaniu go przez biegłego rewidenta.
• Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 30/06/2022 z dnia 23 czerwca 2022 r. uszczegóławiająca obowiązki Rady Nadzorczej w zakresie sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, a także zmieniająca okres przeglądu Polityki Wynagrodzeń na co najmniej raz na 4 lata.
• Uchwała Rady Nadzorczej nr 3/VI/2023 z dnia 30 czerwca 2023 r. dot. objęcia programami pracowniczymi.

Zgodnie z par. 2 Polityki Wynagrodzeń, Zarząd jest zobowiązany do wdrożenia Polityki Wynagrodzeń, natomiast Rada Nadzorcza przedstawia Zarządowi: (i) rekomendację odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian; opracowuje elementy Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie; (iii) opiniuje projektowane zmiany Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na 4 lata, przy czym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki Wynagrodzeń częściej niż raz na 4 lata. Spółka planuje dokonać następnego przeglądu do 30 czerwca 2024 r.

Dotychczas nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

01.05. Wykonanie polityki wynagrodzeń Spółki

Wszelkie wynikające z Polityki Wynagrodzeń składniki wynagrodzenia (stałe i zmienne) oraz inne świadczenia (pieniężne i niepieniężne) przysługujące Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej są przyznawane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, dopuszczalne jest potencjalne odstąpienie od jej stosowania, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności – w szczególności w zw. ze sprawami związanymi z realizacją strategii Spółki oraz takimi działaniami, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę. Odstąpienie może dotyczyć stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub częściowo, musi mieć natomiast charakter czasowy. Bez uchwały Walnego Zgromadzenia nie można dokonać odstąpienia od zasad dotyczących proporcji wynagrodzenia stałego i zmiennego wynagrodzenia osób objętych Polityką Wynagrodzeń, ani zasad dotyczących przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń.

Decyzję ws. odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, określającej w szczególności:

• okres, na jaki zastosowano odstąpienie,
• elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie,
• przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia.

W 2023 r. nie zastosowano odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń.

01.06. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r.

W roku 2023 r., w składzie Zarządu nastąpiła jedna zmiana – 15 września, dotychczasowa Członkini Zarządu, p. Agata Skowrońska-Domańska, objęła funkcję Wiceprezes Zarządu. Dnia 27 lipca 2023 r. p. Rafał Mazurczak podpisał rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Tego samego dnia powołano do Rady Nadzorczej p. Bence Sassa oraz p. Pétera Kocsisa.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały Komitet Audytu oraz Komitet Inwestycyjny, których skład nie ulegał zmianom.

	Członkowie Zarządu
Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Waldemar Olbryk	Prezes Zarządu	pełnił funkcję cały 2023 r.
Agata Skowrońska-Domańska	Wiceprezes Zarządu	pełniła funkcję cały 2023 r.
Dawid Wrona	Członek Zarządu	pełnił funkcję cały 2023 r.
Rafał Zboch	Członek Zarządu	pełnił funkcję cały 2023 r.

Członkowie Rady Nadzorczej
Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Nicklas Linberg	Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Komitetu Inwestycyjnego	pełnił funkcję cały 2023 r.
Marek Gabryjelski	I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu	pełnił funkcję cały 2023 r.
Konrad Płochocki	II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu	pełnił funkcję cały 2023 r.
Maciej Drozd	Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu, Członek Komitetu Inwestycyjnego	pełnił funkcję cały 2023 r.
Małgorzata Turek	Członek Rady Nadzorczej oraz Komitetu Inwestycyjnego	pełniła funkcję cały 2023 r.
Péter Kocsis	Członek Rady Nadzorczej	pełnił funkcję od 27 lipca 2023 r.
Bence Sass	Członek Rady Nadzorczej	pełnił funkcję od 27 lipca 2023 r.
Rafał Mazurczak	Członek Rady Nadzorczej	pełnił funkcję do 27 lipca 2023 r.

02 WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Model wynagradzania Członków Zarządu Spółki obejmuje:

• stałe wynagrodzenie podstawowe,
• wynagrodzenie zmienne,
• inne pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe;
• koszty odpraw, w tym ekwiwalenty za urlop.

Poniższa tabela ukazuje kształtowanie się całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za okres 2023 r. (obejmuje wynagrodzenie od Spółki i Grupy Archicom):

Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe	%	Wynagrodzenie zmienne	%	Inne świadczenia pieniężne	%	Świadczenia niepieniężne	%	Razem
Archicom S.A.
Waldemar Olbryk	755 989	49%	621 600	40%	-	-	180 410	12%	1 557 999
Agata Skowrońska Domańska	177 677	47%	66 600	17%	29 439	8%	108 110 28%		381 827
Dawid Wrona	196 035	76%	-	-	29 691	12%	30 746	12%	256 472
Rafał Zboch	180 000	44%	66 600	16%	59 366	15%	101 263 25%		407 229
Razem Spółka	1 309 701		754 800		118 496		420 530		2 603 528
Pozostałe spółki Grupy Archicom
Waldemar Olbryk	150 000 100%		-	-	-	-	-	-	150 000
Agata Skowrońska Domańska	225 000 100%		-	-	-	-	-	-	225 000
Dawid Wrona	190 000 100%		-	-	-	-	-	-	190 000
Rafał Zboch	250 000 100%		-	-	-	-	-	-	250 000
Razem pozostałe spółki	815 000		-		-		-		815 000
Razem Grupa Archicom
Waldemar Olbryk	905 989	53%	621 600	36%	-	-	180 410	11%	1 707 999
Agata Skowrońska Domańska	402 677	66%	66 600	11%	29 439	5%	108 110	18%	606 827
Dawid Wrona	386 035	86%	-	-	29 691	7%	30 746	7%	446 472
Rafał Zboch	430 000	65%	66 600	10%	59 366	9%	101 263	15%	657 229
Razem Grupa Archicom	2 124 701		754 800		118 496		420 530		3 418 528

*Wynagrodzenie zmienne zaprezentowane w tabeli obejmuje wynagrodzenie zmienne wypłacone w roku 2023: roczną premię za rok 2022. W Załączniku 1 podano wysokość premii rocznej za rok 2023, wypłaconą w roku 2024.

Do końca lipca 2023 r. Członkowie Zarządu byli zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę, natomiast od 1 sierpnia 2023 r. pełnią swoje funkcje w oparciu o kontrakty managerskie; w przypadku D. Wrony przejście na kontrakt managerski miało miejsce 3 sierpnia 2023 r. Ponadto Członkowie Zarządu otrzymują również wynagrodzenie w oparciu o umowy B2B ze spółkami Grupy Archicom (W. Olbryk oraz D. Wrona w Archicom Services sp. z o.o., A. Skowrońska-Domańska oraz R. Zboch w Archicom Advisory sp. z o.o.; ponadto W. Olbryk oraz D. Wrona pełnili funkcje w zarządzie Archicom Advisory sp. z o.o., podczas gdy A. Skowrońska-Domańska oraz R. Zboch pełnili funkcje w zarządzie Archicom Services sp. z o.o.).

Kolejne ustępy niniejszej części Sprawozdania poświęcone są zasadom określania wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia całkowitego.

02.01 Stałe wynagrodzenie podstawowe Członków Zarządu

Z tytułu wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki, Członkowie Zarządu otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, będące częścią ich wynagrodzenia całkowitego. Wynagrodzenie to jest ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, przy czym wynagrodzenie stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia Członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie.

Wynagrodzenia na tej podstawie wypłacane były z dołu, do dnia 10 miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie było należne. Od sierpnia 2023 r. wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie zawartych kontraktów managerskich.

02.02 Zmienne wynagrodzenie Członków Zarządu

Członkom Zarządu, z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki, może przysługiwać dodatkowe zmienne wynagrodzenie pieniężne. Wynagrodzenie takie przyjmuje postać Premii Rocznej, której maksymalny wymiar określany jest w uchwale Rady Nadzorczej. Wysokość Premii Rocznej należnej członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji kryteriów wyznaczonych Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych corocznie pod nadzorem Rady Nadzorczej. Informację na temat zastosowanych KPI oraz powiązania ich z działalnością Spółki i Grupy Archicom zaprezentowane w punkcie 4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Poza Premią Roczną, wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu może uwzględniać również dodatkowo premię uznaniową za realizację określonych przez Radę Nadzorczą działań oraz zadaniową za realizację zadań związanych np. z połączeniami spółek.

Maksymalna relacja Premii Rocznej wraz z premią uznaniową (do rocznego wynagrodzenia stałego) nie może przekraczać 1:1. W przypadku realizacji zadań związanych z połączeniem spółek, z których co najmniej jedna spółka będzie podmiotem należącym do Grupy Archicom o łącznych kapitałach w wysokości co najmniej 20% kapitału własnego Spółki lub pozyskaniem inwestora do Spółki, który obejmie co najmniej 10% akcji Spółki lub zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, której wartość przekracza wartość 10% kapitału własnego Spółki lub akwizycji podmiotu spoza Grupy Archicom o wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, stosunek wynagrodzenia zmiennego (uwzględniającego premię roczną i premię uznaniową oraz premię zadaniową) do rocznego wynagrodzenia stałego może wynosić maksymalnie 5,1:1.

02.03 Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Członek Zarządu	Składka PPE opłacona przez pracodawcę	Ubruttowienie przychodu*	Opieka medyczna** & benefity Sodexo	Dodatek samochodowy	Razem
Archicom S.A.
Waldemar Olbryk	9 463	152 564	18 383	-	180 410
Agata Skowrońska Domańska	3 573	97 047	7 491	29 439	137 549
Dawid Wrona	-	24 090	6 656	29 691	60 437
Rafał Zboch	4 425	91 507	5 331	59 366	160 629
Razem Spółka	17 460	365 208	37 862	118 496	539 026
Pozostałe spółki Grupy Archicom
Waldemar Olbryk Agata Skowrońska	- -	- -	- -	- -	- -
Domańska Dawid Wrona	-	-	-	-	-
Rafał Zboch	-	-	-	-	-
Razem pozostałe spółki	-	-	-	-	-
Razem Grupa Archicom
Waldemar Olbryk	9 463	152 564	18 383	-	180 410
Agata Skowrońska Domańska	3 573	97 047	7 491	29 439	137 549
Dawid Wrona	-	24 090	6 656	29 691	60 437
Rafał Zboch	4 425	91 507	5 331	59 366	160 629
Razem Grupa Echo	17 460	365 208	37 862	118 496	539 026

Świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane Członkom Zarządu podsumowuje poniższa tabela.

* Oznacza pokrycie przez Spółkę na własny koszt podatków i składek obciążających nominalne wynagrodzenie brutto danego Członka Zarządu.

** Opieka medyczna obejmuje również członków rodziny oraz partnerów życiowych

Ponadto, Członkowie Zarządu łącznie objęci są ubezpieczeniem od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności Członków organów spółki kapitałowej do łącznej kwoty 200 mln PLN. Świadczenie to nie zostało ujęte w podsumowaniu wynagrodzenia całkowitego.

03. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składa się ze stałego miesięcznego wynagrodzenia podstawowego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, które jest ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W przypadku pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie, ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zasada ta nie obowiązuje dla Komitetu Inwestycyjnego, którego Członkowie nie otrzymują dodatkowych świadczeń.

W składzie Radzie Nadzorczej Spółki występują m. in. Członkowie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. (P. Kocsis, B. Sass) oraz Zarządu Echo Investment S.A. (N. Lindberg, M. Drozd, M. Turek oraz R. Mazurczak – do 27.07.2023). Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełniący funkcje Członków Zarządu w spółkach Grupy Echo nienależących do Grupy Archicom zrzekli się wynagrodzenia z tyt. pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki Archicom S.A. Ponadto p. Maciej Drozd zrzekł się wynagrodzenia z tyt. zasiadania w Komitecie Audytu Spółki.

Tabela poniżej ukazuje kształtowanie się całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres 2023 r.:

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe	Inne składniki wynagrodzenia	Wynagrodzenie całkowite
Konrad Płochocki	84 000	-	84 000
Marek Gabryjelski	84 000	-	84 000
Péter Kocsis	5 129	-	5 129
Bence Sass	5 129	-	5 129
Nicklas Lindberg	-	-	-
Maciej Drozd	-	-	-
Małgorzata Turek	-	-	-
Rafał Mazurczak	-	-	-
Razem	178 258	-	178 258

Z uwagi na fakt, że (i) wynagrodzenie stałe stanowi 100% wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz (ii) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują wynagrodzenia z tyt. pełnienia funkcji w spółkach Grupy Archicom, odstąpiono od prezentacji szczegółowego podział wynagrodzenia całkowitego na składniki oraz ich wzajemne relacje.

Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej łącznie objęci są ubezpieczeniem od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności Członków organów spółki kapitałowej do łącznej kwoty 200 mln PLN. Świadczenie to nie zostało ujęte w podsumowaniu wynagrodzenia całkowitego.

04. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, w tym w zakresie relacji między wynagrodzeniem stałym i zmiennym.

Cele stawiane Członkom Zarządu są obiektywne, mierzalne i wprost powiązane z kompleksowo rozumianą działalnością biznesową Grupy Archicom. Premia Roczna jest każdorocznie ustalana przez Radę Nadzorczą. Coroczne KPI są ustalane indywidualnie, z uwzględnieniem konkretnej roli każdego Członka Zarządu. Cele uwzględniają całokształt działalności operacyjnej Grupy Archicom – dotyczą przede wszystkim:

• Osiągania odpowiednich wolumenów rozpoczętych projektów (cel wspólny);
• Osiągania odpowiednich wolumenów przekazanych lokali (cel wspólny);
• Osiągania odpowiednich wolumenów sprzedanych lokali (cel wspólny);
• Zabezpieczenia odpowiedniego wolumenu gruntów pod zabudowę mieszkaniową (cel wspólny);
• Osiągania określonego pułapu oszczędności w ramach segmentów, odpowiadających roli danego Członka Zarządu;
• Wdrażania nowego modelu biznesowego;
• Opracowanie nowych standardów jakościowej oferty Grupy Archicom (A. Skowrońska-Domańska, D. Wrona);
• Przeprowadzenie analizy możliwości budowy bardziej energooszczędnych budynków (D. Wrona).

Ponadto corocznie zastosowanie mają cele redukcyjne, wspólne dla wszystkich Członków Zarządu (określony poziom ESSV, finalizacja podziału Echo Residential / Echo Commercial, rozpoczęcie konkretnych projektów, osiągnięcie wypłaty dywidendy). Motywacyjny charakter Premii Rocznej oraz kompleksowość zastosowanych KPI wspierają rozwój Grupy Archicom, cele interesariuszy, a także są zgodne ze Strategią Rentownego Wzrostu przyjętą w 2016 r. przez obecny podmiot dominujący - Echo Investment S.A. Poziom Premii Rocznej za 2023 r. zostały zaprezentowane w Załączniku 1 do niniejszego Sprawozdania.

05. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W dniu 15 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę 2/IX/2023 w sprawie ustalenia nowych warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu oraz udzielenia upoważnienia do zawarcia umów, która ustaliła limity Premii Rocznej oraz uchwałę 3/IX/2023 w sprawie ustalenia celów do realizacji dla Członków Zarządu Archicom S.A. w roku obrotowych 2023, ustalającą indywidualne KPI dla każdego Członka Zarządu.

Informacja na temat KPI i ich powiązania z działalnością Spółki oraz Grupy Archicom zostały zaprezentowane w punkcie 4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki. Ponadto w Załączniku 1 podano uchwalone maksymalne poziomy Premii Rocznej.

06. INFORMACJE O ZMIANIE WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Zestawienie zmian wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej (z tytułu pełnienia funkcji w Spółce oraz pozostałych spółkach Grupy Archicom), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem – w ujęciu rocznym – zawarto w Załączniku 2 do niniejszego Sprawozdania.

07. INFORMACJA NA TEMAT LICZBY PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNYCH WARUNKÓW WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW

Waldemar Olbryk jest objęty w Echo Investment S.A. programem premii długoterminowej, opartej o wzrost wartości akcji Echo Investment S.A., o której spółka Echo Investment S.A. poinformowała w swoim raporcie bieżącym nr 37/2022. Z uwagi na fakt, że ww. program nie jest ściśle powiązany z działalnością p. Waldemara Olbryka w Grupie Archicom, niniejsze sprawozdanie nie obejmuje tej premii.

Poza wyżej wymienionym programem premiowym rozliczanym w oparciu o akcje, członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

08. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W latach objętych niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie złożyła żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu. Polityka Wynagrodzeń Spółki stanowi, że pobrane wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi w sytuacji, gdy zostanie ono przyznane w wyniku błędu co do spełnienie przez Członka Zarządu kryteriów jego wypłaty, bądź zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w polityce wynagrodzeń lub warunków Wynagrodzenia Zmiennego.

09. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 3.V.2024 z dnia 16 maja 2024 r.

ZAŁĄCZNIK 1: PREMIA ROCZNA ZA 2023 R.

Poniższa tabela prezentuje Premię Roczną Członków Zarządu za rok 2023, która została przeznaczona do wypłaty w roku 2024:

Członek Zarządu	Premia Roczna	Premia za realizację celu dodatkowego	Premia zadaniowa	Razem
Waldemar Olbryk	507 004	-	47 996	555 000
Agata Skowrońska-Domańska	76 216	-	-	76 216
Dawid Wrona	61 403	41 288	-	102 691
Rafał Zboch	76 015	-	-	76 015
Razem	720 638	41 288	47 996	809 922

Wysokość wszystkich wyżej wymienionych premii została ustalona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały nr 2/IV/2024 z 24 kwietnia 2024 r., w oparciu o realizację celów rocznych i dodatkowych, wyznaczonych przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu. Ponadto p. W. Olbryk otrzymał premię zadaniową za zaangażowanie w czynności zw. z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Wszystkie premie zostały wypłacone do dnia 7 maja 2024 r.

ZAŁĄCZNIK 2: ZESTAWIENIE ZMIAN WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW

Poniższe tabele prezentują zmiany poziomów wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, łącznie od Spółki i pozostałych podmiotów Grupy Archicom, a także podsumowanie zmian w ujęciu bezwzględnym i względnym.

Pozycja	2023	2022	2021	2020	2019*
Wynagrodzenie członków Zarządu
Waldemar Olbryk	1 707 999	1 808 435	676 519	-	-
Agata Skowrońska-Domańska	606 827	326 640	157 073	-	-
Dawid Wrona	446 472	6 765	-	-	-
Rafał Zboch	657 229	423 458	211 147	-	-
Tomasz Sujak	-	1 874 312	1 074 083	555 970	120 000
Dorota Jarodzka-Środzka	-	-	241 713	220 000	120 000
Rafał Jarodzki	-	-	-	58 000	120 000
Krzysztof Suskiewicz	-	-	37 333	120 000	120 000
Artur Więznowski	-	-	944 014	281 201	61 714
Tomasz Ślęzak	-	-	1 106 276	558 190	76 839
Paweł Ruszczak	-	-	-	-	131 333
Krzysztof Andrulewicz	-	-	76 043	535 766	903 547
Razem wynagrodzenie członków Zarządu	3 418 528	4 439 612	4 524 201	2 329 127	1 653 434
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	84 000	39 000	39 000	39 000	37 377
Marek Gabryjelski	84 000	51 000	51 000	51 000	48 655
Kocsis Peter	-	-	-	-	-
Sass Bence	-	-	-	-	-
Nicklas Lindberg	-	-	-	-	-
Maciej Drozd	-	-	-	-	-
Małgorzata Turek	-	-	-	-	-
Rafał Mazurczak	-	-	-	-	-
Artur Olender	-	-	14 373	46 200	44 144
Jędrzej Śródka	-	-	3 733	12 000	13 000
Kazimierz Śródka	-	-	3 733	12 000	12 000
Rafał Jarodzki	-	-	3 733	6 200	-
Tadeusz Nawracaj	-	-	-	-	5 633
Razem wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	168 000	90 000	115 573	166 400	160 809
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki**	156 110	139 539	148 823	125 874	117 158
Wyniki finansowe
Wynik netto Spółki	52 749 000	56 139 000	70 147 000	47 197 000	61 030 000
Wynik netto Grupy Archicom	245 185 000	110 215 000	112 519 000	135 197 000	97 830 000

*Dane za rok 2019, z uwagi na ograniczoną dostępność danych, zostały zaprezentowane wg kwot faktycznie wypłaconych w roku 2019, niezależnie od okresu, za który były należne

** Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani członkami Rady Nadzorczej w przeliczeniu na pełne etaty

	2023/2022	2022/2021	2021/2020	2020/2019
Wynagrodzenie członków Zarządu
Waldemar Olbryk	-100 436	1 131 916	n/d	n/d
	280 186	169 567	n/d	n/d
Agata Skowrońska-Domańska Dawid Wrona	439 707	n/d	n/d	n/d
Rafał Zboch	233 771	212 311	n/d	n/d
	n/d	800 229	518 113	435 970
Tomasz Sujak Dorota Jarodzka-Środzka
	n/d	-241 713	21 713	100 000
Rafał Jarodzki	n/d	n/d	n/d	-62 000
Krzysztof Suskiewicz	n/d	n/d	-82 667	-
Artur Więznowski	n/d	n/d	662 813	219 487
Tomasz Ślęzak	n/d	n/d	548 086	481 351
Paweł Ruszczak	n/d	n/d	n/d	-131 333
Krzysztof Andrulewicz	n/d	n/d	-459 723	-367 781
Wynagrodzenie członków Zarządu	-1 021 084	-84 589	2 195 074	675 693
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki	45 000	-	-	1 623
Marek Gabryjelski	33 000	-	-	2 345
Kocsis Peter	n/d	n/d	n/d	n/d
Sass Bence	n/d	n/d	n/d	n/d
			n/d	n/d
Nicklas Lindberg	-	-
Maciej Drozd	-	-	n/d	n/d
Małgorzata Turek	-	-	n/d	n/d
Rafał Mazurczak	-	-	n/d	n/d
Artur Olender	n/d	n/d	-31 827	2 056
Jędrzej Śródka	n/d	n/d	-8 267	-1 000
Kazimierz Śródka	n/d	n/d	-8 267	n/d
Rafał Jarodzki	n/d	n/d	-2 467	6 200
Tadeusz Nawracaj	n/d	n/d	n/d	n/d
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	78 000	-25 573	-50 827	5 591
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki	16 571	-9 284	22 949	8 716
Wynik netto Spółki	-3 390 000	-14 008 000	22 950 000	-13 833 000
Wynik netto Grupy Archicom	134 970 000	-2 304 000	-22 678 000	37 367 000
Zmiana pozycji - w ujęciu względnym	2022/2021	2022/2021	2021/2020	2020/2019
Wynagrodzenie członków Zarządu
				n/d
Waldemar Olbryk	-5,6%	167,3%	n/d
Agata Skowrońska-Domańska	85,8%	108,0%	n/d	n/d
Dawid Wrona	6499,4%	n/d	n/d	n/d
Rafał Zboch			n/d	n/d
	55,2% n/d	100,6%
Tomasz Sujak Dorota Jarodzka-Środzka	n/d	74,5%	93,2%	363,3%
		-100,0%	9,9%	83,3%
Rafał Jarodzki	n/d	n/d	n/d	-51,7%
Krzysztof Suskiewicz	n/d	n/d	-68,9%	0,0%
Artur Więznowski	n/d	n/d	235,7%	355,6%
Tomasz Ślęzak	n/d	n/d	98,2%	626,4%
Paweł Ruszczak	n/d	n/d	n/d	-100,0%
Krzysztof Andrulewicz	n/d	n/d	-85,8%	-40,7%
Wynagrodzenie członków Zarządu	-23,0%	-1,9%	94,2%	40,9%
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Konrad Płochocki		-	-
	115,4%			4,3%
Marek Gabryjelski	64,7%	-	-	4,8%
Kocsis Peter	n/d	n/d	n/d	n/d
Sass Bence	n/d	n/d	n/d	n/d
Nicklas Lindberg	-	-	n/d	n/d
Maciej Drozd	-	-	n/d	n/d
Małgorzata Turek	-	-	n/d	n/d
Rafał Mazurczak	-	-	n/d	n/d
Artur Olender	n/d	n/d	-68,9%	4,7%
Jędrzej Śródka	n/d	n/d	-68,9%	-7,7%
Kazimierz Śródka	n/d	n/d	-68,9%	-
Rafał Jarodzki	n/d	n/d	-39,8%	n/d
Tadeusz Nawracaj	n/d	n/d	n/d	n/d
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej	86,7%	-	-30,5%	3,5%
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki	11,9%	-6,2%	18,2%	7,4%
Wynik netto Spółki	-6,0%	-20,0%	48,6%	-22,7%