Archicom S.A.

Management Reports • May 20, 2024

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/V/2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023

SPIS TREŚCI:

• 1. Wstęp
• 2. Wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2023 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2023.
• 3. Wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2023.
• 4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
• 5. Ocena wypełniania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa art. 380¹oraz art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych.
• 6. Informacja o łączonym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych.
• 7. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2023 roku.
• 8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
• 9. Ocena zasadności wydatków na sponsoring oraz darowizny ponoszonych przez Archicom S.A. i Grupę Kapitałową Archicom S.A. wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele.
• 10. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności.
• 11. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku.

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza Archicom Spółki Akcyjnej ("Rada Nadzorcza", "Spółka") na podstawie art. 382 § 3 i 3¹ kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 26 ust. 1 pkt. 4) Statutu Spółki, stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki") przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021r., przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Archicom S.A. w roku obrotowym 2023. ("Sprawozdanie").

2. WYNIKI OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ARCHICOM S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA ROK 2023 ORAZ OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARCHICOM S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA ROK 2023

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 KSH oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd poniższych dokumentów, stwierdzając, iż są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023 obejmującego:
  • jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 1 930 816 tys. zł;
  • jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący przychody na poziomie 52 545 tys. zł, zysk brutto w kwocie 50 753 tys. zł i zysk netto w kwocie 52 749 tys. zł;
  • jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 116 332 tys. zł;
  • jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny w kwocie 1 037 185 tys. zł;
  • noty objaśniające;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 obejmującego:
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 2 433 435 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący przychody ze sprzedaży na poziomie 1 101 064 tys. zł (z wyłączeniem działalności zaniechanej), zysk przed opodatkowaniem na poziomie 293 677 tys. zł (z wyłączeniem działalności zaniechanej) i zysk netto w kwocie 245 185 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 247 294 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 w kwocie 1 257 549 tys. zł;
  • noty objaśniające;
• c) sprawozdania Zarządu z działalności spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2023 rok.

Badanie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000750050 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer wpisu na listę firm audytorskich: 144 ("Biegły Rewident" lub "Audytor"), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd spółki Archicom S.A. zawarł stosowną umowę.

Jednocześnie Rada Nadzorcza w dniu 18 marca 2024 r. oświadczyła, że:

• a) Audytor oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Archicom S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Archicom S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami Biegłego Rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również powyższe sprawozdania były przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Archicom S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Archicom S.A. ("Grupa" lub "Grupa Archicom") przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Archicom na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto sprawozdania są zgodne z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem. Dodatkowo roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r.

W opinii Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Archicom, w tym z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

Opinia Biegłego Rewidenta potwierdza, że:

• ➢ roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz jednostkowej sytuacji majątkowej i finansowej Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jednostkowego wyniku finansowego i jednostkowych przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem;
  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości;
• ➢ roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Archicom, w której jednostką dominującą jest Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy Archicom za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Archicom przepisami prawa oraz Statutem Archicom S.A.

Ponadto niniejsza opinia Audytora jest zgodna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie za 2023 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom za 2023 rok i rekomenduje ich przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

3. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2023

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto w wysokości 52 748 503,98 zł wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023 w następujący sposób:

• zysk w kwocie 52 646 438,70 zł przeznaczyć do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych poniżej ("Zysk Przeznaczony do Podziału");
• Zysk Przeznaczony do Podziału powiększony o kwotę 11 699 208,60 zł zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki (przeznaczonym ma wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy zgodnie z uchwałą nr 20/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 30 maja 2018 r., zmienioną uchwałą 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku), co stanowi łącznie kwotę 64 345 647,30 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki ("Dywidenda") tj. w kwocie 1,10 zł na 1 akcję;
• zaliczyć na poczet Dywidendy kwotę 26 908 179,78 zł wypłaconą przez Spółkę dnia 19 stycznia 2024 roku, tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2023 na mocy uchwały Zarządu Spółki nr 80/27/XI/2023 z dnia 27 listopada 2023 roku ("Zaliczka Dywidendowa") tj. w kwocie 0, 46 zł na 1 akcję;
• wypłacić tytułem Dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą Zaliczkę Dywidendową tj. kwotę w wysokości 37 437 467,52 zł, tj. w kwocie 0,64 zł na 1 akcję. W podziale Dywidendy uczestniczą 58.496.043 akcje;
• zysk w kwocie 102 065,28 zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki przeznaczony na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 20/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 30 maja 2018 r., zmienioną uchwałą 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję Zarządu co podziału zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2023 i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu.

4. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki:

Najważniejsze zdarzenia w 2023 roku dla działalności Spółki i jej Grupy przedstawione przez Zarząd dotyczą:

• ➢ zawarcia aneksu do umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A
• Dnia 20 stycznia 2023 roku Archicom S.A. zawarł ze spółką Echo Investment S.A. aneks do umowy o współpracy strategicznej, zgodnie z którym umowa została przedłużona na okres kolejnego roku, czyli do dnia 20 stycznia 2024 roku. Wszelkie pozostałe istotne warunki umowy przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym Nr 2/2022 z dnia 20 stycznia 2022 r. pozostały bez zmian.
• ➢ przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Echo Investment S.A. na rzecz Spółki

W dniu 1 sierpnia Archicom S.A zawarł z Echo Investment S.A. umowę objęcia 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł za cenę emisyjną w wysokości 36,34 złotych za każdą akcję w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej segment mieszkaniowy działalności Echo.

➢ zawarcia umów dotyczących realizacji budowy budynków mieszkalnych:

W dniu 11 lipca Zarząd poinformował, że spółka Archicom Nieruchomości JN3 sp. z o.o. zawarła ze spółką pod firmą OPEX S.A. Umowę, której przedmiotem jest wykonanie robót polegających na kompleksowej realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci budowy budynków mieszkalnych L6a, L6b, L7 i L8 wraz z garażami podziemnymi, zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą techniczną przy ulicy Chachaja we Wrocławiu w ramach osiedla mieszkaniowego o nazwie "Awipolis" etap 4 oraz "Awipolis" etap 4a.

Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu ww. Umowy wynosi netto 73,31 mln PLN, do którego zostanie doliczony należny podatek VAT.

• ➢ zawarcia umów dotyczących nabycia nieruchomości:
  • zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia nieruchomości w Poznaniu

28 kwietnia 2023 r. podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Archicom Poznań sp. z o.o., zawarła przyrzeczoną umowę zakupu nieruchomości w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 24 czerwca 2022 r. Istotne warunki transakcji podane w raporcie bieżącym nr 16/2022 (umowa przedwstępna), w szczególności cena i przedmiot sprzedaży, nie uległy zmianie;

• zawarcie warunkowej umowy nabycia nieruchomości w Warszawie:

16 sierpnia podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Projekt Echo - 137 sp. z o.o. (dalej: Kupujący) podpisała z podmiotem powiązanym Emitenta, Project Towarowa 22 sp. z o.o. (dalej: Sprzedający) warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie (dalej: Nieruchomość) w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających określonych w umowie przedwstępnej.

Cena za Nieruchomość wynosi łącznie: 12.475 tys. EUR netto, powiększona o należny podatek VAT oraz 1.958 tys. zł, która w odpowiedniej części zostanie powiększona o należny podatek VAT. Na poczet ceny Kupujący dokonał w dniu 8 czerwca 2022 roku zapłaty zaliczki w kwocie 6.885 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT, a w dniu zawarcia Warunkowej Umowy Sprzedaży zaliczki w kwocie 5.590 tys. EUR netto powiększonej o należny podatek VAT. Kupujący dokonał także wpłaty zaliczki w kwocie odpowiadającej części ceny wyrażonej w PLN. Łączna suma zaliczek wpłaconych przez Kupującego odpowiada 100% Ceny za Nieruchomość.

11 października 2023 r., w wykonaniu umowy warunkowej, podpisano umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego jednej z trzech nieruchomości objętych umową przedwstępną zawartą między stronami w dniu 23 lutego 2022 roku dotyczącą nieruchomości położonej w rejonie ulicy Towarowej w Warszawie.

Na przedmiotowej Nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej z usługami.

• zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Warszawie:

13 września 2023 r. podmiot zależny Jednostki dominującej, tj. spółka Archicom Warszawa sp. z o.o., jako kupujący oraz Ghelamco Postępu sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka wchodząca w skład grupy Ghelamco, jako sprzedający, zawarły umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym sprzedającego.

Na podstawie zawartej umowy, Archicom Warszawa sp. z o.o. nabyła nieruchomość sprzedającego w tym:

• prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 30, obręb ewidencyjny 1-08-13, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/00181536/9, znajdującej się w Warszawie w rejonie ulicy Postępu, oraz

• prawo własności budynków biurowych oraz budowli wniesionych na tym gruncie, a także

• pozostałe prawa powiązane z nieruchomością, obejmujące między innymi prawa z umów najmu powierzchni znajdujących się na nieruchomości.

Postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Wartość transakcji wyniosła 55.000 tys. zł, powiększona o VAT.

Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Jednostki dominującej i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Warszawie. Nabycie wraz z prawem użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości komercyjnych znajdujących się na tym gruncie nie wpływa w żaden sposób na plany Grupy zmierzające do ograniczania działalności w segmencie komercyjnym. Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej.

• zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości we Wrocławiu:

14 listopada podmiot zależny Spółki, tj. spółka pod firmą Issogne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupujący oraz Spravia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako sprzedający, zawarły umowę nabycia użytkowania wieczystego i własności.

na podstawie umowy sprzedający przeniósł na kupującego:

• prawo użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu o numerach ewidencyjnych 5/9, 7/36, 7/40 oraz zabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 5/10, znajdujących się we Wrocławiu, przy ul. Władysława Reymonta, obręb ewidencyjny 0051, Kleczków, dla których Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach WR1K/00059660/2 oraz WR1K/00101242/6;

• prawo własności budynków i budowli zlokalizowanych na gruncie.

W związku z zawarciem umowy, sprzedający: (i) przeniósł na kupującego autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej; (ii) wyraził zgodę na przeniesienie na kupującego decyzji administracyjnych dotyczących ww. nieruchomości; jak również (iii) przeniósł na kupującego inne prawa i wierzytelności związane z projektem deweloperskim dotyczącym nieruchomości.

Cena nabycia praw użytkowania wieczystego ww. nieruchomości oraz prawa własności budynków i budowli posadowionych na gruncie wyniosła 69.379.563,09 zł netto + VAT, zaś wynagrodzenie za przeniesienie opisanych powyżej praw i decyzji wyniosło 2.620.436,91 zł netto + VAT.

Postanowienia umowy oraz pozostałych dokumentów transakcyjnych nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności stron.

Zawarcie umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Grupy i ma na celu rozwój działalności Grupy na rynku nieruchomości mieszkaniowych we Wrocławiu.

• zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości we Wrocławiu:

22 listopada 2023 r. podmiot zależny od Spółki zawarł umowę nabycia użytkowania wieczystego gruntu we Wrocławiu.

Łączna wartość transakcji wyniesie 55.000 tys. zł, powiększona o VAT.

Na przedmiotowej nieruchomości planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej, na której zostanie wybudowanych około 220 mieszkań.

• zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości w Łodzi:

19 grudnia 2023 r. podmiot zależny Emitenta, spółka Archicom Łódź sp. z o.o., jako kupujący oraz Ghelamco NCŁ sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka wchodząca w skład grupy Ghelamco, jako sprzedający, zawarły, w wykonaniu umowy warunkowej sprzedaży z dnia 1 grudnia 2023 r.(Umowa Warunkowa), umowę przenoszącą prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi będącej własnością sprzedającego (Umowa Przenosząca).

Na podstawie zawartej Umowy Przenoszącej, kupujący nabył nieruchomość sprzedającego w tym:

• prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych 379, 380, 381, 382, 383 obręb ewidencyjny S-2, dla których Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczysta nr LD1M/00315342/4, znajdujących się w Łodzi w rejonie ulicy Wojciecha Hasa, oraz;

• prawo własności wszelkich budowli i struktur położonych na tym gruncie,

• pozostałe prawa powiązane z nieruchomością, w tym prawa wynikające z pozwoleń na budowę wydanych dla nieruchomości. Wartość transakcji wyniosła 90.000 tys. zł, powiększona o VAT.

➢ finansowania:

• emisja obligacji

17 marca 2023 spółka Archicom S.A. dokonała emisji niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii M7/2023 o łącznej wartości 62.000 tys. zł, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 2 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności sporządzania przez Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Świadczenia Spółki z tytułu obligacji mają charakter wyłącznie pieniężny i polegają na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania. Obligacje podlegają wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 17 marca 2025 roku.

7 listopada Spółka wyemitowała obligacje kuponowe serii M8/2023 o łącznej wartości nominalnej 210.000.000 PLN. Emisja dotyczy niezabezpieczonych Obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 3 lata i 3 miesiące. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie umowy programowej z dnia 17 czerwca 2016 roku zawartej pomiędzy Spółką jako emitentem oraz mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie.

• wykup obligacji

W dniu 14 czerwca 2023 roku Archicom S.A. dokonał terminowego wykupu obligacji serii M4/2019 o wartości 60.000 tys. zł.

25 października spółka Archicom S.A. zawarła transakcję nabycia 48.800 sztuk obligacji własnych serii M6/2022 o wartości nominalnej 1.000 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLO221800090, o łącznej wartości nominalnej 48.800.000 zł ("Obligacje") w celu umorzenia. Wyżej opisana transakcja dotycząca nabycia Obligacji celem ich umorzenia, została dokonana w związku z zamiarem emisji obligacji.

• aneks do umowy kredytowej

W dniu 31 października Spółka Archicom S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej w rachunku bieżącym. Kwota kredytu została zwiększona do kwoty 160 mln zł oraz okres udostępnienia środków z Kredytu został wydłużony do dnia 30 kwietnia 2026 r.

➢ dywidendy:

• W dniu 23 czerwca 2023 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 56.139.440,94 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022 do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych poniżej:

-zysk przeznaczony do podziału powiększony o kwotę 26.262.360,09 zł, zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki, co stanowi łącznie kwotę 82.401.801,03 zł, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki tj. w kwocie 3,21 zł na 1 akcję;

-zaliczyć na poczet dywidendy kwotę 27.980.673,87 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 15 grudnia 2022 roku tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2022 w kwocie 1,09 zł na 1 akcję;

-wypłacić tytułem dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą zaliczkę dywidendową w wysokości 54.421.127,16 zł, tj. w kwocie 2,12 zł na 1 akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Archicom SA ustaliło jako dzień dywidendy 14 lipca 2023 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy 28 lipca 2023 roku. Dywidenda została wypłacona.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć niepodzielony zysk netto za lata ubiegłe, wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2022, w łącznej wysokości 3.160.517,67 zł, w całości na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na dywidendy.

• 27 listopada 2023 r., wobec zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2022, które wykazało zysk oraz wobec wykonania przez biegłego rewidenta badania sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2023 roku, które także wykazało zysk, Zarząd postanowił warunkowo wypłacić akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2023, w łącznej kwocie 26.908.179,78 zł, na którą składała się:

-kwota 15.208.971,18 zł, stanowiąca 49,14% zysku osiągniętego w I półroczu 2023 roku;

-kwota 11.699.208,60 zł, zgromadzona na kapitale rezerwowym przeznaczonym na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy;

tj. w kwocie 0,46 zł na 1 akcję.

8 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2023 zgodnie z postanowieniem Zarządu Spółki. Zaliczką zostało objętych 58.496.043 akcje Spółki. Zaliczka została wypłacona w dniu 19 stycznia 2024 roku. Do zaliczki byli uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 12 stycznia 2024 roku tj. na 7 dni przed datą wypłaty zaliczki.

➢ akcji Spółki:

.

• podwyższenie kapitału zakładowego Archicom S.A. w drodze emisji nowych akcji:

W dniu 27 lipca 2023r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 256.703.430 zł do kwoty 484.960.430 zł, tj. o kwotę 228.257.000 zł, w drodze emisji 22.825.700 akcji zwykłych imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 10 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 228.257.000 zł. Zmiana statutu oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 17 sierpnia 2023 roku.

• zakończenie subskrypcji akcji serii D oraz E Archicom S.A. .

W dniu 11 października 2023r. Zarząd spółki Archicom podał do wiadomości publicznej informacje dotyczące zakończonej subskrypcji 3.892.568 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 6.107.432 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Akcje Nowej Emisji zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej

Proces budowania księgi popytu został przeprowadzony w dniach 25-26 września 2023 r., a proces zawierania umów objęcia Akcji Serii D oraz Akcji Serii E został zakończony 4 października 2023 r.

• Data przydziału papierów wartościowych: Akcje Nowej Emisji zostały przydzielone 4 października 2023 r.

• Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Przedmiotem subskrypcji było 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

• Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej objęto 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

• Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej przydzielono 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Serii E o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

• Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane): Akcje Serii D były obejmowane po takiej samej cenie emisyjnej jak Akcje Serii E, która wyniosła 22,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji.

• Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Akcje Serii D objęło 31 podmiotów. Wszystkie Akcje Serii E objęła spółka DKR Echo Investment Sp. z o.o. Subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze.

• Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: W ramach Oferty, Akcje Serii D zostały przydzielone 31 inwestorom, a wszystkie Akcje Serii E zostały przydzielone spółce DKR Echo Investment sp. z o.o.

• Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: Wartość Oferty wyniosła 220.000.000,00 zł.

• Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych: Akcje Nowej Emisji zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. W dniu 24 października 2023r. Spółka powzięła informację o wpisie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, w tym podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Sąd dokonał wpisu akcji serii D i E w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 584.960.430,00 zł i dzieli się na 58.496.043 akcje o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikające ze wszystkich akcji Spółki to 64.703.545 głosów.

• Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Archicom S.A.

W dniu 6 listopada Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

• stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczonych jest 3.892.568 akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki Archicom S.A., o wartości nominalnej 10 zł,

• postanowił wprowadzić z dniem 9 listopada 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym w/w akcje spółki Archicom S.A.

➢ zmian w Zarządzie Spółki:

W dniu 15 września 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której postanawia powierzyć funkcję Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji Pani Agacie Skowrońskiej – Domańskiej, pełniącej dotychczas funkcję członka Zarządu Spółki.

➢ zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W dniu 27 lipca 2023r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanowiło powołać Pana Bence Sass oraz Pana Petera Kocsis do składu Rady Nadzorczej Spółki w ramach wspólnej pięcioletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej.

W dniu 28 lipca Spółka otrzymała oświadczenie Pana Rafała Mazurczaka, podpisane z datą 27 lipca 2023 r., o jego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W przesłanym oświadczeniu nie została podana przyczyna rezygnacji.

• ➢ zmiany adresu siedziby Spółki W dniu 13 kwietnia 2023 r. została podjęta przez Zarząd Spółki uchwała o zmianie adresu siedziby Spółki z ul. Gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław na nowy następujący adres Spółki: ul. Powstańców Śląskich 9, 53-332 Wrocław. Uchwała weszła w życie z dniem 17 kwietnia 2023 r.
• ➢ przyjęcia strategii ESG Echo-Archicom 2030 8 marca 2023 roku Zarząd Archicom S.A. przyjął strategię ESG Echo-Archicom 2030. Strategia zrównoważonego rozwoju określa cele Grupy Kapitałowej Echo-Archicom z obszaru ESG, tj. środowiskowego, społecznego oraz ładu korporacyjnego do roku 2030.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd Spółki zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Archicom S.A. oraz jej Grupy i podziela w pełni stanowisko Zarzadu uznając, że są to istotne zdarzenia zarówno dla Spółki jak i jej Grupy.

System kontroli wewnętrznej

Grupa Archicom jest spółką publiczną, notowaną na GPW w Warszawie. W ramach realizowanych zadań do priorytetowych należą: dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy. Dla efektywnej i skutecznej realizacji powyższych celów w Grupie Archicom wdrożono System Kontroli Wewnętrznej. System Kontroli Wewnętrznej to ogół procedur, procesów i aktywności, implementowanych do struktury organizacyjnej i realizowanych w ramach bieżącej działalności oraz wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji. Mechanizmy kontroli wewnętrznej mają na celu zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.

System Kontroli Wewnętrznej składa się z trzech głównych poziomów: poziomu ochrony i kontroli w ramach zarządzania operacyjnego poszczególnych jednostek operacyjnych, poziomu ochrony poprzez monitoring i nadzór realizowany w ramach funkcji wsparcia menadżerów średniego i wyższego szczebla oraz poziomu ochrony i kontroli realizowany przez dział audytu wewnętrznego obejmujący wewnętrzne usługi zapewniające. Każdy z etapów pełni inną rolę w procesie zarządzania i kontroli wewnętrznej.

Do zadań Komitetu Audytu należy min. (i) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, (ii) kontrolowanie i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (iii) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Archicom realizowana jest przez Dział Audytu Wewnętrznego pod nadzorem Komitetu Audytu.

Dział Audytu Wewnętrznego weryfikuje zgodność realizowanych operacji z przyjętymi w organizacji procedurami, regulacjami i instrukcjami. Weryfikuje ona również poprawność samych instrukcji i procedur, oceniając ich przystawanie do rzeczywistości i faktycznych potrzeb firmy. Działania tej komórki polegają na przygotowaniu rocznych planów audytu, rocznych planów kontroli i przeprowadzaniu tak zaplanowanych działań oraz kontroli ad hoc – nieplanowanych, a podyktowanych określonymi zdarzeniami bądź przesłankami zidentyfikowanymi przez Grupę w ramach działalności bieżącej. W zakres tych działań wchodzi m.in. systematyczna, okresowa ocena procesów zarządzania organizacją, zarządzania ryzykiem, systemu ochrony i kontroli oraz ładu organizacyjnego. Ponadto działania audytu wewnętrznego wspierają ocenę operacyjną wydajności i skuteczności poszczególnych jednostek organizacyjnych. Działalność audytu wewnętrznego przyczynia się do poprawy działania organizacji mi.in poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o systemie zarządzania organizacją oraz potencjalnych ryzykach. Audyt wewnętrzny stanowi dopełniający element systemu kontroli wewnętrznej, którego głównym celem jest dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system raportowania finansowego realizowany przez Dział Finansowy. Spółka posiada system kontroli wewnętrznej dbający o rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki składa się z wielu etapów. Każdy etap jest kończony weryfikacją danych. Spółka posiada własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, których celem jest zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. Raportowanie finansowe podlega zarówno kontroli wewnętrznej w samej Spółce, jak również okresowej kontroli zewnętrznej - sprawozdania finansowe Spółki, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Należy podkreślić, że biegły rewident po zbadaniu sprawozdań Spółki za 2023 r. uznał je za rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, nie wnosząc do nich żadnych zastrzeżeń.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych jak i same sprawozdania finansowe Spółki są dobrej jakości. Ponadto w Spółce jest prowadzona bieżąca weryfikacja planów ekonomiczno – finansowych. W trakcie roku Zarząd na bieżąco analizuje wyniki finansowe. Informacje bieżące w tym zakresie są prezentowane i omawiane z Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą Spółki.

W obszarze IT kontrolą wewnętrzną objęte jest dostosowanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych, tworzenie kopii zapasowych i system kontroli antywirusowej. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco. W spółce procesy te są realizowane przez wyodrębnioną do tego celu komórkę – Dział IT. Zarząd ocenia pozytywnie kontrolę wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych.

Rada Nadzorcza nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej.

W oparciu o uzyskane informacje Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej nie wymaga radyklanego usprawnienia i rozszerzenia o inne obszary działalności, poza typową dla podmiotów działających na tak dużą skalę, jak Grupa Archicom, dobrą praktyką ciągłej poprawy i ewolucyjnych zmian systemowych, odzwierciedlających nowe czynniki występujące w otoczeniu makroekonomicznym jak i procesy rozwoju organizacyjnego.

Zarządzanie ryzykiem

Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd ustanowił adekwatną politykę zarządzania ryzykiem oraz wprowadził odpowiednie procedury w tym zakresie. Spółka analizuje zmiany środowiska biznesowego pod kątem oceny ryzyk związanych z prowadzoną działalnością szczególnie pod kątem prawnym, podatkowym i operacyjnym.

Zarządzanie ryzykiem operacyjnym realizowane jest przez poszczególne jednostki organizacyjne w ramach swojej bieżącej działalności. Kierownicy poszczególnych jednostek organizacyjnych, tworzą i doskonalą procedury zawierające mechanizmy kontrolne, ograniczające standardowe ryzyka bieżącej działalności.

Specyfika projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego wiąże się ze znaczącym rozciągnięciem w czasie poszczególnych projektów. Proces deweloperski przebiega od znalezienia i zakupu gruntu przez etap projektowania, budowania i sprzedaży, aż do ostatecznego przekazania mieszkania klientom. W segmencie mieszkaniowym Grupa Archicom realizuje wiele rozbudowanych inwestycji wieloetapowych, przy których proces deweloperski trwa aż do czasu zakończenia ostatniego etapu większej całości.

Z tej perspektywy zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym ma na celu:

• zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzeń niepożądanych w trakcie poszczególnych etapów inwestycji,
• zapewnienie większej kontroli nad problemami, które mogą się pojawić w trakcie realizacji i obsługi przedsięwzięć,
• ułożenie i zatwierdzenie planów działań na wypadek zaistnienia sytuacji nieprzewidzianych,
• zminimalizowanie lub wyeliminowanie ujemnych skutków wystąpienia danego ryzyka.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki i jej Grupy. Następnym krokiem jest zdefiniowanie działań, środków kontroli i procedur niezbędnych do ograniczenia tych ryzyk (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych).

W ocenie Rady Nadzorczej, kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy i efektywny, zwłaszcza dzięki nadzorowi ze strony Zarządu.

Compliance

Wewnętrzny Dział Prawny Grupy Archicom, w skład którego wchodzi zespół wyspecjalizowanych radców prawnych i prawników, nadzoruje i na bieżąco wspiera podstawową działalność Grupy Archicom na każdym etapie prowadzonych inwestycji, począwszy od zakupu gruntu, poprzez etap projektowania, realizacji inwestycji, aż do etapu ostatecznej sprzedaży lokali odbiorcom końcowym oraz wsparciem w zakresie obsługi posprzedażowej. W ramach Działu Prawnego funkcjonuje komórka compliance, której przedmiotem działania jest badanie zgodności z obowiązującym prawem uchwalanych regulacji wewnętrznych, dostosowywanie regulacji wewnętrznych Grupy Archicom do zmieniającego się otoczenia prawnego i rynkowego, a także doradztwo w zakresie stosowania obowiązujących przepisów prawa. Komórka compliance dba, aby w Grupie Archicom przestrzegane były regulacje w zakresie m.in. ochrony danych osobowych, ochrony informacji poufnych, przeciwdziałania korupcji, przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, regulacje antymobbingowe, regulacje dotyczące ochrony sygnalistów i inne.

W Grupie Archicom funkcjonuje Komitet ds. Etyki, w skład którego powołano Członka Zarządu Archicom S.A., Dyrektora Działu Prawnego oraz Dyrektora ds. Marketingu. Komitetowi powierzono wykonywanie zadań określonych w kodeksach i procedurach Grupy Archicom, do których należy m.in. weryfikacja beneficjenta darowizny lub wsparcia rzeczowego i podejmowanie decyzji o udzieleniu wsparcia, wyrażanie zgody na zatrudnienie osoby pełniącej obecnie lub w przeszłości funkcje publiczną, wyrażanie zgody na nawiązanie współpracy z podmiotem wchodzącym w interakcje z osobami pełniącymi funkcje publiczne, podejmowanie decyzji w sprawach konfliktu interesów.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo dokonuje procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposób wprowadzone i w należyty sposób zastosowane.

Funkcja audytu wewnętrznego

W Grupie Archicom funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, który dokonuje niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Zadania audytowe realizowane są w oparciu o roczne plany audytów, zatwierdzane i przyjmowane przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd Spółki. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dział Audytu Wewnętrznego posiada bezpośredni i nieograniczony dostęp do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dyrektor Audytu Wewnętrznego raportuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu oraz administracyjnie do Prezesa Zarządu.

Co najmniej raz w roku, Dyrektor Audytu Wewnętrznego przedstawia do Komitetu Audytu swoją ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz Compliance. Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, stosowanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance odpowiada Zarząd Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd, w trakcie bieżącej pracy prawidłowo wykonuje swoje zadania w ww. zakresie.

5. OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ, O KTÓRYCH MOWA ART. 380¹ORAZ ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, między innymi poprzez obecność przedstawicieli Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej, w trakcie których członkowie Zarządu wyczerpująco informowali o sytuacji Spółki i Grupy Archicom, w tym w zakresie jej majątku, także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki. Ponadto Zarząd informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach również poza posiedzeniami.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd w należyty sposób i właściwą częstotliwością umożliwiającą sprawowanie nadzoru przekazywał Radzie Nadzorczej wskazane powyżej informacje i pozostawał z Radą Nadzorczą w dobrym kontakcie.

Rada Nadzorcza otrzymując od Zarządu niniejsze informacje nie korzystała z uprawnień do żądania od Zarządu dodatkowych informacji poza wskazanymi powyżej, a ponadto nie korzystała z uprawnień do żądania sporządzenia i przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

6. INFORMACJA O ŁĄCZONYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 (1) KSH

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie zlecała badań we wskazanym wyżej trybie i w związku z tym koszty z tego tytułu nie zostały poniesione.

7. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2023

W 2023 roku Rada Nadzorcza Archicom S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, Dobrymi Praktykami oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy.

W 2023 roku działania Rady Nadzorczej w ramach sprawowanego nadzoru obejmowały m.in.:

• analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki,
• analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i zawieranie umów związanych z działalnością Spółki, w zakresie wymaganym postanowieniami Statutu.

W okresie 2023 roku Rada Nadzorcza spotykała się na posiedzeniach, a także podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym obejmującym 2023 rok Rada Nadzorcza podjęła łącznie 26 uchwał, w tym dotyczących min.:

• wyrażenia zgody na przedłużenie umowy o współpracy strategicznej zawartej przez Spółkę ze spółką Echo Investment S.A.
• oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2022 rok,
• wyrażenia zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym tj. ze spółką Echo Investment S.A. dotyczącej zgody na pokrycie wkładem niepieniężnym w postaci Pionu Biznesu Mieszkaniowego Echo Investment S.A. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki,
• wyrażenia zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym tj. ze spółką Echo Investment S.A. w zakresie zawarcia umowy plasowania akcji Spółki,
• zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na 2023 rok.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W 2023 skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Nicklas Lindberg –Przewodniczący Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2023
• Marek Gabryjelski I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2023
• Konrad Płochocki II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2023
• Maciej Drozd Członek Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2023
• Małgorzata Turek Członek Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2023
• Rafał Mazurczak Członek Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-28.07.2023
• Bence Sass Członek Rady Nadzorczej, w okresie 27.07 31.12.2023
• Peter Kocsis Członek Rady Nadzorczej, w okresie 27.07 31.12.2023

Od dnia 31 grudnia 2023r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Zgodnie z zasadą 2.3 i 2.11.1 Dobrych Praktyk kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają:

• Marek Gabryjelski
• Konrad Płochocki

Wskazane powyżej osoby tj. Marek Gabryjelski i Konrad Płochocki nie mają także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI

W 2023 skład Komitetu Audytu Spółki przedstawiał się następująco:

• Konrad Płochocki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Drozd Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• Marek Gabryjelski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu.

W okresie 2023 roku były przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

W 2023 roku prace Komitet Audytu koncentrowały się na następujących kwestiach:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie procesu badania sprawozdania finansowego przez audytora,
• monitorowanie i kontrolowanie niezależności audytora,
• monitorowanie systemów kontroli ryzyka i kontroli wewnętrznej,
• analiza wybranych ryzyk w działalności Spółki,
• monitorowanie wykonywania przez Spółkę wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach,
• nadzorowanie jednostki audytu wewnętrznego w Spółce, w tym zatwierdzenie planu zadań audytu wewnętrznego oraz monitorowanie jego realizacji, przedyskutowanie konkluzji wynikających z raportu audytu dotyczącego oceny środowiska kontroli wewnętrznej oraz systemów zarządzania ryzykiem i compliance,

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

KOMITET INWESTYCYJNY

W 2023 roku skład Komitetu Inwestycyjnego przedstawiał się następująco:

• Nicklas Lindberg Przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego,
• Maciej Drozd Członek Komitetu Inwestycyjnego,
• Małgorzata Turek Członek Komitetu Inwestycyjnego.

Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej Archicom SA w okresie sprawozdawczym zajmował się bieżącym nadzorem możliwości i działań związanych z nabywaniem inwestycji, w tym transakcji z podmiotami powiązanymi; planów lub transakcji finansowania; realizacji strategii inwestycyjnych, oraz realizacji celów określonych w biznesplanie Grupy.

8. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 8 zasad: 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka zamierza w perspektywie 2024 roku przyjąć przedmiotową Zasadę do stosowania.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka zamierza w perspektywie 2024 roku przyjąć przedmiotową Zasadę do stosowania.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Emitent wskazuje, że powołanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Emitent zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób, w tym w sposób szczególny co do płci. Na potwierdzenie, iż Zarząd Emitenta stosuje politykę różnorodności w przypadku zatrudniania szeroko pojętej kadry zarządzającej, obejmującej ogół stanowisk dyrektorskich i kierowniczych, Emitent informuje, iż wskaźnik różnorodności określający udział kobiet w tak zdefiniowanej kadrze zarządzającej wynosi ok. 45%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na fakt, iż walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej sprawie, Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem płci w stosunku do zarządu i rady nadzorczej.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 2.1. wobec czego Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie będzie zawierało treści których mowa w zasadzie 2.11.6.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Mając na uwadze ryzyka prawne związane z e-walnymi oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent zdecydował, iż na chwilę obecną nie będzie prowadził obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, wyeliminowania ryzyk tak prowadzonych obrad WZA oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, niemniej po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Emitent nie wyklucza wprowadzenia programu motywacyjnego w formie opcji menedżerskich. Warunki takiego programu, cele w tym cena nabycia akcji przez uprawnione osoby będą określane w dacie podpisywania programu.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, zapewniając wszystkim interesariuszom rynku kapitałowego równy dostęp do informacji.

Na stronie internetowej spółki Archicom S.A., w zakładce O Archicom/Relacje inwestorskie (https://www.archicom.pl/o-archicom/relacjeinwestorskie/) zamieszczane są wszelkie informacje istotne dla inwestorów. W tej sekcji jest również zakładka poświęcona ładowi korporacyjnemu, w której znajduje się pełny raport dotyczący zakresu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

9. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA SPONSORING ORAZ DAROWIZNY PONOSZONYCH PRZEZ ARCHICOM S.A. I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ARCHICOM S.A. WRAZ Z WARTOŚCIĄ WYDATKÓW NA TEGO RODZAJU CELE

Realizując zasadę 1.5 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza zapoznała się z wydatkami Spółki dotyczącymi wydatków na sponsoring oraz darowizny Archicom S.A. i Grupy Archicom za 2023 rok.

Wydatki sponsoringowe Grupy wynosiły 0,00 zł, w tym wydatki sponsoringowe Spółki wynosiły 0,00 zł. Darowizny Grupy Archicom wyniosły 126.000,00 zł, w tym darowizny Spółki stanowiły kwotę 126.000,00 zł. Inne wydatki na sponsoring oraz darowizny w 2023 roku nie były realizowane.

Podsumowanie działalności charytatywnej Archicom w 2023	Wartość [PLN]
Archicom S.A.
darowizna na rzecz Fundacji Rozwoju Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu	10 000,00
darowizna na rzecz Stowarzyszenia Forum Odpowiedzialnego Biznesu	23 000,00
darowizna na rzecz Fundacji Polskich Kawalerów Maltańskich w Krakowie	3 000,00
darowizna na rzecz Stowarzyszenie Grupa z Pasją	90 000,00
RAZEM	126 000,00

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. wydatki.

10. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Rada Nadzorcza nie oceniała polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż Spółka nie przyjęła do stosowania Zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk.

11. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd oraz bieżącą sytuacją rynkową.

Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami, w tym w szczególności w zakresie swoich kompetencji określonych przepisami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Kodeksu spółek handlowych.