Bumech S.A.

Quarterly Report • May 21, 2024

Skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 marca 2024 roku

Spis treści

	WSTĘP 5
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2024 ROKU SPORZĄ-DZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI
	STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI 8 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 16
NOTA 1.	ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIE
	TAKIEGO ODPISU 19
NOTA 2.	STRUKTURA NALEŻNOŚCI 19
NOTA 3.	NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH I WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH 20
NOTA 4.	ZAPASY 21
NOTA 5.	PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 21
NOTA 6.	STRUKTURA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ 22
NOTA 7.	REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 22
NOTA 8.	ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH. 24
NOTA 9.	ZMIANY WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI GOSPODARCZEJ, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW
	NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE
	OD TEGO, CZY TE AKTYWA
	I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY PO KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM 24
NOTA 10.	NIESPŁACENIE KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W
	ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU
	SPRAWOZDAWCZEGO 24
NOTA 11.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU
	TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
	RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI 24
NOTA 12.	WYNAGRODZENIA KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO 28
NOTA 13.	W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O
	ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALANIA 28
NOTA 14.	RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, ZYSK NETTO
	LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB
	CZĘSTOTLIWOŚĆ 28
NOTA 15.	EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 28
NOTA 16.	WYPŁACONE LUB ZADEKLAROWANE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ) W PODZIALE
	NA AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE 29
NOTA 17.	ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W
	SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES ŚRÓDROCZNY 29
NOTA 18.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE
	NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 29
NOTA 19.	PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI LUB SEGMENTY
	GEOGRAFICZNE 29
NOTA 20.	WPŁYW KONFLIKTU ZBROJNEGO NA UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY 32
	POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 33
NOTA 21.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB
	UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE
	PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK
	PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 33
NOTA 22.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE,
	KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 33
NOTA 23.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA
	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 33

	NOTA 24.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W
		STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 34
	NOTA 25.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU OKRESOWEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH
		PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH
		PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE
		ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA
	NOTA 26.	POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 34 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
		I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE
		POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z
		OSÓB 34
	NOTA 27.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
		POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ
		ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU
		POSĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO
		POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 35
	NOTA 28.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD
		TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 39
	NOTA 29.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ
		KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 39
	NOTA 30.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ,
		MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA
		OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 43
VI.		INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 49
	NOTA 31.	PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ ZMIANY MSSF 49
	NOTA 32.	ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA
		FINANSOWEGO, DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO (LAT OBROTOWYCH) 49
	NOTA 33.	DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I
		RENTOWNOŚĆ 49
	NOTA 34.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM
		OKRESIE. 49
	NOTA 35.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO
		UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 49
	NOTA 36.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
		RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW
		ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW 49
	NOTA 37.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 50
	NOTA 39.	SEGMENTY OPERACYJNE 51
	NOTA 40. NOTA 41.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 52 ZAPASY 53
	NOTA 42.	NALEŻNOŚCI HANDLOWE 53
	NOTA 43.	ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE 54
	NOTA 44.	REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 55

I. WSTĘP

Informacje ogólne o raporcie okresowym

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa) za okres od 01 stycznia 2024 do 31 marca 2024 roku (dalej: Sprawozdanie, Raport) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Dane w Sprawozdaniu zostały przedstawione w tysiącach złotych, chyba że w szczególnych przypadkach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: PLN lub TPLN). Ilekroć w Sprawozdaniu jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W przypadku Kobudu to Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. Powyższe dotyczy również spółki Przedsiębiorstwo Górniczo-Szkoleniowe "Silesia" Sp. z o.o., z uwagi na sprzedaż udziałów w tym podmiocie w dniu 22 maja 2023. W związku z powyższym Bumech S.A. w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tych spółek. Jednocześnie nie dokonuje korekty danych porównywalnych spółki Przedsiębiorstwo Górniczo-Szkoleniowe "Silesia" Sp. z o.o. z uwagi na nieistotność danych.

Zarząd Bumech S.A. (dalej: Spółka, Emitent, Bumech) obecnie nie identyfikuje znaczących niepewności dotyczących kontynuacji działalności Spółki i jej podmiotów zależnych w okresie najbliższego roku, niemniej jednak, z ostrożności, przedstawia okoliczności i czynniki, które mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla kontynuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Wyniki osiągane przez Grupę są w głównej mierze uzależnione od kształtowania się ceny węgla na rynkach światowych oraz lokalnych i ich przełożenia na poziomy cenowe możliwe do uzyskania u krajowych odbiorców. Wzrost cen węgla w 2022 roku umożliwił osiągnięcie bardzo dobrych wyników finansowych, a spadek cen surowca w 2023 roku – przy jednoczesnym zmniejszeniu popytu rynkowego, wysokich kosztach wydobycia i nadmiernym imporcie surowca – znacząco obniżył możliwą do osiągnięcia marżę.

W celu zabezpieczenia relacji przychodów do kosztów oraz zabezpieczenia kontynuacji działalności, PG Silesia podejmuje szereg działań związanych ze znaczną redukcją kosztów i zmianami technologicznymi w zakresie wydobycia, które mają na celu zmniejszenie zapotrzebowania na inwestycje wydobywcze (prace przygotowawcze). PG Silesia kontynuje również liczne inwestycje. Największą z nich jest budowa instalacji kogeneracji do produkcji energii elektrycznej i cieplnej z metanu pochodzącego z kopalni "Silesia" Kolejna poprawa efektywności wynikać będzie z modernizacji zakładu przeróbki mechanicznej (wzbogacania) węgla, a także modernizacji i zakupów nowego sprzętu do kopalni Silesia. W trakcie wdrażania jest także usprawnienie procesów logistycznych, w związku z wprowadzaniem do sprzedaży różnych mieszanek węgla w połączeniu z węglami z innych kopalni.

Podkreślenia wymaga, iż działanie instalacji kogeneracji przyczynia się do zmniejszenia bezpośredniej emisji do atmosfery metanu, który na efekt cieplarniany wywiera większy wpływ niż CO² , umożliwiając w szerszym zakresie wypełnianie coraz bardziej restrykcyjnych norm emisyjnych.

Ponadto Modern Solutions for Environment Sp. z o.o. planuje wybudowanie farmy fotowoltaicznej. Wytwarzana energia będzie wykorzystywana w pierwszej kolejności na potrzeby własne Grupy Kapitałowej. Do chwili obecnej w Grupie uruchomiono pilotaż trzech instalacji o mocach po 50 kW każda. Na obiektach kopalni Silesia zabudowano instalacje o łącznej mocy około 500kW, które zostaną uruchomione w pierwszym półroczu 2024 roku.

Zarząd szacuje, że w następstwie realizacji inwestycji w kogenerację i fotowoltaikę już w roku 2025 ponad 3/4 energii elektrycznej zużywanej przez Grupę Kapitałową będzie pochodziło z własnej produkcji, co pozwoli znacząco obniżyć koszty działalności. Warto też podkreślić, iż powyższe inwestycje wpisują się w model transformacji działalności kopalni "Silesia" i jej otoczenia w kierunku ekologicznych źródeł wytwarzania energii.

W celu optymalizacji procesów biznesowych i usprawnienia efektywności operacyjnej w ramach GK, Zarząd Emitenta powołał w 2024 roku Centrum Usług Wspólnych (dalej: CUW). Celem utworzenia CUW jest zintegrowanie procesów biznesowych oraz centralizacja obsługi wsparcia dla wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej w celu osiągnięcia efektywności operacyjnej, optymalizacji kosztów oraz poprawy jakości świadczonych usług. CUW będzie odpowiedzialne za świadczenie usług wsparcia w kluczowych obszarach, dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

Zakładając kontynuację działalności przez spółki z Grupy w perspektywie najbliższego roku, Zarząd Emitenta uważnie monitoruje i nie bagatelizuje także ryzyk towarzyszących funkcjonowaniu wszystkich podmiotów gospodarczych w Polsce, jak również specyficznych - związanych z segmentem "węglowym". Te, które w jego ocenie mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju i wyniki Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych, zostały przedstawione w innej części niniejszego Sprawozdania.

Spółki podlegające konsolidacji

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

• − Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Emitent, Spółka, Bumech),
• − Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: PGS, PG Silesia),
• − Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: PSG),
• − Modern Solutions for Environment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: MSE),
• − Bumech Technika Górnicza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG),
• − Bumech Produkcja i Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach.

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	9 927	99,98	99,98	Pełna
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze Sp. z o.o.	5	100,00	100,00	Pełna
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.	9 237	100,00	100,00	Pełna
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	3 649	100,00	100,00	Pełna
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.	5	100,00	100,00	Pełna
Kobud S.A. w upadłości	15 070	86,96	86,96	Nie konsolidowana

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.03.2024

Niniejsze spółki nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres kończący się 31 marca 2024 roku:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nieobjęcia Spółki konsolidacją
KOBUD S.A. w upadłości	86,96%	Utrata kontroli – upadłość

W dniu 13 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym m.in. ogłosił upadłość Kobud. Z tym dniem Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech nie dokonuje konsolidacji tej spółki zależnej.

Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Zarząd był dwuosobowy: Prezesem Zarządu był Pan Marcin Sutkowski, a Wiceprezesem Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych - Pan Andrzej Bukowczyk.

Od dnia 08 stycznia 2024 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni również Pan Michał Kończak.

Na koniec dnia 26 marca 2024 roku rezygnację z pełnionej funkcji w Zarządzie złożył Pan Marcin Sutkowski.

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu skład Zarządu Emitenta jest następujący:

• Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Andrzej Bukowczyk
• Wiceprezes Zarządu Michał Kończak

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, 31 marca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marcin Białkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Kamila Kliszka Sekretarz Rady Nadzorczej
• Anna Sutkowska Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Dera Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Walczak Członek Rady Nadzorczej

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO

Kurs EUR/PLN	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
- dla danych sprawozdania z sytuacji finansowej	4,3009	4,6755	4,3480
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3211	4,7005	4,5284

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2024 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI

Wybrane dane finansowe skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane w TPLN

		01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
Wyszczególnienie	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	153 505	35 525	218 980	46 587
Koszt własny sprzedaży	162 535	37 614	198 494	42 228
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-30 879	-7 146	26 271	5 589
Zysk (strata) brutto	-27 629	-6 394	24 299	5 169
Zysk (strata) netto	-31 367	-7 259	29 962	6 374
Liczba udziałów/akcji w sztukach	14 481 608	14 481 608	14 481 608	14 481 608
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/eur)	-2,17	-0,50	2,07	0,44
Liczba udziałów/akcji średnioważona	14 475 635	14 475 635	14 481 608	14 481 608
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą średnioważoną (zł/euro)	-2,17	-0,50	2,07	0,46

		Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	762 049	177 184	756 175	173 913
Aktywa obrotowe	400 089	93 024	425 488	97 858
Kapitał własny	704 656	163 839	736 023	169 279
Zobowiązania długoterminowe	87 003	20 229	76 149	17 514
Zobowiązania krótkoterminowe	370 479	86 140	369 491	84 890
Liczba udziałów/akcji w sztukach	14 481 608	14 481 608	14 481 608	14 481 608
Wartość księgowa na akcję (zł/eur)	48,66	11,31	50,82	11,69

		01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-20 573	-4 761	51 775	11 015
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-16 630	-3 849	-47 675	-10 143
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-444	-103	-7 072	-1 505

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa trwałe	762 049	756 175
Rzeczowe aktywa trwałe	514 450	514 269
Wartości niematerialne	2 362	2 287
Wartość firmy	3 545	3 545 3
Nieruchomości inwestycyjne	3 0783	3 079
Pozostałe aktywa finansowe	364	379
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	235 540	228 828
Rozliczenia międzyokresowe	2 710	3 788
Aktywa obrotowe	400 089	425 488
Zapasy	184 615	193 086
Należności handlowe	34 044	26 707
Należności z tytułu podatku dochodowego	43	919
Pozostałe należności	11 857	62 303
Pozostałe aktywa finansowe	42 296	56
Rozliczenia międzyokresowe	109 511	87 047
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	17 723	55 370
AKTYWA RAZEM	1 162 138	1 181 663

PASYWA	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Kapitał własny	704 656	736 023
Kapitał zakładowy	57 926	57 926
Pozostałe kapitały	246 649	248 189
Zyski zatrzymane, w tym:	400 081	429 908
niepodzielony wynik finansowy	431 448	455 792
wynik finansowy bieżącego okresu	-31 367	-25 884
Zobowiązanie długoterminowe	87 003	76 149
Kredyty i pożyczki	301	366
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 180	4 005
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22 758	12 438
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 398	3 643
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	2 856	3 187
Pozostałe rezerwy	52 510	52 510
Zobowiązania krótkoterminowe	370 479	369 491
Kredyty i pożyczki	88 286	88 345
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 084	1 291
Pozostałe zobowiązania finansowe	8 809	12 673
Zobowiązania handlowe	128 814	120 822
Pozostałe zobowiązania	60 722	62 076
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	6 157	10 820
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	166	165
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	6 600	5 838
Pozostałe rezerwy	67 841	67 461
PASYWA RAZEM	1 162 138	1 181 663

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2024 – 31.03.2024	za okres 01.01.2023 – 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	153 505	218 980
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	142 476	217 323
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	11 029	1 657
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	162 535	198 494
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	153 779	196 713
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	8 756	1 781
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-9 030	20 486
Pozostałe przychody operacyjne	1 065	30 870
Koszty sprzedaży	13 072	11 092
Koszty ogólnego zarządu	9 765	11 421
Pozostałe koszty operacyjne	77	2 572
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-30 879	26 271
Przychody finansowe	5 440	634
Koszty finansowe	2 190	2606
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-27 629	24 299
Podatek dochodowy	3 738	-5 663
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-31 367	29 962
Zysk (strata) z działalności zaniechanej		0
Zysk (strata) netto	-31 367	29 962
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-2,17	2,07
Podstawowy za okres obrotowy	-2,17	2,07
Rozwodniony za okres obrotowy	-2,17	2,07

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
trzy miesiące zakończone 31.03.2024
Kapitał własny na dzień 01.01.2024	57 926	0	248 189	0	429 908	736 023
Zysk (strata) netto					-31 367	-31 367
Kapitał własny po korektach	0	0	0	0	-31 367	-31 367
Podział zysku netto			-1 540		1 540	0
Suma zmian w kapitale własnym	0	0	-1 540	0	1 540	0
Kapitał własny na dzień 31.03.2024	57 926	0	246 649		400 081	704 656
dwanaście miesiący zakończonych 31.12.2023
Kapitał własny na dzień 01.01.2023	57 926	-500	8 276	-1	724 400	790 101
Zysk (strata) netto					-25 884	-25 884
Inne całkowite dochody					127	127
Kapitał własny po korektach	0	0	0	0	-25 757	-25 757
Różnice kursowe z przeliczenia				1		1
Sprzedaż akcji własnych		500	140			640
Podział zysku/straty netto			239 773		-268 735	-28 962
Suma zmian w kapitale własnym	0	0	239 913	1	-294 492	-54 078
Kapitał własny na dzień 31.12.2023	57 926	0	248 189	0	429 908	736 023

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA I KWARTAŁ 2024

trzy miesiące zakończone 31.03.2023
Kapitał własny na dzień 01.01.2023	57 926	-500	8 276	-1	713 833	119 534
Korekta błędu lat wcześniejszych					10 567	10 567
Kapitał własny na dzień 01.01.2023 po korektach lat ubiegłych	57 926	-500	8 276	-1	724 400	790 101
Zysk (strata) netto					29 962	29 962
Kapitał własny po korektach	0	0	0	0	29 962	29 962
Różnice kursowe z przeliczenia				6		6
Sprzedaż akcji własnych		500	140			640
Podział zysku netto			-62			-62
Suma zmian w kapitale własnym	0	500	78	6	29 962	30 546
Kapitał własny na dzień 31.03.2023	57 926	0	8 354	5	754 362	820 647

W związku ze zmianą strategii dotyczącej okresu funkcjonowania tj. wydłużenia czasu eksploatacji kopalni dokonano ponownej analizy stawek amortyzacyjnych wszystkich składników aktywów PG Silesia na dzień nabycia udziałów przez Emitenta. Pierwotnie przyjęto jednolitą stawkę amortyzacyjną całego majątku. W wyniku wewnętrznej weryfikacji przeanalizowano prawidłowość zastosowanych stawek amortyzacji i dokonano korekty umorzeń według rzeczywistych okresów ich użytkowania. Korekty dokonano w sprawozdaniu rocznym za 2023.

	za okres 01.01.2024 – 31.03.2024	za okres 01.01.2023 – 31.03.2023
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-27 629	24 299
Korekty razem:	7 107	28 497
Amortyzacja	22 880	25 491
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-1 152	-382
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 327	1 352
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-690	1 686
Zmiana stanu rezerw	-3 459	- 4 981
Zmiana stanu zapasów	8 470	-37 241
Zmiana stanu należności	-3 851	49 744
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	4 058	-20 618
Spłata zobowiązań objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym		0
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-21 476	13 446
Inne korekty		0
Gotówka z działalności operacyjnej	-20 522	52 796
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-51	-1 021
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-20 573	51 775
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	2 496	1 397
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 496	30
Inne wpływy inwestycyjne		1 367
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		0
Wydatki	19 126	49 072
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych akywów trwałych	19 126	47 740
Wydatki na aktywa finansowe		1 330
Inne wydatki inwestycyjne		2
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-16 630	-47 675
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	757	8
Kredyty i pożyczki		8
Inne wpływy finansowe	757	0
Wydatki	1 201	7 080
Spłaty kredytów i pożyczek	116	5 253
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	672	1 183
Odsetki	416	644
Inne wydatki finansowe		0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-444	-7 072
D. Przepływy pieniężne netto razem	-37 647	-2 972
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-37 647	-2 972
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		121
F. Środki pieniężne na początek okresu	55 370	102 275
G. Środki pieniężne na koniec okresu	17 723	99 424
– środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	5 852	9 853

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

III. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli zasady te lub metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.

Zastosowane zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki:

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSSF UE" zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając skrócone, śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2023, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku. W I kwartale 2024 roku Grupa przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2024 roku.

Zmiany do standardów zastosowane po raz pierwszy w roku 2024.

Spółka zastosowała po raz pierwszy poniższe zmiany do standardów:

• Zmiany do MSR 1, MSSF 16.

Powyższe zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Spółki.

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe ujawnianie informacji" – umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców – zatwierdzone przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2024 r.
• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" brak wymienialności zatwierdzone przez RMSR do stosowania po 1 stycznia 2025 r.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo – termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony).

Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Emitenta, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane na dzień sprawozdawczy. Pozostałe nowe standardy i interpretacje nie mają istotnego wpływy na sprawozdanie finansowe.

IV. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2023 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta zostało sporządzone za 2023 rok. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi.

Zasady konsolidacji

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech obejmuje skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Bumech S.A. oraz jednostek zależnych, kontrolowanych przez Spółkę, tj. Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o., Modern Solutions for Environment Sp. z o.o., Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o..

Spółka posiada kontrolę, jeżeli sprawuje władzę nad danym podmiotem, podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce oraz ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Spółka weryfikuje swoja kontrolę nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, że sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Spółka ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować w szczególności:

• wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Spółkę w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych,

dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć, że Spółka ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów.

Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. Przy ujęciu wartości godziwej przejętych aktywów trwałych w ramach rozliczenia połączenia Grupa koryguje najpierw wartość umorzenia i odpisów aktualizujących, a dopiero po ich odwróceniu koryguje początkową wartość brutto.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami/akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza Grupy. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad ta polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczane metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu nabycia.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała jednostek stowarzyszonych.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoją część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólną działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuje tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę. Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała wspólnych przedsięwzięć.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	35 254		35 254	99,98	99,98	Pełna
Przedsiebiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	5		5	100,00	100,00	Pełna
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.	8 409		8 409	100,00	100,00	Pełna
Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o.	3 649	3 649	0	100,00	100,00	Pełna
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.	5		5	100,00	100,00	Pełna

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 marca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres kończący się 31 marca 2024 roku:

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
Kobud S.A. w upadłości		15 070	0	86,96	86,96	Nie konsolidowana – utrata kontroli – upadłość

Informacje dotyczące sezonowości działalności lub cykliczności działalności

W okresie sprawozdawczym w działalności Spółki i jej podmiotów zależnych nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tys. złotych polskich (TPLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według średniego kursu NBP ogłoszonego dla danej waluty na ostatni dzień roboczy poprzedzający transakcję. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

Salda wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według średniego kursu NBP ogłoszonego dla danej waluty na dzień bilansowy. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat. Dane w walucie EURO są prezentowane w tysiącach (TEUR).

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na okres bieżący lub na okresy przyszłe.

Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj

Zdarzenia jednorazowe i ich wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym przedstawiono nocie nr 14.

Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie dokonała korekty błędów poprzednich okresów.

Stwierdzenie, czy sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych

Dane zawarte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres 01 styczeń 2024 – 31 marzec 2024 oraz dane z sytuacji finansowej na dzień 31 marzec 2024 roku nie podlegały przekształceniu.

NOTA 1. Odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.12.2023
Odpis aktualizujący wartość zapasów	18 395	18 350

Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzone są głównie ze względu na ewentualne ryzyko utraty wartości oraz z powodu braku rotacji materiałów w okresach określonych w polityce rachunkowości.

NOTA 2. Struktura należności

Stan należności handlowych na 31.03.2024 r.

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.12.2023
Należności handlowe	34 044	26 707
– od pozostałych jednostek	34 044	26 707
Odpisy aktualizujące	21 813	21 813
Należności handlowe brutto	55 857	48 520

Struktura przeterminowania należności handlowych na dzień 31.03.2024 r.

			Przeterminowane
Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	< 60 dni	61 – 90 dni	91 –180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
31.03.2024	34 044	31 959	1 979	6	7	57	36
Wobec jednostek powiązanych
Wobec jednostek pozostałych	34 044	31 959	1 979	6	7	57	36
31.12.2023	26 707	20 740	5 837	0	88	0	42
Wobec jednostek powiązanych
Wobec jednostek pozostałych	26 707	20 740	5 837	0	88	0	42

Analiza wymagalności terminów aktywów na 31.03.2024 r.

Aktywa	Przeterminowane		Ogółem
		< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	>361 dni
Należności handlowe	2 085	17 101	5 005	9 853		34 044
Pozostałe należności	2 141	8 481	813	422	0	11 857
Pozostałe aktywa finansowe	0	365	730	41 201	364	42 660
Aktywa finansowe ogółem	4 226	25 947	6 548	51 476	364	88 561

NOTA 3. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Wyszczególnienie	Grunty i wieczyste użytkowanie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024	12 918	349 979	163 270	11 729	20 761	52 791	611 448
Zwiększenia, z tytułu:	0	6 547	835	150	0	20 578	28 110
– nabycia środków trwałych		6 547	625	150	0	20 575	27 897
– modernizacja			210				210
– inne						3	3
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	9 052	0	0	8 288	17 340
– zbycia			9 052				9 052
– likwidacji
– przeszacowania
– przemieszczenia						593	593
– inne (oddane ST)						7 092	7 092
– inne (zaliczki na ST)						603	603
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2024	12 918	356 526	155 053	11 879	20 761	65 081	622 218
Umorzenie na dzień 01.01.2024	1 740	50 963	19 275	2 856	9 563	0	84 397
Zwiększenia, z tytułu:	236	8 480	12 977	685	344	0	22 722
– amortyzacji	236	8 480	12 977	685	344	0	22 722
– inne
Zmniejszenia, z tytułu:	99	3 040	8 605	6	9	0	11 759
– sprzedaży			7 663				7 663
– inne	99	3 040	942	6	9		4 096
Umorzenie na dzień 31.03.2024	1 877	56 403	23 647	3 535	9 898	0	95 360
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2024	0	794	3 432	20	7 660	876	12 782
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	374	0	0	0	374
– uodwrócenia odpisów aktualizujących			374				374
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2024	0	794	3 058	20	7 660	876	12 408
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	11 041	299 329	128 348	8 324	3 203	64 205	514 450

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024 – 31.03.2024

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Inne	Wartość firmy	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024	5 109	952	637	1 923	0	8 621
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	350	0	0	350
– inne			350			350
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2024	5 109	952	987	1 923	0	8 971
Umorzenie na dzień 01.01.2024	5 109	253	404	568		6 334
Zwiększenia, z tytułu:	0	82	1	17	0	100
– amortyzacji		82	1	17		100
Zmniejszenia, z tytułu:	0	176	0	0	0	176
– inne		176				176
Umorzenie na dzień 31.03.2024	5 109	159	756	585	0	6 609
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2024	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2024	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	0	793	231	1 338	0	2 362

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024 r. – 31.03.2024 r.

NOTA 4. Zapasy

Stan zapasów na dzień 31.03.2024 r.

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.12.2023
Materiały na potrzeby produkcji	15 500	17 475
Pozostałe materiały	250	300
Półprodukty i produkcja w toku	3 931	3 527
Produkty gotowe, w tym:	165 938	154 723
– urządzenia przeznaczone do sprzedaży (przeniesienie z ŚT)	3 078	3 078
Towary	14 313	35 411
– zaliczki na poczet dostaw/pozostałe materiały
Zapasy brutto	203 010	211 436
Odpis aktualizujący wartość zapasów	18 395	18 350
Zapasy netto	184 615	193 086

NOTA 5. Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w RZiS	01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
Bieżący podatek dochodowy	126	550
Dotyczący roku obrotowego	126	550
Odroczony podatek dochodowy	3 612	-6 213
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	3 612	-6 213
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	3 738	-5 663

NOTA 6. Struktura długo i krótkoterminowych zobowiązań

Zobowiązania handlowe na dzień 31.03.2024 r.

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.12.2023
Zobowiązania handlowe	128 814	120 822
Wobec jednostek powiązanych		0
Wobec jednostek pozostałych	128 814	120 822

Struktura przeterminowania zobowiązań handlowych na dzień 31.03.2024 r.

Nie Wyszczególnienie Razem			Przeterminowane
	przeterminowane	< 60 dni	60 – 90 dni	90 –180 dni	180 – 360 dni	>360 dni
31.03.2024	128 814	89 980	38 080	276	70	184	224
Wobec jednostek powiązanych
Wobec jednostek pozostałych	128 814	89 980	38 080	276	70	184	224
31.12.2023	120 822	79 653	36 290	1 347	2 481	747	304
Wobec jednostek powiązanych
Wobec jednostek pozostałych	120 822	79 653	36 290	1 347	2 481	747	304

Pozostałe zobowiązania na dzień 31.03.2024 r.

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	33 118	34 531
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	10 601	11 522
Zobowiązania inwestycyjne	17	250
zobowiązania z tytułu zabezpieczenia wierztelności		596
Zobowiązania z tytułu ZFŚS	6 048	148
Inne zobowiązania	2 817	15 029
Zobowiązania z umów z klientami	6 157	10 820
Razem inne zobowiązania	66 879	72 896

Analiza wymagalności terminów zobowiązań na 31.03.2024 r.

		Terminy wymagalności
Zobowiazania	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 – 360 dni	361 dni – 5 lat	Ogółem
Zobowiazania handlowe	38 834	38 330	35 763	15 887	0	128 814
Kredyty i pożyczki		0	6 267	82 019	301	88 587
Zobowiązania z tyt. umów z klientami		0	0	6 157	0	6 157
Zobowiązania z tytułu leasingu		8	15	3 061	4 180	7 264
Inne zobowiązania finansowe		1 500	3 000	4 309	0	8 809
Pozostałe zobowiazania	9 195	31 571	9 537	10 419	0	60 722
Zobowiazania ogółem	48 029	71 409	54 582	121 852	4 481	300 353

NOTA 7. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne na 31.03.2024 r.

	31.03.2024	31.12.2023
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	4 196	1 929
Rezerwy na nagrody jubileuszowe	233	2 889
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	5 027	4 104
Rezerwa na wynagrodzenia		103
Razem, w tym:	9 456	9 025
– długoterminowe	2 856	3 187
– krótkoterminowe	6 600	5 838

Pozostałe rezerwy

	31.03.2024	31.12.2023
Rezerwa na badanie sprawozdania	158	152
Rezerwa na szkody górnicze	22 201	22 303
Rezerwa na rekultywację	38 618	38 320
Rezerwa na zobowiązania przyszłe	1 004	2 434
Rezerwa na pozostałe zobowiązania sporne	56 733	56 762
Pozostałe rezerwy	1 637
Razem, w tym:	120 351	119 971
– długoterminowe	52 510	52 510
– krótkoterminowe	67 841	67 461

Odprawy emerytalne i rentowe

Zobowiązanie Grupy dotyczące odpraw emerytalnych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik osiągnie wiek emerytalny, na tej podstawie jest szacowana wysokość przyszłej odprawy emerytalnej. Odprawy te są dyskontowane do wartości bieżącej. Stopę dyskontową otrzymuje się na podstawie rynkowej stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa na dzień bilansowy, o podobnym okresie zapadalności. Zobowiązanie z tytułu odpraw emerytalnych ujmowane jest proporcjonalnie do przewidywanego okresu świadczenia pracy przez danego pracownika.

Nagrody jubileuszowe

Grupa oferuje zatrudnionym pracownikom nagrody jubileuszowe, których wysokość zależy od długości stażu pracy pracownika uzyskanego w trakcie zatrudnienia oraz od wysokości wynagrodzenia pracownika w momencie nabycia prawa do nagrody jubileuszowej.

Zobowiązanie Grupy wynikające z nagród jubileuszowych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik nabędzie prawo do poszczególnych nagród jubileuszowych oraz w oparciu o to następuje oszacowanie wysokości przyszłej nagrody jubileuszowej. Nagrody te są dyskontowane do wartości bieżącej. Stopę dyskontową otrzymuje się na podstawie rynkowej stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa na dzień bilansowy.

Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywań poziomu zatrudnienia w przyszłości.

Deputaty węglowe

Grupa zobowiązana jest do wypłacania corocznie pracownikom, ekwiwalentu pieniężnego za deputat węglowy. W przypadku odejścia pracownika na emeryturę lub rentę w trakcie roku wysokość ekwiwalentu oblicza się proporcjonalnie do czasu przepracowanego. Deputat wypłacany jest do 30 czerwca danego roku.

Inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Spółka tworzy rezerwę w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych premii pieniężnych, jeśli Spółka jest prawnie lub zwyczajowo zobowiązana do takich wypłat na podstawie usług świadczonych przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać rzetelnie oszacowane.

Rezerwa na rekultywację i likwidację zakładu górniczego rekultywacyjna

Zgodnie z ustawą Prawo geologiczne i górnicze (Pgg) każdy przedsiębiorca prowadzący działalność wydobywczą ma obowiązek, po zakończeniu eksploatacji, zlikwidować zakład górniczy. W myśl tej Ustawy, w ramach likwidacji zakładu górniczego przedsiębiorca jest zobowiązany:

• zabezpieczyć lub zlikwidować wyrobiska górnicze oraz urządzenia, instalacje i obiekty zakładu górniczego;
• przedsięwziąć niezbędne środki chroniące sąsiednie złoża kopalin;
• przedsięwziąć niezbędne środki chroniące wyrobiska sąsiednich zakładów górniczych;
• przedsięwziąć niezbędne środki w celu ochrony środowiska oraz rekultywacji gruntów po działalności górniczej.

Kwoty rezerw wykazuje się w bieżącej wartości nakładów, które wedle najlepszych szacunków będą niezbędne do wypełnienia obowiązku. Stosuje się wówczas stopę procentową przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynku odnośnie do wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane konkretnie z danym składnikiem zobowiązań. Początkowy szacunek rezerwy na likwidację zakładu górniczego powiększa wartość rzeczowych aktywów trwałych.

Grupa na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny rezerwy na przyszłe koszty związane z likwidacją zakładu górniczego. Zwiększenie rezerw związane z upływem czasu jest rozpoznawane jako koszty odsetkowe. Zmiany wysokości rezerw związane z aktualizacją szacunków ich dotyczących (stopa dyskontowa, stopa inflacji, spodziewana nominalna wartość nakładów na likwidację) ujmowane są jako korekta wartości aktywów trwałych objętych obowiązkiem likwidacji.

Rezerwa na szkody górnicze

Grupa na bieżąco tworzy rezerwę na przyszłe wydatki związane z usuwaniem szkód powstałych w wyniku działalności eksploatacyjnej kopalni. Wysokość rezerwy ustalana jest na podstawie wyceny zgłoszonych roszczeń. Istnieje również ryzyko wystąpienia dalszych roszczeń dotyczących tej kwestii. Spółka jest w stanie dokonać wiarygodnego oszacowania rezerwy dopiero po wpływie roszczeń do Grupy.

W ramach tej rezerwy ujmowane są przewidywane wydatki na usuwanie szkód górniczych, które zostają prawidłowo zgłaszane i należycie udokumentowane.

Inne rezerwy

Inne rezerwy dotyczą odszkodowań, kosztów badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz innych zobowiązań i nieponiesionych kosztów przypadających na okres sprawozdawczy.

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Rezerwa na naprawy gwarancyjne jest ujmowana, gdy produkty lub usługi, na które gwarancja została udzielona, zostały sprzedane. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie danych historycznych dotyczących udzielonych gwarancji oraz wszystkich możliwych wyników ważonych związanym z nimi prawdopodobieństwem wykonania. Grupa tworzy i tworzyła rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w oparciu o wskaźnik historycznie poniesionych kosztów napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w okresie ubiegłych 5 lat odniesiony do średniego poziomu sprzedaży w tym okresie. Tworzone przez Emitenta rezerwy gwarancyjne na podstawie analizy na przestrzeni tak długiego okresu są wystarczające i adekwatne do zrealizowanych napraw gwarancyjnych.

Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Rezerwa jest wyceniana w wysokości wartości bieżącej niższej z kwot: oczekiwanych kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub oczekiwanych kosztów netto kontynuowania umowy. Przed ustaleniem rezerwy, Spółka ujmuje wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów związanych z daną umową.

NOTA 8. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Sprawy sądowe zostały przedstawione w nocie 29 niniejszego Raportu.

NOTA 9. Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym

Nie wystąpiły.

NOTA 10. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągał kredytów i pożyczek, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

NOTA 11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

	Nazwa podmiotu powiązanego	Rodzaj powiązania
1.	Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach	Emitent posiada 99,975% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki; Wiceprezesem tej spółki (od 01.02.2024 roku) jest Pan Michał Kończak będący równocześnie (od 08.01.2024 roku) Wiceprezesem Zarządu Bumech
2.	Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach	Emitent posiada 100% udziałów w tej spółce, która widnieje w Rejestrze Przedsiębiorców od 05.04.2023 r.
3.	Modern Solutions for Environment Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach	Emitent posiada 100 % udziałów w tej spółce
4.	Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach	Emitent posiada 100% udziałów w tej spółce, która widnieje w Rejestrze Przedsiębiorców od 29.03.2023 r. i do chwili publikacji niniejszego Raportu nie prowadziła działalności gospodarczej. Prezesem tego podmiotu jest Wiceprezes Zarządu Emitenta – Pan Andrzej Bukowczyk
5.	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach	Emitent posiada 100 % udziałów w tej spółce
6.	"Industry & Trade Investment Fund" d.o.o., Podgorica	Pan Marcin Sutkowski jest jedynym udziałowcem tej spółki oraz jej Dyrektorem Wykonawczym
7.	Pan Marcin Sutkowski prowadzący również działalność gospodarczą pod firmą: Centrum Inicjatyw Społeczno – Ekonomicznych Marcin Tomasz Sutkowski (dalej także CISE)	To osoba wywierająca znaczący wpływ na Emitenta w związku z posiadaniem ponad 20 % akcji Bumech S.A.; Pan Marcin Sutkowski był Prezesem Zarządu Emitenta do końca dnia 26.03.2024 roku
8.	Avaron Sp. z o.o.	Wiceprezes Zarządu Emitenta – Pan Andrzej Bukowczyk jest udziałowcem tego podmiotu
9.	Capital City Sp. z o.o.	Podmiot nieprowadzący działalności gospodarczej współkontrolowany przez Wiceprezesa Zarządu – Pana Andrzeja Bukowczyka
10.	"SIGMA" Konsulting Gospodarczy	Działalność gospodarcza prowadzona przez Wiceprezesa Zarządu Emitenta – Pana Andrzeja Bukowczyka.
11.	Equum Group Sp. z o.o.	Podmiot współkontrolowany przez Wiceprezesa Zarządu – Pana Michała Kończaka (powiązanie od 08.01.2024 r.)
12.	Kobud S.A. w upadłości	Bumech posiada 86,96% akcji Kobud SA w upadłości

Wykaz podmiotów powiązanych w okresie sprawozdawczym był następujący:

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych za okres:		Zakupy od podmiotów powiązanych za okres:
Jednostka dominująca	01.01 – 31.03.2024	01.01 – 31.03.2023	01.01 – 31.03.2024	01.01 – 31.03.2023
Bumech S.A.	11 820	39 151	2 548	717
Jednostki powiązane kapitałowo:
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	3 682	1 568	32 475	56 962
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.	2 219	4 218	968	1 332
Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o		1 408	62	1 971
Przedsiębiorstwo Górniczo – Szkoleniowe "SILESIA Sp. z o.o.		15 704		1 067
Przedsiebiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o.	18 856		640
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.	120		4
Jednostki powiązane osobowo:
Avaron Sp. z o.o.	80	0
Centrum Inicjatyw Społeczno Ekonomicznych Marcin Sutkowski	158
Equum Group Sp. z o.o.	100

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA I KWARTAŁ 2024

Podmiot powiązany		Należności od podmiotów powiązanych na dzień:		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych na dzień:
Jednostka dominująca	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Bumech S.A.	1 051 975	1 035 366	12 220	10 349
Jednostki powiązane kapitałowo:
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	12 715	11 132	1 056 642	1 038 217
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.	4 047	3 942	6 121	6 283
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o		1 037	5 085	6 061
Przedsiębiorstwo Górniczo – Szkoleniowe "SILESIA Sp. z o.o.		0		0
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Sp.z o.o.*	12 762	11 160	1 427	1 724
Bumech Produkcja i Serwis Sp.zo.o.			4	3
Jednostki powiązane osobowo:
Avaron Sp. z o.o.	31	25
Centrum Inicjatyw Społeczno Ekonomicznych Marcin Sutkowski	15 606	15 664
Equum Group Sp. z o.o.	37

*Całość udziałów w tym podmiocie Emitent sprzedał dnia 22.05.2023 roku

Powyższa tabela prezentuje wartości netto (po uwzględnieniu odpisów)

1. BUMECH S.A. – transakcje: sprzedaży towarów, najem, dzierżawa powierzchni i środków trwałych, sprzedaż usług w ramach współpracy;

2. PG "Silesia" Sp. z o.o. – transakcje: zakup towarów, najem, dzierżawa powierzchni i środków trwałych, sprzedaż usług w ramach współpracy;

3. MSE Sp. z o. o. – transakcje: sprzedaż towarów, dzierżawa powierzchni, sprzedaż usług w ramach współpracy;

4. BTG Sp. z o.o. – transakcje: najem, dzierżawa powierzchni i środków trwałych, sprzedaż usług w ramach współpracy;

5. BPS Sp. z o.o. – transakcje: najem, dzierżawa powierzchni, sprzedaż usług w ramach współpracy;

6. PG-S "Silesia" Sp. z o.o. – transakcje: najem, dzierżawa powierzchni i środków trwałych, sprzedaż usług w ramach współpracy;

7. PSiG "Silesia" – transakcje: najem, dzierżawa powierzchni i środków trwałych, sprzedaż usług w ramach współpracy;

8. Ampar Silesia Sp. z o.o. – transakcje: sprzedaż usług;

9. CISE – transakcje: sprzedaż usług;

10. EQUUM GROUP Sp. z o. o. – transakcje: sprzedaż usług.

Pożyczki otrzymane i udzielone przez podmioty powiązane

Nie wystąpiły.

Inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

Nie wystąpiły.

NOTA 12. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech oraz spółek zależnych.

	01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
Wynagrodzenia Członków organów Zarządzających	286	309
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej	147	178

NOTA 13. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalania

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości

Poziom 1 – ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań Poziom 2 – pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą

Poziom 3 – metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych

	31.03.2024
Aktywa wyceniane w wartości godziwej	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Nieruchomości wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		3 079
	31.12.2023
Aktywa wyceniane w wartości godziwej	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3

W okresie zakończonym 31 marca 2024 r. nie miały miejsce żadne przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej. Przy wycenie nieruchomości inwestycyjnych Spółka korzysta z usług zewnętrznych rzeczoznawców. Wycena dokonywana jest metoda porównywalną.

NOTA 14. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

Wpływ zdarzeń jednorazowych na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym jest nieistotny.

NOTA 15. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie emitowały, nie wykupywały i nie spłacały dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych..

NOTA 16. Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy (łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję) w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego podmioty zależne nie wypłacały i nie deklarowały wypłaty dywidendy.

NOTA 17. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

Dnia 08 kwietnia 2024 roku PGS otrzymał od krajowej spółki kapitałowej (dalej: KSK) pozew o zapłatę 203 mln zł. PGS dnia 17 lutego 2022 roku wniósł przeciwko KSK pozew o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, w związku z prowadzonymi negocjacjami dla planowanej sprzedaży węgla, które nie zakończyły się podpisaniem umowy w wyniku wojny na Ukrainie, nadzwyczajnej zmiany stosunków i wystąpienia siły wyższej. W raporcie bieżącym nr 26/2023 z dnia 20 grudnia 2023 roku Emitent poinformował o otrzymaniu przez PGS od KSK wezwania do zapłaty wynikającego z noty wystawionej przez KSK, w ramach nieistniejącego stosunku prawnego, objętego pozwem PGS z dnia 17 lutego 2022 roku. Przedmiotowe roszczenie, jako bezzasadne, nie zostało zaspokojone przez PGS.

W ślad za wezwaniem do zapłaty KSK złożyła przeciwko PGS pozew o zapłatę kwoty 203 mln zł tytułem odszkodowania za niewykonanie rzekomego stosunku prawnego, którego dotyczy pozew PGS z dnia 17 lutego 2022 roku o ustalenie nieistnienia. PGS podtrzymuje swoje stanowisko o bezzasadności roszczenia KSK, które potwierdziła w odpowiedzi na pozew.W październiku 2023 roku PGS (Kupujący) zawarł umowę z krajowym podmiotem profesjonalnym (Sprzedającym) w przedmiocie nabycia partii próbnej węgla surowego (ROM) w ilości przemysłowej 100 000 ton, celem dokonania jego wzbogacenia przez Zakład Przeróbki Mechanicznej Węgla (dalej: ZPMW) w czwartym kwartale 2023.

NOTA 18. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły.

NOTA 19. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne

Zgodnie z wymaganiami MSSF 8 Spółka raportuje informacje finansowe i dokonuje opisowych ujawnień w stosunku do segmentów sprawozdawczych, które są segmentami operacyjnymi. Segmenty operacyjne stanowią komponenty jednostki, w stosunku do których istnieją oddzielne informacje finansowe, służące głównym organom odpowiedzialnym za podejmowanie decyzji biznesowych, w tym ocenę działalności oraz alokacji zasobów.

Zgodnie z intencją MSSF 8 Bumech prezentuje informacje segmentowe w oparciu o strukturę raportowania używaną dla celów wewnętrznych. Takie podejście pozwala użytkownikom na przewidywanie działań zarządzających jednostką, które w znaczący sposób wpływają na wyniki działalności i przepływy pieniężne jednostki.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady polityki rachunkowości, według których Spółki Grupy sporządzają sprawozdania finansowe. Grupa ocenia wyniki działalności segmentów na podstawie zysku lub straty na działalności przez uwzględnieniem obciążeń podatkowych.

Realizowana jest też podstawowa zasada standardu, tj. "przedstawienie informacji w sposób umożliwiający użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jednostka jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność".

W tabeli zaprezentowano przychody i koszty oraz efekty działalności w podziale na istotne dla działalności Grupy segmenty. Grupa prowadzi i będzie kontynuować swoją działalność w ramach tych segmentów w kolejnych okresach.

Segmenty działalności dzielimy na:

I. KRAJ

• 1. Produkcja wyrobów gumowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów gumowych i gumowo-metalowych produkowanych w zakładzie w Iwinach.
• 1. Wydobywanie i sprzedaż węgla w ramach tego segmentu jest wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny jako kopaliny towarzyszącej ze złoża Kopalni Węgla Kamiennego "Silesia" oraz sprzedaż węgla zakupionego w RPA realizowaną przez Emitenta.
• 1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych, w tym sprzedaż i dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych.
• 1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione wyżej.

II. ZAGRANICA

1. Grupa nie prowadzi działalności poza graniczami Polski.

1. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych

MSSF 15 Podział przychodów

Jednostka przedstawia ujęte przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Przy wyborze kategorii stosowanych na potrzeby podziału przychodów jednostka stosuje objaśnienia określone w paragrafach B87-B89.

Wyszczególnienie	01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym	142 476	217 323
Sprzedaż węgla	139 402	213 838
Usługi górnicze		0
Sprzedaż wyrobów gumowych	1 959	2 344
Sprzedaż energii cieplnej	640	1 099
Pozostałe wyżej nieskasyfikowane	475	42
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	11 029	1 657
SUMA przychodów ze sprzedaży	153 505	218 980
Pozostałe przychody operacyjne	1 065	30 870
Przychody finansowe	5 440	634
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	160 010	250 484
Przychody z działalności zaniechanej		0
SUMA przychodów ogółem	160 010	250 484

Jednostka ujawnia ponadto wystarczające informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie powiązania między ujawnieniem przychodów w podziale na kategorie (zgodnie z paragrafem 114) a informacjami o przychodach, które jednostka ujawnia dla każdego segmentu sprawozdawczego, jeżeli stosuje MSSF 8 Segmenty operacyjne.

MSSF 8 Informacje dotyczące produktów i usług

Jednostka prezentuje uzyskane od klientów zewnętrznych przychody z każdego produktu i usługi lub każdej grupy podobnych produktów i usług, chyba że niezbędne informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny, w którym to przypadku fakt ten ujawnia się. Kwoty wykazywanych przychodów uzyskuje się w oparciu o informacje finansowe wykorzystywane do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki.

Segmenty operacyjne Grupy za okres 01.01-31.03.2024 r.

Rodzaj asortymentu	Działalność kontynuowana				Działalność	Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia
	Wydobywanie i sprzedaż węgla	Usługi górnicze	Produkcja wyrobów gumowych	Pozostałe	zaniechana			Ogółem
Przychody segmentu	158 463	18 856	2 376	6 297			-32 487	153 505
Koszty segmentu	164 344	17 997	2 993	5 314			-28 113	162 535
Zysk/ (strata) segmentu	-5 881	859	-617	983			-4 374	-9 030

Segmenty operacyjne Grupy za okres 01.01-31.03.2023 r.

Rodzaj asortymentu		Działalność kontynuowana				Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia	Ogółem
	Wydobywanie i sprzedaż węgla	Usługi górnicze	Produkcja wyrobów gumowych	Pozostałe	Działalność	zaniechana
Przychody segmentu	233 422	15 009	2 344	15 020				-46 815 218 980
Koszty segmentu	215 952	14 381	2 114	10 620				-44 573 198 494
Zysk/ (strata) segmentu	17 470	628	230	4 400			-2 242	20 486

2. Informacje o strukturze geograficznej

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Jednostka prezentuje następujące informacje dotyczące obszarów geograficznych, chyba że informacje te są niedostępne, a koszt ich uzyskania jest nadmierny:

a) przychody od klientów zewnętrznych (i) przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; oraz (ii) przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody. Jeżeli przychody od zewnętrznych klientów przypisanych do danego pojedynczego kraju są istotne, przychody te ujawnia się odrębnie. Jednostka ujawnia podstawę przypisania przychodów od zewnętrznych klientów do poszczególnych krajów;

b) aktywa trwałe inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych (i) zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; (ii) zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje aktywa. Jeżeli aktywa znajdujące się w danym pojedynczym kraju są istotne, aktywa te ujawnia się odrębnie.

Kwoty wykazane uzyskuje się na podstawie informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki. Jeżeli niezbędne informacje są niedostępne, a koszt ich uzyskania byłby nadmierny, fakt ten ujawnia się. Jednostka może dostarczyć, oprócz informacji wymaganych przez niniejszy paragraf, sumy cząstkowe informacji dotyczących obszarów geograficznych w odniesieniu do grup krajów.

		01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	107 037	69,73%	218 980	100,00%
Eksport, w tym:	46 468	30,27%
– Unia Europejska		0,00%
– Pozostałe	46 468	30,27%
Razem	153 505	100,00%	218 980	100,00%

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski.

Informacje dotyczące głównych klientów

Jednostka dostarcza informacje na temat zakresu, w jakim jest zależna od jej głównych klientów. Jeżeli przychody z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem stanowią 10 lub więcej procent łącznych przychodów jednostki, jednostka ujawnia ten fakt, łączną kwotę przychodów uzyskanych od każdego tego rodzaju klienta oraz wskazuje segment lub segmenty wykazujące te przychody. Jednostka nie ma obowiązku ujawniania tożsamości głównego klienta, ani określania kwoty przychodów, które każdy z segmentów wykazuje w związku z tym klientem. Na potrzeby niniejszego MSSF grupę jednostek, o których jednostka sprawozdawcza wie, że znajdują się pod wspólną kontrolą, uznaje się za jednego klienta. Jednakże konieczne jest dokonanie oceny tego, czy rząd (w tym agencje rządowe oraz inne podobne organy lokalne, krajowe lub międzynarodowe) oraz jednostki znajdujące się pod kontrolą tego organu rządowego uznaje się za jednego klienta. Dokonując takiej oceny, jednostka sprawozdawcza uwzględnia zakres integracji gospodarczej między tymi jednostkami.

W gronie odbiorców Grupy, których udział w okresie styczeń–marzec 2024 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

• D.Trading International S.A. – 30,3%
• Grupa Azoty S.A. 25,2%
• Ciech Soda Polska Ciech S.A. 12,4%

Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie jest formalnie powiązany z żadną ze spółek z Grupy.

W gronie dostawców Grupy, nie ma podmiotów, których udział w okresie styczeń–marzec 2024 roku w dostawach ogółem przekroczył 10%.

Żaden z wyżej wymienionych dostawców nie jest formalnie powiązany z żadną ze spółek z Grupy.

Przychody ze sprzedaży – ze względu na rodzaje kontraktów
-----------------------------------------------------------	--	--

	01.01.2024 – 31.03.2024		01.01.2023 – 31.03.2023
	Lider	Podwykonawca	Lider	Podwykonawca
Razem	153 505		218 980	0

Przychody ze sprzedaży – ze względu na długość kontraktu

	01.01.2024 – 31.03.2024		01.01.2023 – 31.03.2023
	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe
Razem	153 505		206 264	12 716

NOTA 20. Wpływ konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy

W ocenie Zarządu Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie i związane z nim sankcje gospodarcze nałożone w 2022 roku na Rosję i Białoruś wpływają i będą wpływać na sytuację makroekonomiczną w całej Europie, w tym na kształtowanie się cen i zapotrzebowanie na surowce energetyczne, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w wynikach Grupy.

Emitent i jego spółki zależne do tej pory odczuły przede wszystkim duży wzrost cen paliw i energii, a także materiałów, surowców i półproduktów wykorzystywanych w bieżącej działalności produkcyjno – remontowej. W Grupie Kapitałowej (dotyczy to zwłaszcza PG Silesii) występuje przede wszystkim duże zapotrzebowanie na stal i wyroby metalowe, jak również na drewno. Obecnie problemy z ich dostępnością nie występują, a ceny ustabilizowały się. Nie można jednak wykluczyć, że w momencie poprawy sytuacji gospodarczej na świecie, problemy z ich dostępnością powrócą.

Sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie w sposób bezpośredni przekłada się na działania władz wspomagające zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego, niestety z drugiej strony decyzje o charakterze politycznym wpłynęły na bardzo intensywny wzrost importu węgla, co spowodowało spadek jego cen oraz wzrost jego zapasów.

Poza tym w skali globalnej wojna na terytorium Ukrainy przekłada się na mniej stabilną sytuację gospodarczą, wysokie poziomy inflacji oraz stóp procentowych, aczkolwiek w ostatnim czasie wzrost zarówno wskaźników inflacyjnych, i stóp procentowych został wyhamowany.

Skala wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej jest trudna do oszacowania.

V. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 21. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały wszystkie podmioty wymienione w poniższej tabeli.

Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	0000341002	99,98%	99,98%
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze Silesia Sp. z o.o. *	0001029538	100%	100%
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.	0000306503	100%	100%
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.***	0000361157	100%	100%
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.**	0001028196	100%	100%

*Podmiot wpisany do Rejestru Przedsiębiorców w dniu 05.04.2023 r.

**Podmiot wpisany do Rejestru Przedsiębiorców w dniu 29.03.2023 r.

*** Podmiot w okresie sprawozdawczym nie prowadził działalności operacyjnej

W dniu 22.05.2023 roku Emitent dokonał sprzedaży udziałów w spółce zależnej: Przedsiębiorstwo Górniczo – Szkoleniowe "Silesia" Sp. z o.o.

NOTA 22. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie sprawozdawczym popyt na węgiel energetyczny w dalszym ciągu utrzymywał się na obniżonym poziomie – w pierwszym kwartale 2024 r. wolumen sprzedaży PGS był o ok. 10% niższy niż w czwartym kwartale 2023 roku. Znaczna erozja cen węgla, jaka miała miejsce w pierwszych trzech kwartałach 2023 roku zakończyła się, a ceny ustabilizowały się na stosunkowo niskim poziomie, który w I kwartale 2024 r. wyniósł ok. 450 zł za tonę. W związku z ustabilizowaniem sytuacji rynkowej w pierwszym kwartale 2024 roku PGS wdrożyła szereg działań, skutkujących dostosowaniem wielkości produkcji do zmniejszonego zapotrzebowania na węgiel i obniżaniem kosztów produkcji. Obniżanie kosztów realizowane jest m.in. poprzez zmniejszanie zatrudnienia (jednak bez zwolnień grupowych), zmniejszeniem zamówień u podwykonawców, redukowaniem zakupów energii elektrycznej (zarówno w wyniku rozpoczęcia produkcji energii we własnym zespole kogeneracyjnym, jak i optymalizując jej zużycie). Dzięki podjętym działaniom w okresie sprawozdawczym marża pomimo, że ujemna, była bliska zeru.

W celu optymalizacji procesów biznesowych i usprawnienia efektywności operacyjnej w ramach GK, Zarząd Emitenta powołał w 2024 roku Centrum Usług Wspólnych (dalej: CUW). Celem utworzenia CUW jest zintegrowanie procesów biznesowych oraz centralizacja obsługi wsparcia dla wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej w celu osiągnięcia efektywności operacyjnej, optymalizacji kosztów oraz poprawy jakości świadczonych usług. CUW będzie odpowiedzialne za świadczenie usług wsparcia w kluczowych obszarach, dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

Pierwszy kwartał 2024 roku to także czas kontynuacji inwestycji (projekt kogeneracji, modernizacja zakładu przeróbki mechanicznej węgla oraz modernizacja i zakupy nowego sprzętu do kopalni) oraz zawierania szeregu umów na sprzedaż węgla o stosunkowo małych jednostkowo wartościach.

NOTA 23. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi powyżej i w pozostałej części niniejszego Raportu, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia 2024 do 31 marca 2024 roku.

NOTA 24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok obrotowy 2024.

NOTA 25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, 31 marca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu – zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% udziału w jego kapitale zakładowym są:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski	5 503 012	38,00	38,00
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

W okresie od przekazania poprzedniego Raportu okresowego, tj. raportu za rok obrotowy 2023 do chwili obecnej nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

NOTA 26. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień 31.12.2023 roku, 31.03.2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania stan posiadania akcji Emitenta przez członków organów przedstawia się następująco:

Członek organu zarządzającego lub nadzorującego Bumech S.A.	Ilość akcji/głosów
Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu*	5 503 012
Andrzej Bukowczyk – Wiceprezes Zarządu	0
Michał Kończak - Wiceprezes Zarządu	0
Józef Aleszczyk – Przewodniczący RN	0
Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący RN	0
Kamila Kliszka – Sekretarz RN	0
Anna Sutkowska – członek RN	0
Jerzy Walczak – członek RN	500

*Pan Marcin Sutkowski był Prezesem Zarządu Bumech do 26.03.2024 roku

**Pani Anna Sutkowska jest osobą blisko związaną z Panem Marcinem Sutkowskim

W porównaniu ze stanem prezentowanym w raporcie okresowym za rok 2023, stan posiadania akcji przez członków organu zarządzającego i nadzorczego Emitenta nie uległ zmianie.

NOTA 27. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

A. Postępowania pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" Sp. z o.o. a EP Resources PL S.A.

Wskazane poniżej sprawy toczą się w związku z tym, że w marcu 2022 r. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o. – w następstwie wystąpienia siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków w rozumieniu art. 357¹ Kodeksu cywilnego – wezwała EP Resources PL S.A. do renegocjowania warunków pięciu łączących strony umów handlowych. Przejawem siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków były: (i) bezprecedensowy wzrost kosztów produkcji, wynikający z ekonomicznych skutków rosyjskiej, zbrojnej napaści na Ukrainę, która wywołała drastyczny wzrost cen stali, a co za tym idzie materiałów produkowanych z tego surowca, wzrost cen drewna, wzrost cen oleju napędowego, wzrost ceny energii elektrycznej (ii) zaburzenia górniczo-geologiczne uniemożliwiające wydobycie węgla na zaplanowanym poziomie. W wyniku negocjacji wskazana spółka przystąpiła do zawarcia aneksów do trzech umów sprzedaży węgla i bez podania powodów nie przystąpiła do aneksowania pozostałych dwóch umów (tj. umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30 września 2021 r.). PGS wobec kolejnych wezwań do renegocjowania pozostałych dwóch umów, w trosce o ochronę interesu PGS, złożyła powództwo o rozwiązanie umowy z dnia 30 września 2021 r., o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym 19/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. W odpowiedzi na to wskazana spółka rozpoczęła liczne, bezzasadne w ocenie Emitenta i PGS, działania sądowe przeciwko PGS oraz przeciwko Emitentowi, składając m.in. wnioski o udzielenie zabezpieczeń oparte w dużej mierze na tych samych przesłankach, a także wytaczając powództwo i wniosek o zapłatę kar przeciwko PGS. W ocenie PGS i Emitenta, wskazane działania spółki mają na celu wywarcie nacisku na PGS w zakresie negocjacji związanych z dwoma nieaneksowanymi umowami handlowymi.

➢ Postępowania wszczęte przez Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o. złożyło w dniu 15 czerwca 2022 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew przeciwko EP Resources PL S.A. o rozwiązanie umownego stosunku zobowiązaniowego. Wartość przedmiotu sporu wynosi 153.430.200,00 złotych i została obliczona zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 17 listopada 1965 r. Kodeks postępowania cywilnego (wartość brutto węgla przewidzianego do sprzedaży w umowie). Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie rozwiązania zawartej umowy sprzedaży węgla ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Na dzień publikacji niniejszego Raportu postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji.

W wyniku otrzymanych informacji oraz przeprowadzonych analiz prawnych Zarząd PGS uzyskał wiedzę o nieziszczeniu się warunku zawieszającego, pod którym została zawarta umowa sprzedaży węgla ze wskazaną spółką z dnia 30 września 2021 r., której dotyczy powyższe postępowanie. W związku z tym, PGS w dniu 25 stycznia 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego pomiędzy PGS a wskazaną spółką wynikającego ze wskazanej umowy sprzedaży węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosi 138.600.000,00 złotych. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2023 r. sąd udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia.

W ślad za udzielonym zabezpieczeniem, PGS w dniu 23 marca 2023 r. złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. przeciwko EP Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi w tej sprawie 138.600.000 zł. Wskazana spółka pismem z dnia 8 maja 2023 r. złożyła odpowiedź na pozew. Na skutek zażalenia spółki Sąd Okręgowy w Katowicach na mocy postanowienia z dnia 26 maja 2023 r. zmienił postanowienie z dnia 7 lutego 2023 r. o udzieleniu zabezpieczenia, oddalając wniosek PGS o zabezpieczenie oraz odrzucając zażalenie wskazanej spółki w zakresie w którym Sąd pierwszej instancji wyznaczył PGS termin do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r.

Ponadto, niezależnie od wyżej wskazanych postępowań, na skutek działań wskazanej wyżej spółki, PGS w dniu 2 marca 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie, że EP Resources PL S.A. oraz innej spółce, tj. EP Resources CZ a.s. będącej także stroną umowy z dnia 5 marca 2019 r. o dostawę paliwa nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie tej umowy, z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301.473,00 złotych. Sąd oddalił wniosek PGS postanowieniem z dnia 21 marca 2023 r. Na skutek zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 21 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 14 czerwca 2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie, w ten sposób, że udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że wskazanym spółkom nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie umowy z dnia 5 marca 2019 r. poprzez zakazanie wskazanym spółkom żądania od PGS wydania

i przeniesienia własności węgla, na podstawie umowy na dostawę paliwa z dnia 5 marca 2019 r., a także zakazanie żądania od PGS zapłaty kar umownych oraz odszkodowania uzupełniającego z tytułu niewydawania węgla na podstawie tej umowy do czasu prawomocnego zakończenia procesu. W ślad za udzielonym zabezpieczeniem PGS w dniu 31 lipca 2023 r. złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed Sądem arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301.472,20 zł. Pismem z dnia 20 października 2023 r. EP Resources PL S.A. oraz EP Resources CZ a.s. złożyły odpowiedź na wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego, kwestionując roszczenie PGS, w szczególności fakt wystąpienia siły wyższej. Postępowanie toczy się przed sądem arbitrażowym. Ponadto pismem z dnia 20 października 2023 r. EP Resources PL S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o uchylenie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 14 czerwca 2023 r., który został oddalony.

Na dzień publikacji niniejszego Raportu EP Resources PL S.A. jest zatem stroną postępowań, w których PGS domaga się:

• rozwiązania umownego stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 roku w postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 153.430.200,00 zł);
• ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 roku w postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 138.600.000,00 zł);
• ustalenia nieistnienia zobowiązania PGS do wydania i przeniesienia własności węgla wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 5 marca 2019 r w postępowaniu przed sądem polubownym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 20.301.472,20 zł).

Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, że roszczenia PGS w ramach tiretu pierwszego i drugiego powyżej mają charakter roszczenia o ustalenie, względnie rozwiązanie stosunku, zatem stanowią roszczenia alternatywne.

➢ Postępowania wszczęte przez EP Resources PL S.A. *

*wartości poszczególnych postępowań zainicjowanych przez EP Resources PL S.A. nie powinny podlegać sumowaniu, ponieważ roszczenia EP Resources PL S.A. są oparte o nieprecyzyjną podstawę prawną i są powielane w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami

W reakcji na wytoczenie przez PGS powództwa z dnia 15 czerwca 2023 r., EP Resources PL S.A. podjęła szereg następujących działań.

Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Katowicach szereg wniosków o zabezpieczenie potencjalnych roszczeń dotyczących umów sprzedaży węgla oraz umowy składu zawartych pomiędzy spółką oraz PGS.

W pierwszej kolejności spółka złożyła pismem z 19 lipca 2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 120.640.000,00 zł (równowartość węgla do wydania). Wniosek został przez sąd prawomocnie oddalony postanowieniem z dnia 28 lipca 2022 r.

W dalszej kolejności spółka ponownie złożyła wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla pismem z 2 sierpnia 2022 r. Wartości przedmiotu sporu również wynosiła 120.640.000,00 zł (równowartość węgla do wydania). Tym razem sąd postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2022 r. udzielił wskazanej spółce zabezpieczenia poprzez zobowiązanie PGS do wydania na jej rzecz węgla pod rygorem zapłaty kar.

PGS w dniu 7 września 2022 r. złożył zażalenie na postanowienie sądu, na skutek czego sąd wstrzymał wykonalność postanowienia w dniu 21 września 2022 r. Postanowieniem z dnia 13 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach na skutek zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 9 sierpnia 2022 r. oddalił wniosek o zabezpieczenie.

W ramach niniejszego postępowania wskazana spółka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który postanowieniem z dnia 14 grudnia 2022 r. został oddalony przez Sąd. Ponadto, spółka złożyła pismem z 7 października 2022 r. w Sądzie Rejonowym w Pszczynie wniosek o zasądzenie kar w łącznej wysokości 85.173.880,00 zł za niewydanie przez PGS węgla na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 9 sierpnia 2022 r. o udzieleniu zabezpieczenia. W dniu 24 listopada 2022 r. PGS złożył odpowiedź na wniosek wskazanej spółki. Pismem z dnia 20 listopada 2023 r. PGS złożył w tej sprawie wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z dokumentu w postaci postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 listopada 2023 r. o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie, podtrzymując jednocześnie żądanie oddalenia w całości wniosku o zasądzenie od niej kar. Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy w Pszczynie oddalił w całości wniosek o nakazanie PGS zapłaty kary pieniężnej. Postanowienie stało się prawomocne w dniu 27 stycznia 2024 roku.

Wskazana spółka pismem z 4 sierpnia 2022 roku złożyła kolejny wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 44.445.510,00 zł (równowartość węgla do wydania). Wniosek dotyczył m.in. umów sprzedaży węgla, których dotyczyły poprzednie wnioski o zabezpieczenie, jednak dotyczył innego okresu. Sąd prawomocnie udzielił zabezpieczenia roszczeń spółki postanowieniem z dnia 21 października 2022 roku PGS w dniu 5 stycznia 2023 roku złożył wniosek o uchylenie postanowienia o zabezpieczeniu. W dniu 12 kwietnia 2023 roku PGS złożył wniosek o stwierdzenie upadku zabezpieczenia z uwagi na brak złożenia powództwa przez wskazaną spółkę. Na mocy postanowienia z dnia 23 maja 2023 roku Sąd Okręgowy w Katowicach stwierdził upadek tego zabezpieczenia. EP Resources PL S.A. pismem z dnia 3 lipca 2023 roku wniosło zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 23 maja 2023 roku stwierdzające upadek udzielonego zabezpieczenia. PGS pismem z dnia 12 września 2023 roku wniosło odpowiedź na zażalenie wniesione przez EP Resources PL S.A. Na dzień publikacji niniejszego Raportu postępowanie toczy się przed sądem II instancji.

W związku ze złożonymi przez wskazaną spółkę wnioskami o zabezpieczenie roszczeń, pismem z 15 września 2022 roku spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew o nakazanie PGS wydania 174.816,29 ton węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosi 63.960.131,00 złotych (równowartość węgla do wydania). PGS stoi na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne m.in. z uwagi na to, że nie został spełniony warunek z zastrzeżeniem którego zawarta została umowa, z której wskazana spółka dochodzi roszczeń od PGS. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2024 roku Sąd umorzył postępowanie na skutek cofnięcia pozwu przez EP Resources PL S.A.

Dodatkowo, na skutek wniosku wskazanej spółki z dnia 15 września 2022 roku wszczęte zostało przeciwko PGS postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu, w którym spółka, po kilkukrotnym zmodyfikowaniu swoich roszczeń, dochodzi ostatecznie roszczeń w łącznej wysokości 305.936 tys. zł z tytułu odszkodowania za rzekome niewykonanie przez PGS umów sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu, a także pokrycia kosztów zakupów zastępczych oraz zwrotu korzyści wynikających z czynu nieuczciwej konkurencji. PGS stoi na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne z uwagi na podnoszoną w innych postępowaniach nadzwyczajną zmianę stosunków, wystąpienie siły wyższej, a także brak spełnienia warunku z zastrzeżeniem którego została zawarta jedna umowa sprzedaży węgla. Postępowanie toczy się przed sądem arbitrażowym.

Mając na uwadze uznanie argumentów PGS przez EP Resources PL S.A., wystąpienie siły wyższej oraz nadzwyczajną zmianę stosunków, według Emitenta roszczenia EP Resources PL S.A. wynikające z umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30 września 2021 r. są bezzasadne Jednocześnie Emitent uzyskał dwie niezależne opinie uznanych autorytetów i czołowych kancelarii, które stwierdziły jednoznacznie, iż umowa stanowiąca o 90% wartości sporu nie wywołuje skutków prawnych, wobec braku ziszczenia się warunku w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego. Warunkiem koniecznym do wywołania skutków prawnych umowy sprzedaży węgla było zawarcie do dnia 31 października 2021 roku aneksu nr 3 do umowy sprzedaży udziałów PGS i MSE zawartej pomiędzy Emitentem, BDL oraz EPH, co skutecznie nie nastąpiło, z uwagi na nieważność zawartego aneksu nr 3. Z kolei w umowie stanowiącej o 10% wartości sporu, wystąpiła siła wyższa i w tym zakresie PG Silesia uzyskała postanowienie z dnia 14 czerwca 2023 r. o zabezpieczeniu swoich roszczeń, w którym Sąd Okręgowy w Katowicach zakazał EP Resources PL S.A. żądania wydania węgla, zapłaty kar umownych lub odszkodowania.

Na dzień publikacji niniejszego Raportu PGS jest zatem stroną postępowań, w których EP Resources PL S.A. domaga się:

• zapłaty kwoty 305.936 tys. PLN w postępowaniu przed sądem polubownym;
• wydania węgla o wartości przedmiotu sporu w wysokości 63.960tys. PLN przed sądem powszechnym (na skutek cofnięcia pozwu sąd umorzył postępowanie.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że roszczenia EP Resources PL S.A. są oparte o nieprecyzyjną podstawę prawną i są powielane w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez tę spółkę strategii procesowej. Dlatego też sumowanie poszczególnych wartości przedmiotu sporów nie obrazuje faktycznego zagrożenia w zakresie potencjalnych zobowiązań PG Silesia, z uwagi na powielanie roszczeń w ramach odrębnych postępowań.

B. Pozostałe postępowania dotyczące umów sprzedaży węgla

➢ Postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu wszczęte przez EP Resources PL S.A. przeciwko Bumech S.A.

W dniu 23 sierpnia 2023 roku Bumech S.A. otrzymał zawezwanie przed sąd polubowny – Sąd Arbitrażowy przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu złożone przez EP Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi 264 mln PLN. Złożone roszczenie jest tożsame z roszczeniem o odszkodowanie za rzekome niewykonanie przez PGS umów sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu, jakie EP Resources PL S.A. złożył przeciwko PG Silesia, przy czym oparte jest na założeniu, że Bumech S.A. poręczył za dług PG Silesia i jest solidarnie odpowiedzialny z tego tytułu. Bumech S.A. złożył odpowiedź na zawezwanie w wyznaczonym przez Sąd Arbitrażowy terminie. Niezależnie od podnoszonych już przez PG Silesia argumentów o braku zasadności roszczeń EP Resources PL S.A. Emitent kwestionuje również swoją odpowiedzialność jako poręczyciela (gwaranta) za hipotetyczny dług PG Silesia, bowiem nie jest on stroną umowy poręczenia z EP Resources PL S.A. Zawezwanie przed Sąd polubowny zostało złożone pomimo faktu, iż Bumech nie zawierał z EP Resources PL S.A. umowy (zapisu) na sąd polubowny, przez co nie łączy ich żadna wspólna klauzula arbitrażowa, a ponadto, jak wskazano powyżej, brak jest podstawy prawnej w postaci poręczenia do dochodzenia roszczeń przeciwko Emitentowi. Z tych powodów Bumech traktuje działania EP Resources PL S.A. jako nieuzasadnioną próbę wywierania nacisków poprzez wytaczanie kolejnych bezpodstawnych postępowań sądowych i stanowi nadużycie prawa do sądu.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Przedsiębiorstwa Górniczego "SILESIA" Sp. z o.o. przeciwko krajowej spółce akcyjnej (dalej: KSA) o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego oraz o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, ewentualnie jego zmianę lub rozwiązanie.

Pozew został wniesiony w dniu 17 lutego 2022 roku Wartość przedmiotu sporu wynosi 72.570 tys. zł. Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży miału węglowego oraz negocjacji prowadzonych w sprawie zawarcia umowy sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu została obliczona jako wartość brutto umów w części niezrealizowanej na dzień wniesienia powództwa. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie zmiany lub rozwiązania zawartej umowy sprzedaży miału węglowego ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Ponadto PGS stoi na stanowisku, że nie łączy jej z pozwanym stosunek prawny wynikający z prowadzonych negocjacji w sprawie zawarcia umowy sprzedaży węgla w 2022 roku. Na dzień publikacji Sprawozdania postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

➢ Postępowania przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa KSA przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu "SILESIA" Sp. z o.o. o zapłatę

KSA w odpowiedzi na powództwo PGS wystąpiła przeciwko PGS z pozwem z dnia 30.12.2022 roku o zapłatę z tytułu odszkodowania oraz kary umownej wynikających z niezrealizowania umowy sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu wynosi 40.645 tys. zł. PGS stoi na stanowisku, że roszczenia dochodzone pozwem są bezzasadne z uwagi na brak występowania przesłanek uzasadniających jej odpowiedzialność za niewykonanie umowy, w związku z czym złożyła odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości.

Ponadto KSA w odpowiedzi na powództwo PGS o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z prowadzonych negocjacji, skierowała przeciwko PGS pozew z dnia 31 stycznia 2024 roku o zapłatę kwoty 203 mln zł, podnosząc rzekome roszczenia odszkodowawcze za niewykonanie przez PGS umowy sprzedaży węgla. Roszczenia podnoszone w pozwie związane są z nieistniejącą umową sprzedaży miału węglowego co do której prowadzone były negocjacje. PGS stoi na stanowisku, że roszczenie KSA jest bezzasadne w całości, ponieważ nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży węgla, a stosunek prawny w tym zakresie nie istnieje – PG Silesia przedstawiła swoje stanowisko w odpowiedzi na pozew. O bezpodstawności roszczenia świadczy także fakt, że sam KSA nie jest pewny wysokości swoich rzekomych roszczeń – kwota dochodzonych pozwem roszczeń została zmniejszona w stosunku do kwoty pierwotnie żądanej w przedsądowym wezwaniu do zapłaty. Strony wielokrotnie negocjowały porozumienie dotyczące tej sprawy, jednak tuż przed jego podpisaniem, z niezrozumiałych przyczyn, KSA skierowała do PGS wezwanie do zapłaty, a następnie skierowała przeciwko PGS pozew.

C. Inne istotne postępowania

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa spółki jawnej. przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu "SILESIA" Sp. z o.o. o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie hal produkcyjnych powoda wskutek ruchu zakładu górniczego PGS

Pozew został wniesiony 16 kwietnia 2021 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 16.158.561,00 zł. PGS stoi na stanowisku, że nie ponosi odpowiedzialności ze względu na brak prawidłowego zabezpieczenia hal powoda przed wpływami pochodzenia górniczego. Strony zostały skierowane do mediacji, jednak mediacja zakończyła się a strony nie zawarły ugody. Na dzień publikacji niniejszego Raportu postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa zagranicznej osoby prawnej (dalej: ZOP) przeciwko Bumech S.A. o zasądzenie kwoty z tytułu nienależytego wykonania umowy

ZOP wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew z dnia 7 marca 2023 roku o zasądzenie od Emitenta kwoty 4.127.073,89 euro z tytułu nienależytego wykonania przez Emitenta umowy na wydobycie rudy aluminium (boksytu) w w Czarnogórze.

Emitent w odpowiedzi na pozew podniósł zarzut braku jurysdykcji krajowej i wniósł o odrzucenie pozwu, a ponadto wskazał, że roszczenie objęte pozwem jest bezzasadne. Sąd postanowieniem z dnia 25.05.2023 roku stwierdził brak jurysdykcji krajowej i odrzucił pozew. Postanowienie to nie jest prawomocne, a ZOP złożył zażalenie na postanowienie dotyczące odrzucenia pozwu. Emitent złożył odpowiedź na zażalenie z wnioskiem o utrzymanie w mocy postanowienia o odrzuceniu pozwu. Zażalenie jest rozpoznawane przez Sąd.

Emitent wystawił na ZOP noty na łączną kwotę 22.431.915,78 euro (z tytułu szkód polegających na: poczynionych nakładach inwestycyjnych; braku spłaty do Emitenta przez spółkę zależną pożyczek wraz z odsetkami oraz należności handlowych związanych z realizacją umowy; a także utraconych korzyści, jakie Bumech osiągnąłby w związku z realizacją Umowy). Emitent jest w trakcie podejmowania działań faktycznych i prawnych celem dochodzenia swoich roszczeń.

➢ Spór pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" Sp. z o.o. i Braindour Development Limited z siedzibą w Nikozji dotyczący umowy pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 roku

Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył PGS oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki zawartej pomiędzy stronami w dniu 29 stycznia 2016 roku i wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517.498,54 euro tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.518.750,0 euro tytułem zapłaty kar umownych. PG Silesia uznaje złożone odstąpienie wraz z wezwaniem do zapłaty za bezskuteczne wobec braku umownych przesłanek do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki.

PG Silesia złożyła odpowiedź na oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne. PGS złożyła także w dniu 9 listopada 2023 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o udzielenie zabezpieczenia swojego roszczenia o ustalenie, że złożone przez Braindour Development Limited oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki jest bezskuteczne. Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2023 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek o zabezpieczenie złożony przez PGS. W dniu 14 lutego 2024 roku PGS złożył zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie.

W ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew z dnia 26 października 2023 r. przeciwko PGS, którym domaga się od PGS zapłaty zwrotu pożyczki wraz z odsetkami (a zatem nie dochodzi już rzekomych kar umownych). Wartość przedmiotu sporu wynosi 82.788 tys. zł. Wraz ze złożeniem pozwu Braindour Development Limited wniósł o udzielenie mu zabezpieczenia roszczeń. Na mocy postanowienia z dnia 24 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek Braindour Development Limited o zabezpieczenie. PGS 11 stycznia 2024 roku złożyła odpowiedź na pozew BDL. Pismem z dnia 22 stycznia 2024 r. Braindour Development Limited wniósł replikę na odpowiedź na pozew złożoną przez PGS. Ponadto Braindour Development Limited wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 24 listopada 2023 r. oddalające wniosek o zabezpieczenie.

NOTA 28. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie poręczały pożyczki ani kredytu ani też nie udzielały gwarancji żadnemu podmiotowi. Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w nocie 18 niniejszego Raportu.

NOTA 29. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Wyniki osiągane przez Grupę są w głównej mierze uzależnione od kształtowania się ceny węgla na rynkach światowych oraz lokalnych i ich przełożenia na poziomy cenowe możliwe do uzyskania u krajowych odbiorców. Spadek cen surowca w 2023 roku jego niskie poziomy w 2024 roku – przy jednoczesnym zmniejszeniu popytu rynkowego, wysokich kosztach wydobycia i nadmiernym imporcie surowca – znacząco obniżył możliwą do osiągnięcia marżę. Pomimo niekorzystnych warunków rynkowych, dzięki podjętym działaniom naprawczym marża w okresie sprawozdawczym kształtowała się na poziomie bliskim zera.

PG Silesia prowadzi działalność gospodarczą w trudnym obszarze eksploatacji i sprzedaży węgla energetycznego. Efektywna ekonomicznie działalność tego podmiotu zależy nie tylko od posiadanych zasobów węgla, wyposażenia zakładu górniczego, kadry kierowniczej i technicznej oraz załogi, ale także od uwarunkowań zewnętrznych wynikających m.in. z regulacji prawnych UE związanych z przeciwdziałaniami zmianom klimatu, w tym prawodawstwa dotyczącego ochrony środowiska, które silnie kształtują popyt i cenę surowców energetycznych w tym także węgla kamiennego. Jak pokazały przykłady ostatnich lat, na branżę wydobywczą mogą także wpływać sytuacje nadzwyczajne, czego przykładem może być pandemia COVID-19 oraz konflikt zbrojny na Ukrainie. Tego typu wydarzenia nie pozostają bez wpływu na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy.

Zarząd Emitenta powołał w 2024 roku Centrum Usług Wspólnych (dalej: CUW). Celem jego utworzenia jest zintegrowanie procesów biznesowych oraz centralizacja obsługi wsparcia wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej dla osiągnięcia efektywności operacyjnej, optymalizacji kosztów oraz poprawy jakości świadczonych usług. CUW będzie odpowiedzialne za świadczenie usług wsparcia w kluczowych obszarach, dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

Grupa oczekuje także oszczędności wynikających z realizowanych i planowanych inwestycji. Zarząd szacuje, że w następstwie realizacji inwestycji w kogenerację i fotowoltaikę już w roku 2025 ponad 3/4 energii elektrycznej zużywanej przez Grupę Kapitałową będzie pochodziło z własnej produkcji. Warto też podkreślić, iż powyższe inwestycje wpisują się w model transformacji działalności kopalni "Silesia" i jej otoczenia w kierunku ekologicznych źródeł wytwarzania energii.

Warto podkreślić, iż Zarząd Emitenta uważnie monitoruje ryzyka towarzyszące funkcjonowaniu wszystkich podmiotów gospodarczych w Polsce, jak również ryzyka specyficzne związane z segmentem "węglowym". Te które w jego ocenie mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju i wyniki Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych przedstawiają się następująco:

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

W ocenie Zarządu Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie i związane z nim sankcje gospodarcze nałożone w 2022 roku na Rosję i Białoruś wpływają i będą wpływać na sytuację makroekonomiczną w całej Europie, w tym na kształtowanie się cen i zapotrzebowanie na surowce energetyczne, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Nie bez znaczenia może okazać się również konflikt zbrojny w Izraelu.

Emitent i jego spółki zależne do tej pory odczuły przede wszystkim duży wzrost cen paliw i energii, a także materiałów, surowców i półproduktów wykorzystywanych w bieżącej działalności produkcyjno – remontowej. W Grupie Kapitałowej (dotyczy to zwłaszcza PG Silesii) występuje przede wszystkim bardzo duże zapotrzebowanie na stal i wyroby metalowe, jak również na drewno. Obecnie problemy z ich dostępnością nie występują, a ceny ustabilizowały się. Nie można jednak wykluczyć, że w momencie poprawy sytuacji gospodarczej na świecie, problemy te powrócą.

Sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, w sposób bezpośredni przekłada się na działania władz wspomagające zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego, Niestety z drugiej strony decyzje o charakterze politycznym wpłynęły na bardzo intensywny wzrost importu surowca, co spowodowało spadek jego cen oraz wzrost jego zapasów.

Poza tym w skali globalnej wojna na terytorium Ukrainy przekłada się na mniej stabilną sytuację gospodarczą, wysoką inflację oraz wysokie stopy procentowe. W ostatnim jednak czasie zarówno wskaźniki inflacyjne, jak i stopy procentowe zaczynają spadać. Należy również zwrócić uwagę na wahania kursu euro i dolara.

W kontekście przedmiotowego ryzyka nie należy bagatelizować także wojny w Izraelu, która może stać się drugim wstrząsem geopolitycznym dla światowej gospodarki w ciągu ostatnich dwóch lat. Eskalacja tego konfliktu może wpędzić światową gospodarkę w recesję.

Skala wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie i w Izraelu na działalność Grupy Kapitałowej jest trudna do oszacowania.

Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i kształtowaniem się cen węgla

Cykle koniunktury gospodarczej przekładają się bezpośrednio na wielkość zapotrzebowania na surowce energetyczne. Zjawisko dekoniunktury, przejawiające się m. in w zmniejszonym zapotrzebowaniu na energię elektryczną, przełoży się w sposób oczywisty na spadek popytu na węgiel. Niekorzystnym stymulatorem, który oprócz spadku popytu może mieć wpływ na ceny tego surowca, a więc na przychody Grupy Kapitałowej jest także rosnąca nadpodaż związana z gwałtownym wzrostem importu. Same cykle gospodarcze są zjawiskiem naturalnym, jednak szybkość ich zachodzenia przekłada się na znaczące trudności w prowadzeniu działań dostosowawczych przez duże podmioty. Dlatego tak istotne są działania polegające na prowadzeniu inwestycji mających na celu obniżenie kosztów produkcji i poprawę jej efektywności - możliwość redukcji kosztów wydobycia jest bowiem ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę. Spadek cen w 2023 r. znacząco obniżył możliwą do osiągnięcia marżę. Pomimo tego, że ryzyko to dotyczy całej branży, PG Silesia z uwagi na niewielki udział w rynku musi konkurować z większymi podmiotami ceną, przez co jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych.

Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej

Rok 2023 był trudny dla podmiotów działających na rynku węgla energetycznego. Zużycie tego surowca przez energetykę zawodową i mniejszych odbiorców było bardzo niskie, co doprowadziło do obniżenia cen i zwiększonej konkurencji między kopalniami. Jednocześnie koszty produkcji utrzymywały się na wysokim poziomie. Co więcej w PG Silesia w drugim kwartale 2023 roku nastąpiło ograniczenie produkcji z przyczyn od niej niezależnych. Z końcem okresu sprawozdawczego nastąpiło pogorszenia wyników finansowych w stosunku trzeciego kwartału 2023 roku. Zostało to spowodowane w głównej mierze dwoma czynnikami –

(a) wymuszoną przez rynek zmianą struktury sprzedaży węgla, w wyniku której zwiększył się udział tańszych miałów w stosunku do droższych grubych sortów oraz

(b) działaniami o charakterze praktyk monopolistycznych Polskiej Grupy Górniczej S.A..

W konsekwencji w 2023r. widoczne było pogorszenie sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej, w szczególności PG Silesia.

Nieustannie prowadzone są działania mające poprawić marżę – zmierzające zarówno do zwiększenia udziału węgla o parametrach pozwalających uzyskiwanie wyższej ceny sprzedaży, jak i obniżające koszty produkcji.

Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku ponownego pogorszenia sytuacji rynkowej i utrzymywania się takiego stanu przez dłuższy okres czasu, w GK pojawią się problemy z płynnością i regulowaniem bieżących zobowiązań. Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko związane ze specyfiką działalności spółek wydobywczych

PG Silesia narażona jest na ryzyka i niebezpieczeństwa związane ze zdarzeniami związanymi ze środowiskiem pracy, tj. awarie przemysłowe i technologiczne skutkujące stratami ludzkimi i materialnymi oraz zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, tj. zjawiska geotechniczne, katastrofy górnicze, pożary. Do najważniejszych zagrożeń naturalnych występujących w ruchu zakładu górniczego należą

a) zagrożenie metanowe;

b) zagrożenie wybuchem pyłu węglowego,

c) zagrożenie wodne,

d) ryzyka geologiczne – odchylenie od zakładanych parametrów geologiczno-górniczych.

PGS ogranicza przedmiotowe ryzyko, inwestując w nowoczesne rozwiązania mające podnieść bezpieczeństwo i komfort pracy.

Zarząd Emitenta ocenia jednak ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko techniczne i technologiczne

W trakcie działalności związanej z wydobyciem węgla kamiennego mogą występować przestoje spowodowane przez planowane i nieplanowane przerwy technologiczne. PGS, będąc świadomą tego ryzyka, zakłada wyprzedzanie frontów eksploatacyjnych robotami przygotowawczymi. Wydobycie jest realizowane z wykorzystaniem najnowocześniejszego sprzętu i maszyn górniczych, przy zachowaniu maksymalnego bezpieczeństwa. Pomimo zastosowania nowoczesnych technologii do badań poprzedzających eksploatację, lokalnie może wystąpić pogorszenie jakości złoża poprzez zmniejszenie miąższości (grubości) pokładu, pojawienie się przerostów skały płonnej, pofałdowań pokładu, uskoków. W takim przypadku ilość planowanego wydobycia może ulec zmniejszeniu, powodując spadek zaplanowanych wcześniej przychodów.

Podczas prac wydobywczych dochodzi do awarii urządzeń produkcyjnych W celu zapobiegania takim sytuacjom, spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także dokonują ich ubezpieczeń. Grupa dysponuje również kadrą wysoko wykfalifikowanych i wyszkolonych pracowników, którzy w krótkim czasie są w stanie usunąć awarię.

Ryzyko oceniane jest jako umiarkowane.

Ryzyko wynikające z ewentualnych konsekwencji procesów sądowych

PG Silesia i Emitent są stronami postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawach spornych, które są aktualnie w toku. Równocześnie Zarząd PG Silesia podkreśla, iż w zdecydowanej większości spraw spółka polubownie rozwiązała spory, zawierając porozumienia i ugody, tym samym niwelując czynnik ryzyka. Spółki z Grupy starają się prowadzić rozmowy i negocjacje w sprawach spornych, jednakże w chwili obecnej nie ze wszystkimi kontrahentami wypracowano kompromis.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że podmiot mający roszczenia sporne o największej wartości, opiera się na nieprecyzyjnej podstawie prawnej i powiela roszczenia sporne w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez ten podmiot strategii procesowej.

Pomimo przekonania PG Silesia i Emitenta o zasadności swoich argumentów w poszczególnych postępowaniach, końcowy wynik spraw zależny jest od oceny stanu faktycznego i prawnego przez sądy. Z uwagi na wysokie wartości przedmiotu sporu, rozstrzygnięcia poszczególnych postępowań na niekorzyść PG Silesia mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z możliwością uchwalenia tzw. "rozporządzenia metanowego"

W Parlamencie Europejskim procedowane jest wprowadzenie rozporządzenia w sprawie redukcji emisji metanu w sektorze energetycznym, mającego na celu wprowadzenie od 2027 roku. normy uwolnienia do atmosfery 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla innego niż koksowy. W założeniach wskazano, że od 2031/32 roku norma ta zostałaby ograniczona do 3 ton metanu na 1.000 ton węgla. Emitent zakłada, że prowadzone inwestycje w celu lepszego zagospodarowania pozyskiwanego metanu (w tym układy kogeneracyjne) umożliwią osiągnięcie normy emisji poniżej 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla. W przypadku przyjęcia rozporządzenia metanowego i wprowadzenia zapowiadanych wysokich opłat za emisję metanu do atmosfery, PG Silesia pomimo systematycznej redukcji emisji mogłaby przekraczać zakładany limit emisji 3 ton metanu na 1.000 ton węgla, co powodowałoby konieczność ponoszenia opłat. Ewentualnie konieczne mogłyby być kosztowne inwestycje w celu osiągnięcia przyjętych limitów. Sytuacja taka mogłaby w konsekwencji doprowadzić do wzrostu kosztów działalności PG Silesia, przy ograniczonej możliwości ich przeniesienia na nabywców węgla, a tym samym do pogorszenia wyników Grupy Kapitałowej.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z kursem walutowym

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów i surowców. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym. Koncentracja na działalności wydobywczej, z której przychody osiągane są głównie w złotym, jak również w złotym ponoszona jest zdecydowana większość kosztów, powoduje jednak istotne ograniczenie udziału przychodów i kosztów denominowanych w walutach obcych w skonsolidowanych wynikach Grupy. W IQ 2024 r. około 30% zawartych przez Spółkę transakcji sprzedaży wyrażonych było w walutach innych niż złoty. Niezależnie prowadzona jest również działalność importowa wpływająca na wzrost udziału kosztów denominowanych w walutach obcych.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Głównym założeniem uzyskania jak największych efektów synergii w Grupie jest koncentracja działalności operacyjnej w zakładzie górniczym "Silesia" oraz wykorzystanie mocy przerobowych spółek własnych do przygotowania i eksploatacji złóż węgla w czechowickiej kopalni.

PG Silesia nie ma realnego wpływu na kształt rynku i musi dostosowywać się do aktywności liderów rynku, w szczególności w zakresie cen sprzedaży, warunków dostaw czy również wysokości wynagrodzeń pracowników. Z uwagi na wielkość oraz fakt, że jest podmiotem prywatnym, musi przy tym zazwyczaj oferować zarówno klientom jak i pracownikom lepsze warunki niż konkurenci. W ostatnim czasie Emitent obserwuje zmniejszające się zapotrzebowanie na węgiel, a co za tym idzie występuje konieczność zabiegania o klientów. Jednocześnie największy uczestnik rynku – Polska Grupa Górnicza S.A. – w celu uzyskania chwilowej poprawy płynności finansowej sprzedaje, w ocenie Emitenta, węgiel znacznie poniżej kosztów produkcji (w stycznia 2024 roku PG Silesia złożyła w związku z tym zawiadomienie do UOKiK, który obecnie analizuje dokumenty otrzymane od PGG). Nie można wykluczyć, że w przypadku dalszego zmniejszenia popytu na węgiel i kontynuacji działań PGG nastąpi dalsze zmniejszenie przychodów i pogorszenie rentowności Grupy.

Ryzyko konieczności spłaty pożyczki przez PG Silesia na rzecz Braindour Development Limited

Jednym z uzgodnionych elementów transakcji nabycia przez Emitenta udziałów w PG Silesia jest m.in. przeniesienie na Emitenta za cenę 1,00 zł, w dniu 29 stycznia 2024 roku, w drodze cesji, pożyczki udzielonej PG Silesia przez Braindour Development Limited (dalej: BDL). Cesja tej pożyczki za uzgodnioną cenę została przyrzeczona przez BDL i miała zostać dokonana po zrealizowaniu zobowiązań wobec sprzedających, które zostały zrealizowane. Saldo ww. pożyczki na koniec lutego 2024 roku to 18.999 tys. euro (11.707 tys. kapitału i 7.292 tys. odsetek). BDL w piśmie z dnia 04 sierpnia 2023 roku złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki i wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517 tys. euro tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.519 tys. euro tytułem zapłaty kar umownych. W ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, BDL złożył pozew przeciwko PGS, którym domaga się od PGS zapłaty 18.517 tys. euro wraz z odsetkami tytułem zwrotu pożyczki. W złożonym pozwie BDL jednak nie dochodzi już kar umownych za rzekome naruszenia. BDL wskazał w pozwie, że przesłankami uzasadniającymi żądanie zwrotu pożyczki są rzekome naruszenia umowy pożyczki stanowiące podstawę złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki. Wraz z pozwem BDL złożył także wniosek o zabezpieczenie powództwa, który został następnie oddalony przez sąd. BDL złożył zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie, które nie zostało jeszcze rozpoznane przez sąd. PG Silesia uznaje złożone odstąpienie wraz z wezwaniem do zapłaty za bezskuteczne wobec braku umownych przesłanek do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki, w związku z czym złożyła odpowiedź na oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki oraz złożyła stosowną odpowiedź na pozew BDL. Z kolei Emitent uznaje działania BDL za naruszenie postanowień umowy sprzedaży udziałów PG Silesia. Wobec wykonania wszystkich zobowiązań, od których uzależnione było przeniesienie pożyczki na Emitenta, Bumech stoi na stanowisku, że BDL jest zobowiązane do dokonania uzgodnionego przeniesienia pożyczki. W związku z nadejściem ustalonego dnia przeniesienia umowy pożyczki na Emitenta, przedstawiciele Bumech oraz PG Silesia w dniu 29 stycznia 2024 roku stawili się w uzgodnionym miejscu w celu zawarcia umowy przeniesienia pożyczki i złożyli oświadczenie o spełnieniu warunków do przeniesienia umowy pożyczki. Emitent dokonał także zapłaty ustalonej ceny przeniesienia pożyczki. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania BDL nie przystąpił do zawarcia uzgodnionej umowy przeniesienia pożyczki. Konieczność spłaty pożyczki na rzecz BDL miałaby przejściowy negatywny wpływ na płynność PG Silesia w okresie kolejnych 3-6 miesięcy, spowodowałaby konieczność upłynnienia posiadanych zapasów i mogłaby spowodować utratę zdolności PG Silesia do terminowego regulowania zobowiązań. Przełożyłoby się to na zmniejszenie wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. Z uwagi jednak na to, że (i) PGS nie uznaje oświadczenia o odstąpieniu za skuteczne; (ii) w niniejszej sprawie toczone są postępowania sądowe (iii) sąd oddalił wniosek BDL o zabezpieczenie powództwa wytoczonego przeciwko PGS i (iv) Emitent pozostaje na stanowisku, że niezależnie od sporu pomiędzy PG Silesia i BDL, pozostaje uprawniony do przejęcia tej wierzytelności cesją na podstawie postanowień umowy sprzedaży udziałów PG Silesia, rozstrzygnięcie zaistniałego sporu, a zatem także przesądzenie kwestii konieczności spłaty pożyczki nie nastąpi wcześniej niż w perspektywie kilku lat. Wskazane powyżej ewentualne konsekwencje konieczności spłaty pożyczki na rzecz BDL nie wystąpią zatem wcześniej niż w perspektywie kilku lat. Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców

PG Silesia, przy prowadzeniu prac w podziemiach kopalni "Silesia" – oprócz współpracy w tym zakresie z podmiotami z Grupy – korzysta też z usług podmiotów zewnętrznych. PGS sprawdza sytuację finansową potencjalnych partnerów, ich renomę na rynku, jak również monitorują je w trakcie realizacji prac. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zakres zlecanych prac przez PGS na zewnątrz grupy został znacząco ograniczony.

Ryzyko to zostało znacznie ograniczone i obecnie Emitent ocenia je jako niskie.

Ryzyka płynące z otoczenia prawnego dotyczącego funkcjonowania kopalni

Poza ryzykiem związanym z możliwością uchwalenia tzw. "rozporządzenia metanowego", Emitent zwraca również uwagę na inne aspekty prawne dotyczące funkcjonowania kopalni.

Niezakłócone działanie kopalni wymaga m. in. odpompowywania nadmiaru wód z podziemnych cieków wodnych. Możliwość realizacji zrzutów jest ograniczona i wymaga uzyskania odpowiedniego pozwolenia wodnoprawnego, które PG Silesia posiada. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że w szczególności pod wpływem presji organizacji środowiskowych dotychczas obowiązujące limity zrzutów zostaną ograniczone. Taka sytuacja mogłaby uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności górniczej przez PG Silesia albo wpłynąć na ograniczenie jej zakresu i obniżyć bezpieczeństwo pracy.

Poza powyższym istnieje ryzyko nieotrzymania przez kopalnię koncesji na nowe złoża nieobjęte aktualną koncesją. Warto jednak podkreślić, iż PG "Silesia" dysponuje jeszcze ponad 40 milionami ton zasobów przeznaczonych do wydobycia, w ramach posiadanej koncesji do roku 2044. Eksploatacja nowych złóż nie jest niezbędna do funkcjonowania kopalni w okresie jej istnienia, ale umożliwiłaby optymalizację planowania wydobycia w horyzoncie 30 i więcej lat oraz korzystniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów. Biorąc jednak pod uwagę deklaracje Komisji Europejskiej i polskiego rządu o zakończeniu wydobycia węgla kamiennego (typu energetycznego) do 2049 roku, czynienie wydatków na planowanie wydobycia węgla po roku 2049 wydaje się być mało uzasadnione.

Nie można również wykluczyć, że po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku energii działania związane z odejściem od wykorzystania węgla zostaną zintensyfikowane. W konsekwencji mogłoby to spowodować znaczący spadek popytu na produkty Grupy. Realne jest także ryzyko, że koncesja na wydobycie węgla, którą aktualnie posiada PG Silesia (do 2044 r.), nie zostanie przedłużona, co spowoduje konieczność zaprzestania wydobycia. Środki zbierane przez PG Silesia na wydzielonym rachunku na przeprowadzenie likwidacji kopalni mogą okazać się wówczas niewystarczające. Emitent zakłada jednak, że znaczące środki na pokrycie tych kosztów będą generowane z wyprzedaży pozostałego majątku kopalni.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako niskie.

NOTA 30. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

W aspekcie działań podmiotów konkurencyjnych w stosunku do zasadniczej działalności GK Bumech, odnotowano ryzyko związane z możliwością oferowania przez Polską Grupę Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: PGG) sprzedaży węgla kamiennego poniżej kosztów produkcji. Mając to na uwadze podjęto decyzję o złożeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przez PGS, zawiadomienia o podejrzeniu stosowania przez PGG praktyk ograniczających konkurencję oraz praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, na podstawie ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. W ramach przedmiotowego zawiadomienia PGS wniosła o: wszczęcie postępowania w sprawie stosowania praktyk ograniczających konkurencję oraz praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów przez PGG oraz zastosowanie wobec PGG sankcji przewidzianych prawem, w szczególności poprzez wydanie decyzji o uznaniu praktyki polegającej na nadużywaniu przez PGG pozycji dominującej na rynku wydobywania i sprzedaży węgla kamiennego przejawiającej się w szczególności w narzucaniu nieuczciwych, rażąco niskich cen za niezgodnej z prawem oraz nakazanie zaniechania jej stosowania, a także wydanie decyzji o uznaniu praktyk PGG polegających na sprzedaży swoich produktów poniżej kosztu ich wytworzenia za czyn nieuczciwej konkurencji i nakazanie zaniechania ich stosowania.

Zdaniem Emitenta, poza powyższym oraz informacjami zawartymi w pozostaej części Sprawozdania, nie ma innych informacji, które są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Wybrane dane finansowe śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

dane w TPLN
Wyszczególnienie	01.01.2024 – 31.03.2024		01.01.2023 – 31.03.2023
	PLN	EUR	PLN	EUR
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedażyproduktów, towarów i materiałów	21 636	5 007	23 535	5 007
Koszt własny sprzedaży	19 558	4 526	23 686	5 465
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	99	23	9 302	1 979
Zysk (strata) brutto	3 549	821	15 015	3 194
Zysk (strata) netto	2 151	498	13 645	2 903
Liczba udziałów/akcji w sztukach	14 481 608	14 481 608	14 481 608	14 481 608
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,15	0,03	0,94	0,20
Wyszczególnienie	31.03.2024		31.12.2023
	BILANS
Aktywa trwałe	310 247	72 135	302 579	69 590
Aktywa obrotowe	139 604	32 459	152 278	35 023
Kapitał własny	307 456	71 486	305 945	70 365
Zobowiązania długoterminowe	90 552	21 054	88 084	20 259
Zobowiązania krótkoterminowe	51 843	12 054	60 828	13 990
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	21,23	4,94	21,13	4,86
Wyszczególnienie		01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	837	194	-3 720	-791
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	389	89	9 042	1 924
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	261	60	-272	-58

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Aktywa trwałe	310 247	302 579
Rzeczowe aktywa trwałe	34 255	31 898
Wartości niematerialne	12	25
Nieruchomości inwestycyjne	3 079	3 079
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	43 673	43 673
Pozostałe aktywa trwałe	216 325	210 787
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 903	13 117
Aktywa obrotowe	139 604	152 278
Zapasy	12 757	16 002
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	856	856
Należności handlowe	10 631	6 671
Pozostałe należności	1 790	50 650
Pozostałe aktywa finansowe	106 822	73 489
Rozliczenia międzyokresowe	869	215
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 879	4 395
AKTYWA RAZEM	449 851	454 857

PASYWA	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Kapitał własny	307 456	305 945
Kapitał zakładowy	57 926	57 926
Akcje własne	-640
Pozostałe kapitały	243 947	243 947
Niepodzielony wynik finansowy	4 072	0
Wynik finansowy bieżącego okresu	2 151	4 072
Zobowiązanie długoterminowe	90 552	88 084
Kedyty i pożyczki	301	366
Zobowiązania finansowe (w tym leasing)	1 490	1 353
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	10 225	9 768
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	4 398	3 643
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	61 275	60 091
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	74	74
Pozostałe rezerwy	12 789	12 789
Zobowiązania krótkoterminowe	51 843	60 828
Kredyty i pożyczki	6 267	6 335
Zobowiązania finansowe (w tym leasing)	8 900	12 721
Zobowiązania handlowe	21 994	21 294
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		5 651
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0
Pozostałe zobowiązania	12 201	12 470
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	171	165
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	557	439
Pozostałe rezerwy	1 753	1 753
PASYWA RAZEM	449 851	454 857

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

	za okres 01.01.2024–31.03.2024	za okres 01.01.2023–31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	21 636	23 535
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	5 651	6 069
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	15 985	17 466
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	19 558	25 686
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	6 340	7 267
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	13 218	18 419
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	2 078	-2 151
Pozostałe przychody operacyjne	412	14 027
Koszty sprzedaży	71	19
Koszty ogólnego zarządu	2 205	2 457
Pozostałe koszty operacyjne	115	98
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	99	9 302
Przychody finansowe	4 908	8 640
Koszty finansowe	1 458	2 927
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 549	15 015
Podatek dochodowy	1 398	1 370
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 151	13 645
Zysk (strata) netto	2 151	13 645
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,15	0,94
Rozwodniony za okres obrotowy	0,15	0,94
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,15	0,94
Rozwodniony za okres obrotowy	0,15	0,94
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji Akcje własne powyżej ceny nominalnej		Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
		trzy miesiące zakończone 31.03.2024	r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2024	57 926	0	0	243 947	0	4 072	305 945
Akcje własne			-640				-640
Podział zysku netto					4 072	-4 072	0
Suma dochodów całkowitych						2 151	2 151
Kapitał własny na dzień 31.03.2024	57 926	0	-640	243 947	4 072	2 151	307 456
		dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2023		r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023	57 926	0	0	6 444	0	266 466	330 836
Podział zysku netto				237 503		-266 466	-28 963
Suma dochodów całkowitych						4 072	4 072
Kapitał własny na dzień 31.12.2023	57 926	0	0	243 947	0	4 072	305 945
trzy miesiące zakończone 31.03.2023 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2023	57 926	0	0	6 444	0	266 466	330 836
Podział zysku netto					266 466	-266 466	-
Suma dochodów całkowitych						13 645	13 645
Kapitał własny na dzień 31.03.2023	57 926	0	0	6 444	266 466	13 645	344 481

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2024 – 31.03.2024	za okres 01.01.2023 – 31.03.2023
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	3 549	15 015
Korekty razem:	-2 712	-17 879
Amortyzacja	1 401	1 429
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-260	-103
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 222	-8 332
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-323	1 893
Zmiana stanu rezerw	119	3 451
Zmiana stanu zapasów	3 245	-53 989
Zmiana stanu należności	2 436	30 936
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-9 903	-1 296
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-649	8 132
Gotówka z działalności operacyjnej	837	-2 864
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		-856
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	837	-3 720
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	611	12 790
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	611	947
Zbycie aktywów finansowych		10 476
Inne wpływy inwestycyjne		1 367
Wydatki	225	3 748
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	225	1 418
Wydatki na aktywa finansowe		2 330
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	389	9 042
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	756	0
Inne wpływy finansowe	756
Wydatki	495	272
Spłata kredytów i pożyczek	116
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	15	207
Odsetki	364	65
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	261	-272
D. Przepływy pieniężne netto razem	1 484	5 050
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	1 484	5 050
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		120
F. Środki pieniężne na początek okresu	4 395	13 286
G. Środki pieniężne na koniec okresu	5 879	18 456

VI. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Sprawozdanie za jeden kwartał 2024 roku zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w raporcie dla analogicznych okresów roku poprzedniego lub danych za poprzedni rok obrotowy, z zastosowaniem tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod wyceny.

NOTA 31. Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

Przyjęto zasady opisane w punkcie IV niniejszego Raportu.

NOTA 32. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych)

Spółka nie dokonała zmian zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w okresach objętych sprawozdaniem.

NOTA 33. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonał korekt błędów poprzednich okresów.

NOTA 34. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

W okresie sprawozdawczym w działalności Bumech nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

NOTA 35. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W pierwszym kwartale 2024 roku Emitent nie tworzył istotnych odpisów aktualizujących zapasy i inne aktywa obrotowe. Stan odpisów aktualizujących zapasy i należności wykazany został w notach nr 41 i 42 związanych z tymi aktywami.

NOTA 36. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Wartości odpisów aktualizujących aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne wykazane zostały w nocie nr 40 związanych z tymi aktywami.

NOTA 37. Przychody ze sprzedaży

Wyszczególnienie	01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	5 651	6 069
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	15 985	17 466
SUMA przychodów ze sprzedaży	21 636	23 535
Pozostałe przychody operacyjne	412	14 027
Przychody finansowe	4 908	8 640
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	26 956	46 202
Przychody z działalności zaniechanej		0
SUMA przychodów ogółem	26 956	46 202

NOTA 39. Segmenty operacyjne

Segmenty operacyjne (Emitent) za okres 01.01.2024 – 31.03.2024

	Działalność kontynuowana						konsolidacyjne
	Sprzedaż węgla		Serwis i remonty Produkcja wyrobów		Pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	Wyłączenia	Ogółem
	z importu	krajowego	maszyn	gumowych
Przychody segmentu	5 814	10 098	1 643	2 376	1 705	0	0	0	21 636
Koszty segmentu	3 304	9 863	1 243	2 993	2 155	0	0	0	19 558
Zysk/ (strata) segmentu	2 510	235	400	-617	-450	0	0	0	2 078

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2023 – 31.03.2023

	Działalność kontynuowana
	Sprzedaż węgla		Serwis i remonty maszyn	Produkcja wyrobów gumowych	Pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia	Ogółem
	z importu	krajowego
Przychody segmentu	16 828	10 098	2 344	3 687	676	0	0	0	23 535
Koszty segmentu	18 184	9 863	2 114	2 142	3 246	0	0	0	25 686
Zysk/ (strata) segmentu	-1 356	235	230	1 545	-2 570	0	0	0	-2 151

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

	01.01.2024	– 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	21 636	100,00%	23 535	100%
Eksport, w tym:
Unia Europejska
Pozostałe
Razem	21 636	100,00%	23 535	100,00%

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski

Odbiorcami Bumech, których udział w okresie styczeń – marzec 2024 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

• PG Silesia Sp. z o.o. 52,58%
• Transport Towarowty i Handel Opałem M. Stasiak 34,07%

W gronie dostawców Bumech, których udział w okresie styczeń–marzec 2024 roku w dostawach ogółem przekroczył 10% są:

• PG Silesia Sp.. z o.o. 29,9%
• Południowy Koncern Węglowy S.A. 34,07%

	01.01.2024 – 31.03.2024		01.01.2023 – 31.03.2023
	Lider	Podwykonawca	Lider	Podwykonawca
Razem	21 636		23 535	0

Przychody ze sprzedaży – ze względu na rodzaje kontraktów

Przychody ze sprzedaży – ze względu na długość kontraktów

	01.01.2024 – 31.03.2024		01.01.2023 – 31.03.2023
	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe
Razem	21 636		23 535	0

NOTA 40. Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024 – 31.03.2024

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024	4 730	15 740	42 339	1 776	19 142	5 973	89 700
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	290	150	0	3 238	3 678
– nabycia środków trwałych			80	150		3 238	3 468
– modernizacja			210				210
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	290	290
– przemieszczenia						290	290
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2024	4 730	15 740	42 629	1 926	19 142	8 921	93 088
Umorzenie na dzień 01.01.2024	454	4 402	31 898	730	9 659	0	47 143
Zwiększenia, z tytułu:	14	99	1 032	82	178	0	1 405
– amortyzacji	14	99	1 032	82	178		1 405
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2024	468	4 501	32 930	812	9 837	0	48 548
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2024	0	800	1 907	20	7 659	273	10 659
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	374	0	0	0	374
– odwrócenia odpisów aktualizujących			374				374
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2024	0	800	1 533	20	7 659	273	10 285
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	4 262	10 439	8 166	1 094	1 646	8 648	34 255

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Inne	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2024	5 109	595	497	473	0	6 674
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2024	5 109	595	497	473	0	6 674
Umorzenie na dzień 01.01.2024	5 109	574	497	469	0	6 649
Zwiększenia	0	12	0	1	0	13
– amortyzacji		12		1	0	13
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2024	5 109	586	497	470	0	6 662
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2024	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2024	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	0	9	0	3	0	12

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2024 – 31.03.2024

NOTA 41. Zapasy

Stan zapasów na dzień 31.03.2024

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2024	Stan 31.12.2023
Materiały na potrzeby produkcji	6 013	6 122
Półprodukty i produkcja w toku	3 931	3 527
Produkty gotowe w tym;	6 627	6 819
– Urządzenia przeznaczone do sprzedaży ( przeniesienie z ŚT )	3 078	3 078
Towary	14 581	17 884
Zapasy brutto	31 152	34 352
Odpis aktualizujący wartość zapasów	18 395	18 350
Zapasy netto	12 757	16 002

NOTA 42. Należności handlowe

Stan należności handlowych na 31.03.2024

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Należności handlowe	10 631	6 671
– od jednostek powiązanych	9 821	5 355
– od pozostałych jednostek	810	1 316
Odpisy aktualizujące	20 439	20 439
Należności handlowe brutto	31 070	27 110

Należności handlowe - struktura przeterminowania

		Nie	Przeterminowane, lecz ściągalne
Wyszczególnienie	Razem	przeterminowane	< 60 dni	60 – 90 dni	90 –180 dni	180 – 360 dni	>360 dni
31.03.2024	10 631	5 544	3 548	374	278	856	31
Wobec jednostek powiązanych	9 821	5 061	3 322	368	271	799
Wobec jednostek pozostałych	810	483	226	6	7	57	31
31.12.2023	6 671	2 465	1 891	448	1 335	502	30
Wobec jednostek powiązanych	5 355	1 312	1 846	448	1 247	502
Wobec jednostek pozostałych	1 316	1 153	41		88		30

		Przetermino	Terminy zapadalności
Aktywa	Ogółem	wane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 8 lat
Należności handlowe	10 631	5 087	2 918	2 589	37
Pozostałe należności	1 790	425	151	813	401
Pozostałe aktywa finansowe	323 147		5 750	11 500	89 572	216 325
Aktywa finansowe ogółem	335 568	5 512	8 819	14 902	90 010	216 325

Analiza wymagalności terminów aktywów na 31.03.2024 r.

NOTA 43. Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe na dzień 31.03.2024

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2024	Stan 31.12.2023
Zobowiązania handlowe	21 994	21 294
– wobec jednostek powiązanych	2 008	581
– wobec jednostek pozostałych	19 986	20 713

Struktura zobowiązań handlowych na dzień 31.03.2024

	Razem			Przeterminowane
Wyszczególnienie		Nie przeterminowane	< 60 dni	60 – 90 dni	90 –180 dni	180 – 360 dni	>360 dni
Stan na 31.03.2024	21 994	21 671	64	18	17	0	224
Wobec jednostek powiązanych	2 008	2 008
Wobec jednostek pozostałych	19 986	19 663	64	18	17	0	224
Stan na 31.12.2023	21 294	17 230	1 285	527	2 038		214
Wobec jednostek powiązanych	581	0	54	527
Wobec jednostek pozostałych	20 713	17 230	1 231		2 038		214

Pozostałe zobowiązania na dzień 31.03.2024

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	2 546	2 675
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	905	816
Zobowiązania inwestycyjne	17	250
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		5 651
Zobowiązania z tytułu nienależytego wykonania umowy	8 121	8 363
Zobowiązania z tytułu zabezpieczenia wierzytelności*	10 225	9 768
Zobowiązania z tyt. ZFŚS	409	144
Inne zobowiązania	203	222
Razem inne zobowiązania	22 426	27 889

*Zobowiązanie wynika z Umowy zabezpieczenia Wierzytelności zawartej w dniu 01.10.2021 r. pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "Silesia" Sp. z o.o. a Bumech S.A.

Oszacowania wartości zobowiązania dokonano na podstawie wartości przyszłych przepływów pieniężnych.

Kwota zabezpieczenia wierzytelności wpłacona przez PGS na rzecz Bumech S.A. wynosi 17 168 TPLN. Założono jednorazową spłatę w dniu 04.01.2027 r. Umowa zabezpieczenia wierzytelności nie przewiduje dodatkowych kosztów.

Oszacowania wartości przyszłych przepływów pieniężnych dokonano z zastosowaniem stopy dyskontowej (średnioważony koszt kapitały własnego WACC) w wysokości 18,43%, na dzień bilansowy wartość zobowiązania wynosi 8 516 TPLN.

Analiza wymagalności terminów zobowiązań na 31.03.2024

	Ogółem	Przeterminowane	Terminy wymagalności
Zobowiazania			< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	> 361 dni
Zobowiazania handlowe	21 994	323	3 793	2 164	15 714
Kredyty i pożyczki	6 568			6 267		301
Inne zobowiązania finansowe (leasing)	10 390		1 508	3 015	4 377	1 490
Pozostałe zobowiązania	22 426	706	3 613	1 810	6 072	10 225
Zobowiazania ogółem	61 378	1 029	8 914	13 256	26 163	12 016

Zobowiązania warunkowe na 31.03.2024 r.

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Gwarancja prawidłowej realizacji przez PGS zawartych umów sprzedaży węgla		210
Inne zobowiązania warunkowe	11 966	17 309
Razem zobowiązania warunkowe	11 966	17 519

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

Wyszczególnienie	Gwarancja/ poręczenie dla	Tytułem	Waluta	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
Gwarancja	PG Silesia	Gwarancja prawidłowej realizacji przez PGS dotychczas zawartych z EPH i BDL umów sprzedaży węgla do 31.12.2023 roku	tys. PLN		210*
Poręczenie	PG Silesia	Poręczenie należytego wykonania przez PGS umowy sprzedaży węgla na rzecz podmiotu krajowego do dnia 31.03.2024r	tys. PLN		4 200
Poręczenie	PG Silesia	Poręczenie należytego wykonania przez PGS umowy sprzedaży węgla na rzecz podmiotu zagranicznego do dnia 30.04.2024r	TUSD	3 000 (USD)/ 11 966 (PLN)	3 000 (USD)/ 13 109 (PLN)

NOTA 44. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

	Stan na 31.03.2024	Stan 31.12.2023
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	83	84
Rezerwa na wynagrodzenia	0	71
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	548	358
Razem, w tym:	631	513
– długoterminowe	74	74
– krótkoterminowe	557	429

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na wynagrodzenia	Ogółem
Stan na 01.01.2024	76	289	103	468
Utworzenie rezerwy	83	548	0	631
Koszty wypłaconych świadczeń				0
Rozwiązanie rezerwy	76	289	103	468
Stan na 31.03.2024, w tym:	83	548	0	631
– długoterminowe	74			74
– krótkoterminowe	9	548	0	557
Stan na 01.01.2023	76	289	103	468
Utworzenie rezerwy	84	357	71	512
Koszty wypłaconych świadczeń				0
Rozwiązanie rezerwy	76	289	103	468
Stan na 31.12.2023, w tym:	84	357	71	512
– długoterminowe	74	0		74
– krótkoterminowe	10	357	71	438

Pozostałe rezerwy

	Stan na 31.03.2024	Stan 31.12.2023
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty		0
Rezerwa na badanie sprawozdania	119	119
Rezerwa na zobowiązania sporne	13 842	13 842
Rezerwa na pozostałe zobowiązania	581	581
Razem, w tym:	14 542	14 542
– długoterminowe	12 789	12 789
– krótkoterminowe	1 753	1 753

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Rezerwa na badanie sprawozdania	Rezerwa na zobowiązania sporne	Przyszłe zobowiazania	Odszkodowania	Ogółem
Stan na 01.01.2024	0	119	13 842	581	0	14 542
Utworzone w ciągu roku obrotowego				0		0
Wykorzystane				0		0
Rozwiązane				0		0
Stan na 31.03.2024, w tym:	0	119	13 842	581	0	14 542
– długoterminowe			12 639	150		12 789
– krótkoterminowe		119	1 203	431		1 753
Stan na 01.01.2023	20	36	1 203	19 666	0	20 925
Utworzone w ciągu roku obrotowego		181	12 639*	294		13 114
Wykorzystane		98		1 538		1 636
Rozwiązane	20			2 300		2 320
Przeniesienie na zobowiązania				15 541		15 541
Stan na 31.12.2023, w tym:	0	119	13 842	581	0	14 542
– długoterminowe			12 639	150		12 789
– krótkoterminowe	0		1 203	431	0	1 753

Izabela Monika Urbaniak

Elektronicznie podpisany przez Izabela Monika Urbaniak Data: 2024.05.21 12:52:46 +02'00'

Andrzej Krzysztof Bukowczyk Elektronicznie podpisany przez Andrzej Krzysztof Bukowczyk Data: 2024.05.21 12:57:18 +02'00'

Michał Ireneusz Kończak

Elektronicznie podpisany przez Michał Ireneusz Kończak Data: 2024.05.21 13:21:19 +02'00'