Eurotel S.A.

Remuneration Information • May 21, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EUROTEL S.A. za 2023 rok

Na podstawie § art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych Rada Nadzorcza EUROTEL S.A. przedstawia sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stosownie do przyjętej w Spółce Polityki wynagrodzeń.

L. Definicje

Definicje, terminy i skróty użyte w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie:

• a) Członek Komitetu każda osoba wchodząca w skład Komitetu Audytu,
• b) Członek Rady Nadzorczej, każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej,
• c) Członek rodziny osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej,
• d) Członek Zarządu każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu,
• e) Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęty uchwałą nr 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., które weszły w życie 01 lipca 2021 roku,
• f) Grupa Kapitałowa Spółka, spółki zależne i jednostki stowarzyszone wchodzące w skład grupy kapitałowej Eurotel,
• g) Komitet Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków,
• h) k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
• i) Polityka wynagrodzeń niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurotel S.A.
• Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki, organ nadzoru Spółki, i)
• j) Rozporządzenie MAR Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)
• l) Spółka Eurotel S.A. z siedzibą w Gdańsku,
• m) Statut statut Eurotel S.A.,
• III) Biatu Sustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• o) Ustawa o obrocie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
• 0) Usawa o obrowa Walne Zgromadzenie Spółki, najwyższy organ statutowy Spółki służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki Zarząd,
• q) Zarząd Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji.

PRZEGLAD WYNAGRODZEŃ II.

Podstawą określenia aktualnych zasad wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest rodstawą okresiomia aktadirych zasa Walnego Zgromadzenia Eurotel S.A. z dnia 20.08.2020 r., przyjąca uchwaną in Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Eurotel S.A.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Eurotel S.A. z siedziła w Glański Polityka wyliagrodzen Członkow Zarząca z rawszechnie obowiązujących przepisów została przyęta w wykonalnu obowiązkową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, pozycii – o tykra prawa, w tym Ostawy i kotspondaje z dugoralową bauszą. Sami i wy
która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej rynkowej pozycji, a także maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

maksymanzację zysku dia ukojomaria25).
Zasady określania tychże wynagrodzeń nie odbiegają istotnie od wcześniej stosowanych zasad.

II.A. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU:

Do określania, wyliczania wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie Polityki wynagrodzeń, stosowane były zasady dotychczasowe, obowiązujące przepisy prawa, w tym k.s.h. oraz Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Wdrożenie Polityki wynagrodzeń zwiększa przejrzystość i transparentność zasad, na jakich są wynagradzane osoby zarządzające Spółką, co może mieć istotne znaczenie dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

Skład Zarządu został ustalony uchwałą nr 01/05/2021 Rady Nadzorczej Eurotel S.A. z dnia 20 maja 2021 roku. Zgodnie z tą uchwałą powołano na kolejną, trzyletnią kadencję Zarząd w składzie:

• 1. Krzysztof Stepokura Prezes Zarządu,
• 1. Tomasz Basiński -- Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1.01.2023 do 31.12.2023 roku Zarząd pozostawał w niezmienionym składzie.

W analizowanym okresie nie wystąpiły żadne zmiany personalne w składzie Zarządu, jak również nie zmieniły się wyżej wskazane funkcje poszczególnych Członków Zarządu.

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, obowiązujących w 2023 roku:

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu zostało podzielone na:

• A) część stałą stanowiącą wynagrodzenie podstawowe,
• B) część zmienną stanowiącą premię uznaniową przyznawaną Członkowi Zarządu za dany rok kalendarzowy, w zależności od wyników Spółki, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1) Wynagrodzenie wypłacone poszczególnym Członkom Zarządu za rok 2023 w porównaniu do wcześniejszego okresu z uwzględnieniem podziału na część stałą i zmienną oraz z określeniem wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia określa tabela nr 1:

Rok	Składnik wynagr. T.Basiński		K. Stepokura	Proporcja premii do wynagr. TB	Proporcja premii do wynagr.KS
2022	wynagrodz. zasadn.	240 000.00	48 000,00
2017-02	premia	885 180,00	885 180,00
	Razem 2022	1 125 180,00	933 180,00	79 : 21	વેરે : રે
2023	wynagrodz. zasadn.	248 466,67	51 600,00
2023	premia	110 240.00	110 240.00
	Razem 2023	358 706,67	161 840,00	31: 69	68 : 32

• 2) Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej Spółki i jej długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki. Wynagrodzenie zasadnicze Prezesa Zarządu jest ustalane z uwzględniem dodatkowych czynności wykonywanych na rzecz spółek z grupy kapitałowej oraz faktu, iż Prezes Zarzadu jest znaczacym akcjonariuszem, który czerpie dodatkowe korzyści z realizacji konsekwentnej polityki budowania wartości Spółki i wypłaty dywidendy.
• 3) Przy ustalaniu wysokości premii uznaniowej przyznawanej każdemu Członkowi Zarządu za dany rok kalendarzowy, brane były pod uwagę wyniki Spółki w odniesieniu do poprzedniego roku kalendarzowego. Premia ma charakter zmiennego składnika wynagrodzenia przyznawanego historycznie uchwałami Rady Nadzorczej podejmowanymi obecnie na podstawie zasad określonych uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/12/2023 z dnia 08 grudnia 2023 roku, w oparciu o kryterium osiąganych przez Spółkę wyników finansowych.
• 4) W analizowanym okresie Zarząd pobierał również wynagrodzenia od innych podmiotów:

Prezes Zarządu pobierał w 2023 roku wynagrodzenie od podmiotów z grupy kapitałowej Eurotel S.A. tj. Viamind Sp. z o.o.: wystawił faktury na kwotę: 296 700 zł.

Wiceprezes Zarządu pobierał wynagrodzenie od podmiotów z grupy kapitałowej Eurotel S.A.: 500 zł w 2023 roku z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Viamind Sp. z o.o.

• 5) Wysokość należnego wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarządu za poszczególne, analizowane lata obrotowe nie przekracza czterokrotności łącznej wysokości wynagrodzenia stałego wypłaconego za ten rok obrotowy w Eurotel S.A i Viamind Sp. z o.o., stosownie do pkt 8.4 Polityki wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia zmiennego Wiceprezesa Zarządu nie osiąga czterokrotności wynagrodzenia stałego wypłaconego za ten rok obrotowy, stosownie do pkt 8.4 Polityki wynagrodzeń.
• 6) W analizowanym okresie Członkom Zarządu nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.
• 7) W analizowanym okresie nie żądano od Prezesa Zarządu ani Wiceprezesa Zarządu zwrotu wynagrodzenia zmiennego.
• 8) W analizowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ: II.B.

Określanie, wyliczanie i sposób wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 ustalono uchwałami nr 15 i 16 Walnego Zgromadzenia w dniu 26 kwietnia 2023 oku i zastosowano tam obowiązujące przepisy prawa, w tym k.s.h. oraz Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Wdrożenie Polityki wynagrodzeń zwiększa przejrzystość i transparentność zasad, na jakich są wynagradzane osoby nadzorujące Spółkę, co może mieć istotne znaczenie dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

Skład Rady Nadzorczej został ustalony uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dkiad Twej Nadioresy i stania 2023 roku. Zgodnie z tą uchwałą powołano na kolejną, trzyletnią kadencję Radę Nadzorczą w składzie:

• 1. Krzysztof Płachta Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jacek Foltarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Marek Parnowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Aleksander Sobina Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Grzegorz Pułkotycki Członek Rady Nadzorczej.

Obecny skład Rady Nadzorczej pozostał częściowo zmieniony w stosunku do składu Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Do WZA w dniu 26 kwietnia 2023 roku w Radzie Nadzorczej zasiadali Pan Jacek Struk i Pan Remigiusz Paszkiewicz. Po wyborze nowych członków Rady Nadzorczej na wspomnianym WZA, jej skład do dnia 31.12.2023 roku nie uległ zmianie i Rada Nadzorcza funkcjonowała w podanym jak wyżej składzie.

Kolejne zmiany w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły na początku 2024 roku, co było przedmiotem stosownych raportów.

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, obowiązujących 2023 roku:

RN	2022	2023
Foltarz Jacek	30 000,00	27 000,00
Parnowski Marek	18 000,00	20 590.91
Paszkiewicz Remigiusz	18 000,00	5 763,16
Płachta Krzysztof	30 000,00	30 000,00
Struk Jacek	30 000,00	9 695,26
Pułkotycki Grzegorz	0	20 394.74
Sobina Aleksander	0	12 236,84

l ) Wynagrodzenie wypłacone w latach 2022 i 2023 poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej określa tabela nr 2:

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Wysokość wynagrodzenia kwartalnego Członków Rady Nadzorczej została ustalona na kwotę 4500 oraz dodatkowo 3000 zł dla członków Komitetu Audytu w formie zryczałtowanej kwoty płatnej również kwartalnie, ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 26 kwietnia 2023 roku.

• 2) Wynagrodzenie wypłacane Członkom Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, a jego wysokość służy realizacji strategii biznesowej Spółki i jej długoterminowych interesów jak również uwzględnia obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej.
• 3) W analizowanym okresie, tj. w okresie od 1.01.2023 do 31.12.2023 roku, Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Grzegorza Pułkotyckiego, Jacka Foltarza i Krzysztofa Płachty pobierali także wynagrodzenie z tytułu pełnienia obowiązków Komitetu Audytu Spółki określone uchwałą nr 16 podczas WZA z dnia 26 kwietnia 2023 roku wysokości łącznej 7500 zł kwartalnie na osobę.
• 4) W analizowanym okresie Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego w szczególności zależnego od wyników nadzorowanej Spółki.
• 5) W analizowanym okresie Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.
• 6) W analizowanym okresie nie miejsca odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy.
  • III. wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający ich porównanie.

l. Rada Nadzorcza:
Członek RN/rok	2019	2020	2021	2022	2023
Foltarz Jacek	18 000,00	18 933,00	25 987,10	30 000,00	27 000,00
Parnowski Marek	18 000,00	18 000,00	18 000,00	18 000,00	20 590,91
Paszkiewicz Remigiusz	18 000,00	18 000,00	18 000,00	18 000,00	5 763.16
Płachta Krzysztof	18 000,00	18 933,00	25 987,10	30 000,00	30 000,00
Struk Jacek	18 000,00	49 898,07	25 987,10	30 000,00	9 605,26
Pułkotycki Grzegorz					20 394,74
Sohina Aleksander					12 236,84

Wynagrodzenia organów Spółki w okresie ostatnich 5 lat

II. Zarząd:

Rok	Składnik wyn.	T.Basiński	K.Stepokura	ZIMANA 70 TB	Zmiana % KS
2019	wynagrodz. zasadn.	239 104,25	48 000,00	1,50	0,00
2019	premia	317 200,00	317 200,00	44,17	44,17
	Razem 2019	556 304,25	365 200,00	22,11	36,26
2020	wynagrodz. zasadn.	225 027,06	47 617,16	-5,89	-0,80
2020	premia	387 040,00	387 040,00	22,02	22,02
	Razem 2020	612 067,06	434 657,16	10,02	19,02
2021	wynagrodz. zasadn.	238 169,42	48 000,00	5,84	0,80
2021	premia	691 720,00	691 720,00	78,72	78,72
	Razem 2021	929 889,42	739 720,00	21,93	70,18
2022	wynagrodz. zasadn.	240 000,00	48 000,00	0.77	0,00
2022	premia	885 180,00	885 180,00	27,97	27,97
	Razem 2022	1 125 180,00	933 180,00	21,00	26,15
2023	wynagrodz. zasadn.	248 466,00	51 600,00	3,53	7,50
2023	premia	110 240,00	110 240.00	-87,56	-87,50
	Razem 2023	358 706,67	161 840,00	-68,10	-82,60

Rok	Śr. Wynagrodz. Roczne	Zmiana %
2023	66 049	111
2022	59 710	110
2021	54 363	112
2020	48 360	100
2019	48 168	119

IV. Średnie wynagrodzenie roczne pracowników Spółki w latach 2019-2023

IV. WNIOSKI:

Zgodnie z dokonanym przeglądem wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej za rok obrotowy 2023, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, należy stwierdzić, iż całkowite wynagrodzenia jakie obowiązują i są wypłacane w Spółce zarówno w odniesieniu do Zarządu, jak i Rady Nadzorczej pozwalają w dłuższej perspektywie na osiąganie przez Spółkę pozytywnych wyników finansowych. Wynik za 2023 rok był co prawda gorszy niż w 2022 roku, ale ten rok był wyjątkowy z racji pierwszego okresu po pandemii, z jednorazowym zdarzeniem związanym ze sprzedażą udziałów w spółce stowarzyszonej opisanym w stosownym raporcie, a warunki funkcjonowania Spółki w 2023 roku nie należały do najłatwiejszych i oddziaływały na Spółkę negatywne czynniki o charakterze zewnętrznym, na które nie miała wpływu. Obniżenie wyniku Spółki, znalazło odzwierciedlenie w obniżeniu wynagrodzenia członków zarządu. Zysk netto skonsolidowany za 2023 był niższy o ponad 50% r/t, a zmiana wynagrodzenia premiowego Zarządu była 8 krotnie niższa od wypłaconych wcześniej zmiennych składników wynagrodzenia, co potwierdza uzależnienie istniejących systemów motywacyjnych od wyników i ich motywacyjny charakter. Średnie wynagrodzenia dla pracowników w 2023 roku były o 111% wyższe, ale ich wzrost wynikał głównie z podniesienia płac minimalnych oraz podwyżek inflacyjnych.

V. INFORMACIE DODATKOWE:

Rada Nadzorcza stwierdza, że:

• a) dotychczasowe zasady wynagradzania członków organów Spółki od chwili wejścia w życie Polityki wynagrodzeń zostały dostosowane do jej brzmienia,
• b) w analizowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy,
• c) Rada Nadzorcza sporządziła niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023 rok jako kolejne i przyjęła je na podstawie uchwały nr 06/04/2024 z dnia 17 kwietnia 2024 roku.

Gdańsk, dnia 17 kwietnia 2024 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej:
Aleksander Sobina
Członkowie Rady Nadzorczej:
Jacek Foltarz
Grzegorz Pułkotycki
Marek Parnowski
Rafal Rasmus

Podpisano przez /Signed by:
ALEKSANDER SOBINA
Data /Date: 2024.04.17 08:17

mSzafir

ો

<

Podpisano przez/ Signed by:
JACEK
FOLTARZ
Data/ Date: 17.04.2024 00:14
Data/ Date: 17.04.2024 00:14
MSSzoffir

ી

J

Przewodniczący Rady Nadzorczej:

Aleksander Sobina

Członkowie Rady Nadzorczej:

Jacek Foltarz

Grzegorz Pułkotycki

Marek Parnowski

Rafal Rasmus

..............................................................................................................................................................................

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

..............................................................................................................................................................................

Przewodniczący Rady Nadzorczej:

Aleksander Sobina

Członkowie Rady Nadzorczej:

Jacek Foltarz

Grzegorz Pułkotycki

Marek Parnowski

Rafał Rasmus

Podpisano przez/ Signed by:
GRZEGORZ
PUŁKOTYCKI
PUŁKOTYCKI
Data/ Date: 17.04.2024 13:04 mSzafir

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................

.......

Przewodniczący Rady Nadzorczej:

Aleksander Sobina

Członkowie Rady Nadzorczej:

Jacek Foltarz

Grzegorz Pułkotycki

Marek Parnowski

Rafal Rasmus

PODPIS ZAUFANY

marek PARNOWSKI
PARNOWSKI
17.04.2024 14:02:21 IGMT+2] Dokument podpisany elektronicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicznicz ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••

..............................................................................................................................................................................

..............................................................................................................................................................................