Board/Management Information • May 22, 2024
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Lublin, 17 maja 2024 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: jako "k.s.h."), Rada Nadzorcza Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej także: "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3-31 k.s.h. zawiera:
W okresie od 01 stycznia 2023 r. do dnia 24 lutego 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Pyramid Games S.A. wchodziły następujące osoby:
W okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 24 lutego 2023 r. skład Rady Nadzorczej Pyramid Games S.A. nie ulegał zmianom. W dniu 24 lutego 2023 rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej złożył Pan Michał Kaczmarek. Na podstawie §15 ust. 5 Statutu Spółki, w związku ze złożeniem rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej przez Pana Michała Kaczmarka, pozostali członkowie Rady Nadzorczej powołali w drodze kooptacji Pana Rafała Krzywdę na członka Rady Nadzorczej Spółki.
par Shilly Strona | 2
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ PARAMID GAMES S.A.
W dniu 26 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §15 ust. 6 Statutu Spółkij, powołała ze swojego składu Pana Rafała Krzywdę na stanowisko Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Rada Nadzorcza Pyramid Games S.A. w roku obrotowym 2023, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd Spółki.
W 2023 r. odbyły się następujące posiedzenia Rady Nadzorczej, w dniach:
Porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej we wskazanym okresie obejmował w szczególności nastepujące sprawy:
Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 lutego 2023 r.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZORCZEJ PYRAMID GAMES S.A
Strona | 3
Sunly
Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26 lutego 2023 r.
Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 29 maja 2023 r.
W 2023 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki, obowiązującym w spółce Regulaminem Rady Nadzorczej i obowiązującymi przepisami prawa.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PYRAMID GAMES S.A
Strona | 4
Sinly
Dry,
Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę i doświadczenie zawodowe, dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.
Współpraca Rady Nadzorczej z Członkami Zarządu odbywała się w należyty sposób. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór poprzez zapoznawanie się z raportami i regulaminami, utrzymywanie bieżących kontaktów z zarządem oraz zgodnie z wdrożoną w spółce procedurą anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć prawa (procedurą whistleblowing) ma również prawo i obowiązek monitorować przypadki zgłoszeń dotyczących nieprawidłowości, nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych. Bieżący wgląd w te dane pozwala nie tylko identyfikować możliwości naruszeń przez szeregowych pracowników, ale i zarządu, jednak do tej pory nie zostało zgłoszone żadne naruszenie.
W ostatnim czasie pojawiły się nowe wymagania odnośnie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect. Na dzień publikacji sprawozdania tylko jeden członek rady nadzorczej spełnia wszystkie kryteria niezależności wymienione w nowej wersji dokumentu. Spółka planuje docelowo doprowadzić do spełnienia tego punktu przez większą ilość członków RN.
Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w roku obrotowym 2023.
Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2023 r., a także zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta – Pani Jadwigi Wirowskiej (Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr 5434) – z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. Rada Nadzorcza Spółki oceniła ponadto dane bilansowe Spółki według stanu na 31 grudnia 2023 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
Rada Nadzorcza, w oparciu o sprawozdanie niezależnego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania rocznego sprawozdania finansowego Pyramid Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., uznała, że przedstawione jej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a także przedstawiają faktyczną sytuację Spółki.
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TYRAMID GAMES S.A
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie wniosek zarządu o pokryciu straty netto za rok obrotowy 2023 w całości z kapitału zapasowego Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku obrotowym 2023 jako dobrą. Swoją ocenę Rada Nadzorcza sformułowała na podstawie m.in. bieżącego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i stałej komunikacji z Zarządem Pyramid Games S.A.
Pyramid Games S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi tworzenie oraz produkcja zróżnicowanych pod względem tematyki gier na różne platformy, w szczególności na PC, platformy mobilne lub na konsole, w tym zarówno autorskich gier, jak również poprzez udział w tworzeniu i produkcji gier na rzecz innych podmiotów.
Dokonując oceny sytuacji Spółki w 2023 roku, w tym opisanych w sprawozdaniu finansowym wartości, Rada Nadzorcza uznała, że w badanym okresie Spółka zanotowała dobre wyniki ekonomicznofinansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki.
W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.
W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkową Spółki, nie stwarzają zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.
Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym, zaś przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.
Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań przygotowywane są przez kompetentne osoby, a następnie przesyłane do profesjonalnej firmy zewnętrznej zajmującej się księgowością Spółki. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystającej mierze z zapisów w księgach Spółki, dokonując jednocześnie weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki nie tylko w momencie przygotowywania sprawozdań, ale również co miesiąc co pozwala szybko wychwycić ewentualne różnice w danych pomiędzy księgowością, a wewnętrznymi danymi spółki.
Przykładowa procedura wprowadzania i zatwierdzania przelewów z wynagrodzeniem jest wielopunktowym procesem, w ramach którego weryfikacja danych następuje wielopoziomowo.
Serily Strona | 6
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PYRAMID GAMES S.A
W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporzadzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich sporządzanie przez niezależnych od Spółki specjalistów i weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie roczne podlega badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.
Ponadto Spółka w ciągu ostatniego roku przeszła również pozytywnie szczegółową kontrolę z Państwowej Inspekcji Pracy, a rok wcześniej kontrolę z ZUS, co potwierdza prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej.
Każdy z pracowników Spółki obowiązkowo zapoznaje się z instrukcją dotyczącą publikacji informacji poufnych oraz obowiązków wynikających z rozporządzenia MAR. W Spółce została także wdrożona procedura anonimowego zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć, regulacji wewnętrznych lub procedur i standardów etycznych (Procedura Whistleblowing), w ramach której uruchomiono specjalną skrzynkę umożliwiającą anonimowe zgłoszenia, a także wdrożono regulamin procedury, z którym musi się zapoznać obowiązkowo każdy pracownik.
Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego oraz rynkowego. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodne z opublikowanym oświadczeniem dot. ładu korporacyjnego, a także zgodnie z przyjętą polityką informacyjną.
Elifly
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PYRAMID GAMES S.A
Strona | 7
Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, kluczowymi pracownikami lub współpracownikami Spółki, także w oparciu o analizy zarządzanych przez Rade materiałów i dokumentów, jak również sporządzonych na podstawie przeprowadzonych kontroli analiz, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.
Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3801 k.s.h. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.
Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacjj, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.
Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.
W związku z dokonaną oceną sprawozdań Pyramid Games S.A. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przyjęcie:
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZĄSJ PYRAMID GAMES S.A
Suity
Strona | 8
Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wnioski Zarządu Spółki w sprawach:
a) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 620 263,47 zł (sześćset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 47/100) zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
Rada Nadzorcza rekomenduje ponadto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.
Stening & Synster
Strona | 9
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.