ACTION S.A.

AGM Information • May 22, 2024

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION Spółka Akcyjna wyznaczonego na dzień 19.06.2024 r.:

1. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409§1 obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez Akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści §9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnych Zgromadzeń ACTION S.A., porządek obrad walnego zgromadzenia poddawany jest pod głosowanie.

Podobnie zatem jak i w przypadku głosowania dotyczącego wyboru przewodniczącego, także i w tym przypadku należy dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia.

3 - 6 Uchwały nr 3, 4, 5, 6 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania: Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej; finansowego Spółki; finansowego Grupy Kapitałowej oraz Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

Zgodnie z art. 395§2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów zwyczajnego walnego zgromadzenia należy, m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny ww. sprawozdań oraz oceny sytuacji Spółki. Wniosek ten wynika z treści 382§3 Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (Zasady 2.11.1-2.11.6.) przyjętych przez Spółkę.

Zgodnie natomiast z art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, tj. Walne Zgromadzenie ACTION S.A. Stosownie do treści art. 395§5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu – z przyczyn wskazanych w powyższym akapicie - pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy także poddać sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny obu tych sprawozdań i sytuacji Grupy.

W odniesieniu do roku 2023 Zarząd Spółki sporządził w obrębie jednego dokumentu swe sprawozdanie z działalności dotyczące Spółki i Grupy Kapitałowej. Podobnie też Rada Nadzorcza Spółki sporządziła jedno sprawozdanie za ww. okres z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku, oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działalności Rady Nadzorczej. Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdaniu finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym poddane zostały analizie biegłego rewidenta, Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

7. Uchwała nr 7 w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za 2023 rok

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Ponadto na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, podjęcie ww. uchwały powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2023 rok przyjęte zostało przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 7 z dnia 25.04.2024 r. i zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

8. Uchwała nr 8 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.

W związku z wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023 zyskiem w kwocie 37 716 557,91 zł., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. obowiązane jest – zgodnie z treścią art. 395§2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - do podjęcia uchwały w sprawie sposobu jego podziału.

Zarząd Spółki w dniu 29.03.2024 r. opublikował w raporcie bieżącym nr 34/2024 swój wniosek co do sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2023 poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy. Wniosek ten znajduje oparcie w szczególności w konieczności regulowania zobowiązań wobec wierzycieli w ramach układu w postpowaniu sanacyjnym Spółki. W ocenie Zarządu powyższe okoliczności uzasadniają potrzebę odbudowy kapitałów własnych Spółki.

Uwzględniając zatem powyższe okoliczności Zarząd proponuje aby dokonać podziału zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2023 zgodnie z ww. wnioskiem.

9. Uchwała nr 9 w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 9 (odnosi się ona bezpośrednio do relacji personalnych i odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie do stwierdzenia, iż sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia (art. 395§2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania podyktowany winien być względami odnoszącymi się do sytuacji Spółki.

10. Uchwała nr 10 w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

W ocenie Zarządu każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2023, co znajduje także odzwierciedlenie w danych zamieszczonych w Sprawozdaniach Rady dotyczących 2023 r. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej.

11. Uchwała nr 11 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ACTION S.A.

Zgodnie z art. 90 d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Natomiast art. 90 e. ust. 4 cytowanej ustawy stanowi, że uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Aktualnie obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjętą została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie Uchwały Nr 12 z dnia 30.06.2020 r. W związku z tym zachodzi konieczność podjęcia kolejnej uchwały w omawianej kwestii. Zarząd wraz Radą Nadzorczą poddali przeglądowi obecną politykę wynagrodzeń oraz zaproponowali zmiany jej treści (których wykaz zawarty jest w pkt 11.2. projektu kolejnej polityki wynagrodzeń). Projekt polityki wynagrodzeń poddany pod obrady Walnego Zgromadzenia został sporządzony zgodnie z wymaganiami ww. ustawy i poddany ocenie Rady Nadzorczej Spółki. W związku z tym poddanie omawianej sprawy pod obrady Walnego Zgromadzenia uznać należy za uzasadnione.

12. Uchwała nr 12 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

Spółka realizowała program skupu akcji własnych na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (z późniejszymi zmianami tej uchwały). W ramach programu nabywania akcji własnych, Spółka nabyła łącznie 3.500.000 akcji. Część z nich w liczbie 1.300.000 została umorzona na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z 21.06.2023 r. Związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki i zmiana jej Statutu zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy 16.08.2023 r. Spółka posiada zatem obecnie 2.200.000 akcji własnych. Zarząd uznał, że uzasadnionym celem również dla nabycia ww. akcji własnych jest ich dobrowolne umorzenie w tej liczbie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki przez zmianę Statutu Spółki.

§ 6 ust. 4 Statutu Spółki stanowi, że: "Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne)". Zgodnie z art. 359§2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W związku z tym zrealizowanie opisanego wyżej celu programu nabywania akcji własnych wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

13. Uchwała nr 13 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki.

Projekt uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki jest konsekwencją wprowadzenia do porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy umorzenia akcji własnych (projekt Uchwały Nr 12). Zgodnie bowiem z art. 360§1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Stosownie natomiast do treści art. 455§1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się w drodze zmiany statutu. W konsekwencji zatem umorzenia 2.200.000 akcji Spółki, konieczne będzie obniżenie kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych akcji wynoszącą 220.000 zł. Proponowana zaś zmiana Statutu Spółki (wskazanie nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki na poziomie 1.653.700 zł.) ma na celu dostosowanie jego treści do postanowień uchwał o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego oraz umożliwić ich realizację.

14. Uchwała nr 14 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

Zarząd proponując podjęcie uchwały w tej sprawie uznał za zasadne istnienie w Spółce programu nabywania akcji własnych, które to programy obowiązywały w latach 2011-2021, 2022-2024. Zarząd, podobnie jak przy realizacji ostatniego programu nabywania akcji własnych, w dalszym ciągu uznaje, że giełdowa wycena akcji Spółki nie odpowiada ich wartości godziwej. Istnienie kilkuletniego programu odkupu, opartego na upoważnieniu Zarządu do nabywania akcji własnych, umożliwi szybką reakcję i wdrożenie szczegółowego programu bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. W przekonaniu Zarządu, możliwość przeprowadzenia odkupu akcji własnych przez Spółkę przyczyni się do wzrostu ich wartości, co w konsekwencji zgodne jest z interesami zarówno Inwestorów (którzy lokują w akcje Spółki w horyzoncie średnio- i długoterminowym), jak i Spółki (niska cena akcji skutkuje także zmniejszeniem poziomu kapitalizacji Spółki, co pociąga za sobą negatywne konsekwencje w sferze finansów Spółki).

W ocenie Zarządu zaproponowana konstrukcja programu odkupu akcji własnych (oparta na postanowieniach art. 362§1 pkt 8 k.s.h. i art. 362§2 k.s.h.) stanowi dla Spółki narzędzie umożliwiające kontrolę sytuacji rynkowej i reagowanie na nią. Program skupu akcji umożliwi: umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki albo zbycie akcji przez Spółkę. Zaproponowane w uchwale parametry tego programu uwzględniają aktualną sytuację

Spółki i kryteria ustawowe. Realizacja proponowanego przedsięwzięcia nie wpłynie w sposób istotny na możliwość rozwoju Spółki i realizacji jej celów strategicznych, a także wykonywanie zobowiązań wynikających z zawartego przez Spółkę układu. Przy czym Zarząd zaproponował w treści projektu uchwały rozwiązanie, w którym będzie decydował (w obrębie posiadanego upoważnienia) także o skorzystaniu z upoważnienia do nabywania akcji własnych. W tym zakresie Zarząd będzie miał przede wszystkim na względzie ww. kryteria główne dla funkcjonowania Spółki (rozwój, cele strategiczne, realizacja układu). Warunki programu umożliwiają zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w nim na równych i przejrzystych zasadach. Szczegółowe zasady programu odkupu określi każdorazowo Zarząd.

15. Uchwała nr 15 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

Projekt Uchwały Nr 15 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki pozostaje w ścisłym związku z projektem Uchwały Nr 14. Podkreślić tu należy, że upoważnienie do nabywania akcji własnych (zgodnie z projektem Uchwały Nr 14) oparte jest na regulacji zawartej w art. 362§1 pkt 8 k.s.h. i art. 362§2 k.s.h. Zgodnie z tym ostatnim przepisem, nabycie akcji własnych przez spółkę, m. in. w trybie art. 362§1 pkt 8 k.s.h., jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie warunki zawarte w jego treści. Jednym z tych warunków jest wymóg, aby łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie była wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348§1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału. W związku z tym realizacja programu skupu akcji własnych wymaga utworzenia ww. kapitału rezerwowego. Zgodnie z art. 396§4 k.s.h. możliwość utworzenia kapitału rezerwowego powinien przewidywać statut. W odniesieniu do Spółki możliwość taką przewiduje §19 ust. 6 Statutu ACTION S.A. Zgodnie natomiast z art. 396§5 k.s.h. o użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie. W związku z tym decyzja w omawianej sprawie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Proponowana wysokość kapitału rezerwowego uwzględnia wymagania art. 348§1 k.s.h.

16. Uchwała nr 16 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Projekt uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki określa treść Statutu po zmianach wprowadzonych uchwałą obniżającą kapitał zakładowy Spółki (projekt Uchwały nr 13). Uchwała ta powinna zostać podjęta w celu wykonania obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie.