Rank Progess S.A.

Board/Management Information • May 22, 2024

Załącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr 5/05/2024

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ

RANK PROGRESS S.A. Z SIEDZIBĄ W LEGNICY

Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2023

(TRWAJĄCYM OD 01.01.2023 r. DO 31.12.2023 r.)

WSTĘP

Rada Nadzorcza Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520 (dalej jako "Spółka") działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się̨ z od pięciu do dziewięciu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W skład Rady Nadzorczej wchodzą̨ :

• 1) Marin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Magdalena Dyś Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Anna Grzybowska Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. ww. skład Rady Nadzorczej uległ zmianie w ten sposób, że:

• 1) z dniem 22.05.2023 r. rezygnację z Rady Nadzorczej złożył Członek Rady Nadzorczej Mateusz Mroczka;
• 2) w dniu 20.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 18 dokonało wyboru Anny Grzybowskiej na Członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej Magdalena Dyś i Radosław Mrowiński spełniają kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W ocenie Rady Nadzorczej nie istnieją̨ związki lub okoliczności, które mogą̨ wpływać́ na spełnienie przez ww. członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2023, FORMA I TRYB SPRAWOWANIA NADZORU

Przedmiotem działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 było wypełnianie statutowych obowiązków, w tym przede wszystkim wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W ramach swoich zadań Rada Nadzorcza konsultowała i opiniowała istotne dla Spółki decyzje oraz przekazywała Zarządowi niezbędne wskazówki oraz wsparcie dla jego działań.

Rada Nadzorcza zapoznała się w toku swojej działalności m.in. z informacją od biegłego rewidenta dotyczącą sprawozdania finansowego Spółki, monitorowała realizację planu audytów wewnętrznych, a także dokonywała okresowego monitoringu istotnych dla Spółki postępowań oraz sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Spółki.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza czuwała nad sytuacją Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, pozyskiwała informacje konieczne do ich wykonania z przedstawianych przez Zarząd dokumentów, informacji oraz prezentacji i wyjaśnień. Po zapoznaniu się z materiałami i informacjami przekazywanymi przez Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na podstawie posiadanej wiedzy oraz zgodnie ze swoim przekonaniem i doświadczeniem, działając w interesie Spółki.

OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 3801 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W ROKU OBROTOWYM 2023

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie współpracę z Zarządem Spółki, która układała się prawidłowo. Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący przedstawiał informacje dotyczące wszelkich aspektów organizacyjnych, prawnych i finansowych związanych z działalnością Spółki, a także na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sprawach objętych jej kompetencjami.

OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych w roku obrotowym 2023.

OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2023

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny z poszanowaniem obowiązujących ją regulacji.

W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej, korzystając ze swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2023.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach potwierdzających podjęcie uchwał w trybie pisemnym, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2023 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza wykonywała czynności nadzorczo – kontrolne, które obejmowały w szczególności:

• 1) Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Sevice Office sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi i ustanowienia zabezpieczeń;
• 2) Wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonych w Opolu w ramach jej bieżącej działalności;
• 3) Wyrażenie zgody na nabycie prze Spółkę nieruchomości położonych w Katowicach w ramach jej bieżącej działalności;
• 4) Wyrażenie zgody na treść planu połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami E.F. Progress I sp. z o.o., Progress X sp. z o.o. oraz Rank Progress S.A. Olsztyn sp.k.
• 5) Wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę zależną Rank Progress S.A. Otwock sp.k. umowy z Członkiem Zarządu Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji na podstawie powołania;
• 7) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia Regulaminu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• 8) Przyjęcie oświadczeń na potrzeby rocznego raportu Spółki za rok obrotowy 2022 oraz skonsolidowanego raportu rocznego grupy kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022;
• 9) Przyjęcie sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty powstałej w roku obrotowym 2022;
• 10) Przyjęcie sprawozdania z wyników oceny sprawozdania skonsolidowanego finansowego grupy kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Rank Progress S.A. w roku obrotowym 2022;
• 11) Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022;
• 12) Przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
• 13) Wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Melani 1 sp. z o.o.
• 14) Wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonych w Nowym Sączu;
• 15) Wyrażenie zgody na zawarcie i wykonanie porozumienia dotyczącego realizacji w Piotrkowie Trybunalskim kompleksu handlowo – usługowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą.

OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sprawozdawczy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. obejmuje:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b) Bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 848.714.187,24 zł,
• c) Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący stratę netto w wysokości 16.990.643,47 zł,
• d) Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.793.551,68 zł,
• e) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16.990.643,47 zł,
• f) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego dokumentu. Z uwagi na powyższy fakt oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Biegłego Rewidenta B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, badającego jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości,

wobec czego Rada Nadzorcza zwraca się z rekomendacją do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 trwający od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU OBROTOWYM 2023

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego dokumentu. Z uwagi na powyższy fakt oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Biegłego Rewidenta B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2023:

• a) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• b) jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

wobec czego Rada Nadzorcza zwraca się z rekomendacją do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2023 oraz udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres sprawozdawczy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. obejmuje:

• a) Bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 887 834 tys. zł,
• b) Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący całkowity dochód w wysokości 23 997 tys. zł,
• c) Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 879 tys. zł,
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 23 997 tys. zł,
• e) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego dokumentu. Z uwagi na powyższy fakt oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Biegłego Rewidenta B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A., Rada Nadzorcza ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Rank Progress S.A.,

wobec czego Rada Nadzorcza zwraca się z rekomendacją do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2023 trwający od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM 2023

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. w okresie sprawozdawczym od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do wyżej wymienionego dokumentu. Z uwagi na powyższy fakt oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Biegłego Rewidenta B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2023:

• a) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• b) jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

wobec czego Rada Nadzorcza zwraca się z rekomendacją do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. w roku obrotowym 2023.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada Nadzorcza – po zapoznaniu się z pisemnym wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023 trwający od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. nie wnosi zastrzeżeń co do propozycji przeznaczenia pokrycia straty netto w kwocie 16.990.643,47 zł zgodnie z wnioskiem, tj. zyskiem z lat przyszłych.

INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2023 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały, o której mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym Spółka nie poniosła żadnych wydatków, o których mowa w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

WNIOSKI KOŃCOWE

Rada Nadzorcza Spółki w roku obrotowym 2023 działa w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza w myśl art. 382 Kodeksu spółek handlowych przedkłada niniejsze sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia, rekomendując jednocześnie podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia oraz udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki Rank Progress S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Dokument podpisany przez Marcin Gutowski Data: 2024.05.21 11:26:15 CEST

Podpisano przez /Signed by: MAGDALENA DYŚ Data /Date: 2024.05.21 13:23

6