Lubawa S.A.

Board/Management Information • May 23, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Lubawa S.A. z działalności w roku obrotowym 2023

I. Skład Rady Nadzorczej

W 2023 r. Rada Nadzorcza Lubawa S.A. funkcjonowała w następującym składzie osobowym: W okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023:

• Pan Andrzej Kowalski,
• Pan Paweł Kois,
• Pan Paweł Litwin,
• Pan Łukasz Litwin,
• Pan Mieczysław Cieniuch

Pan Mieczysław Cieniuch i Andrzej Kowalski spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce

Informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Skład RN jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego, specjalistycznej wiedzy itp. Kryterium, w którym zróżnicowanie nie występuje jest płeć. Akcjonariusze wybierając członków organów kierują się jednak przede wszystkim kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem kandydatów do Rady Nadzorczej

II. Informacje o najważniejszych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Lubawa S.A. w 2023 roku.

W 2023 r. Rada Nadzorcza Lubawa S.A. zebrała się na 7 posiedzeniach. Porządek poszczególnych posiedzeń obejmował odpowiednio:

1. W ramach posiedzenia w dniu 19.04.2023 r :

2. Podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską uprawnioną do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania zaliczki na poczet Premii za 2022 r. dla Prezesa Zarządu
4. 1. W ramach posiedzenia w dniu 26.04.2023 r.
   2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia treści oświadczenia Rady Nadzorczej Lubawa SA w sprawie przestrzegania przepisów dotyczących powołania i funkcjonowania Komitetu Audytu działającego przy Radzie Nadzorczej Lubawa S.A.
   3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia treści oświadczenia Rady Nadzorczej Lubawa SA o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej
5. 1. W ramach posiedzenia w dniu 27.04.2023 r.
   2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny dotyczącej Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności Zarządu Lubawa S.A. w roku obrotowym 2022.
   3. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny dotyczącej Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lubawa w roku obrotowym 2022.
   4. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu "Lubawa" SA.
   5. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Zarządu "Lubawa" SA.
   6. Zapoznanie się z informacją przygotowaną przez Komitet Audytu, w zakresie wyników i oceny badania jednostkowego sprawozdania finansowego "Lubawa" SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Lubawa" SA za rok obrotowy 2022.

4. W ramach posiedzenia w dniu 18.05.2023 r:

• Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki w roku obrotowym 2022.
• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia projektów uchwał oraz porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyznaczonego na dzień 15.06.2023 r.
• Podjęcie uchwały w sprawie opinii na temat projektu uchwały dotyczącej udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu za wykonanie obowiązków w roku obrotowym 2022.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lubawa SA.
• Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego zmiany treści Statutu "Lubawa" S.A.
• Podjęcie uchwał w sprawie powołania pełnomocnika/pełnomocników upoważnionego do zawarcia umów z członkami Zarządu
• 1. W ramach posiedzenia w dniu 15.06.2023 r:
  2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej.
  5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Komitetu Audytu.
  6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie powołania pełnomocnika upoważnionego do zawarcia porozumienia z członkiem Zarządu.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Lubawa SA.
  9. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania premii za 2022 r. dla Prezesa Zarządu Lubawa SA
• 1. W ramach posiedzenia w dniu 18.10.2023 r:
  2. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu "Lubawa" SA.
  3. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Jacka Wilczewskiego do składu Zarządu "Lubawa" SA.
• 1. W ramach posiedzenia w dniu 14.11.2023 r:
  2. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia warunków przyznania premii Marcinowi Kubicy.

III. Komitety Rady Nadzorczej

W roku 2023 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu.

W roku 2023 w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Pan Mieczysław Cieniuch Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Andrzej Kowalski Członek Komitetu Audytu
• Pan Paweł Kois Członek Komitetu Audytu

Panowie Andrzej Kowalski oraz Mieczysław Cieniuch spełniają ustawowe kryteria niezależności od Lubawa S.A. i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r

Komitet sprawuje funkcje konsultacyjno-doradcze, czuwając przede wszystkim nad wyborem podmiotów dokonujących badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki i ich niezależnością oraz pośrednicząc w komunikacji pomiędzy takimi podmiotami a Spółką.

W 2023 roku Komitet Audytu realizował poszczególne zadania poprzez:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; Komitet bada w szczególności:
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności podmiotu dokonującego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• ocena niezależności podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• omawianie problemów lub zastrzeżeń dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki;
• zapewnienie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych a Radą Nadzorczą;

W 2023 roku Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia w tym 3 protokołowane.

W ramach posiedzenia w dniu 01.02.2023 r :

Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na świadczenie usług dozwolonych przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską wykonującą badanie ustawowe

W ramach posiedzenia w dniu 19.04.2023 r :

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia rekomendacji dotyczącej przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską uprawnioną do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki

W ramach posiedzenia w dniu 27.04.2023 r :

• Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego jednostkowego Lubawa SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubawa SA za rok obrotowy 2022.
• IV. Ocena Sprawozdania z działalności Zarządu Lubawa S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubawa za rok obrotowy 2023

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie Zarządu z działalności Lubawa S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubawa za rok zakończony na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. za rok 2023 zostało sporządzone łącznie, w formie jednego dokumentu, zgodnie z paragrafem 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. o informacjach bieżących – Dz. U. z 2018, poz. 757.

Biegły rewident pozytywnie zaopiniował Sprawozdanie z działalności Grupy Lubawa S.A. stwierdzając że sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących");
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, biegły rewident oświadczył, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Grupy Lubawa istotnych zniekształceń.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz własne analizy Rada Nadzorcza uważa, że Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lubawa zawiera wszystkie informacje niezbędne do oceny działalności Grupy Kapitałowej Lubawa w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz że Sprawozdanie z działalności jest zgodne z księgami rachunkowymi Spółek Grupy Kapitałowej Lubawa, innymi dokumentami Spółek Grupy Kapitałowej Lubawa i faktyczną sytuacją Spółek Grupy Kapitałowej Lubawa.

Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lubawa za okres obrachunkowy od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

V. Ocena sprawozdania finansowego Lubawa SA oraz Grupy Kapitałowej Lubawa SA za rok obrotowy 2023.

Zarząd Spółki sporządził jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku ("Sprawozdanie Finansowe"), obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• e) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Sprawozdanie Finansowe Spółki zostało zbadane przez Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, uprawnioną do badania sprawozdań finansowych.

Z dokumentów przedstawionych Radzie Nadzorczej wynika, iż niezależny biegły rewident nie wniósł do ww. sprawozdania żadnych zastrzeżeń i jednocześnie w swoim sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego z dnia 23 kwietnia 2024 r. stwierdził, że Sprawozdanie Finansowe Lubawa S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości").

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę powyższe jak i:

• sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu / Rady Nadzorczej,
• spotkania Rady Nadzorczej z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• rekomendacje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w sprawie zaopiniowania zbadanych sprawozdań finansowych,
• własne analizy,

stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Finansowe Lubawa S.A. za rok 2023.

Zarząd Spółki sporządził Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Lubawa za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku ("Sprawozdanie Finansowe"), obejmujące:

• f) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• g) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
• h) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
• i) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
• j) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Lubawa zostało zbadane przez Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, uprawnioną do badania sprawozdań finansowych.

Z dokumentów przedstawionych Radzie Nadzorczej wynika, iż niezależny biegły rewident nie wniósł do ww. sprawozdania żadnych zastrzeżeń i jednocześnie w swoim sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 23 kwietnia 2024 r. stwierdził, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Lubawa:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominujące;

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę powyższe jak i:

• sprawozdanie dodatkowe firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• spotkania Rady Nadzorczej z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• rekomendacje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w sprawie zaopiniowania zbadanych sprawozdań finansowych,
• własne analizy,

stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Lubawa zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza postanowiła pozytywnie zaopiniować Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Lubawa za rok 2023.

VI. Ocena wniosku Zarządu Lubawa S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2023

Na podstawie: art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału wyniku netto Spółki wygenerowanego w roku obrotowym 2023, zgodnie z którym zysk netto "Lubawa" SA w Ostrowie Wielkopolskim w wysokości 16 931 966,13zł przeznacza się na kapitał zapasowy.

Rekomendacja Zarządu Lubawa SA uwzględnia aktualną sytuację finansową Spółki oraz analizę otoczenia biznesowego Spółki.

VII. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ponoszonych przez Lubawa SA i jej Grupę Kapitałową

Lubawa SA i podmioty należące do Grupy Lubawa sporadycznie wspierają działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, dlatego też nie posiadają odrębnej polityki w tym zakresie. Łączne wsparcie w 2023 r, wyniosło 15,4 tys. zł. Największą część wsparcia dotyczyła wypożyczenia namiotów na cele charytatywne.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków ponoszonych przez Lubawa SA i podmioty należące do Grupy Lubawa na wsparcie ww. działalności.

VIII. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z DPSN, 30 lipca 2021 roku Lubawa S.A. opublikowała "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego.

Według aktualnego stanu Spółka nie stosuje 7 zasad: 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.9.1. DPSN

1.4.2 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w

celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki : Spółka prowadzi politykę wynagradzania i zatrudniania wyłącznie na podstawie kompetencji i umiejętności pracowników.

2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. .

Komentarz spółki : Akcjonariusze i Rada Nadzorcza kierują się kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem kandydatów odpowiednio do Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka nie posiada w tym zakresie odrębnej polityki. Skład Rady Nadzorczej i Zarządu jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp. Jedynym kryterium w którym zróżnicowanie nie występuje jest płeć.

2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki : Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej kierują się kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem kandydatów do władz. Skład Nadzorczej i Zarządu jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp. Jedynym kryterium w którym zróżnicowanie nie występuje jest płeć.

2.11.6 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Komentarz spółki : Spółka nie posiada polityki o której mowa w zasadzie 2.1.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki : Spółka nie odnotowała zgłoszonych w tym zakresie oczekiwań akcjonariuszy, wobec czego nie uważa za zasadne ponoszenia wysiłku organizacyjnego i dodatkowych kosztów związanych z zapewnieniem infrastruktury niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

4.3 Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki : Obecnie transmisja taka nie jest zapewniana. Spółka będzie analizować czy wystąpi zapotrzebowanie inwestorów i nie wyklucza zorganizowania transmisji w przyszłości.

4.9.1. Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Komentarz spółki : Spółka nie może ograniczać prawa Akcjonariuszy do swobodnego, zgodnego z powszechnie obowiązującym prawem, zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonując oceny w zakresie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego opierała się także na cyklicznych spotkaniach z Zarządem Lubawa SA i jej kluczowym kierownictwem podczas których, omawiano między innymi zagadnienia z zakresu stosowania zasad łady korporacyjnego. .

W opublikowanym w dniu 25.04.2023 r. Sprawozdaniu Zarządu z działalności Lubawa S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubawa w 2023 roku, znalazła się wyodrębniona część stanowiąca Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r.

Zgodnie z zasadami DPSN na GPW, informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego dostępne jest także na stronie korporacyjnej Spółki.

Rada Nadzorcza Lubawa S.A. uważa, że Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. Przy wykorzystaniu różnorodnych narzędzi komunikacji, zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji. Spółka prowadzi także rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki. Na stronie internetowej umieszczane są również

podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym Statut Spółki, Regulaminy Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza Lubawa S.A. pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IX. Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Sytuacja finansowa

Poniższe tabele prezentują wyniki finansowe skonsolidowane Grupy Lubawa w 2023 r. w stosunku do roku 2022.

Grupa Kapitałowa Lubawa	od 01.01.2023 od 01.01.2022		Zmiana
	do 31.12.2023	do 31.12.2022	wartość	%
Przychody ze sprzedaży	377 613	332 005	45 608	13,7%
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-260 331	-238 827	-21 504	9,0%
Wynik brutto ze sprzedaży	117 282	93 178	24 104	25,9%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	31,1%	28,1%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	-61 357	-60 143	-1 214	2,0%
Wynik netto na sprzedaży	55 925	33 035	22 890	69,3%
Pozostałe przychody operacyjne	8 199	3 362	4 837	143,9%
Pozostałe koszty operacyjne	-10 978	-7 474	-3 504	46,9%
EBIT	53 146	28 923	24 223	83,7%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	14,1%	8,7%
Przychody finansowe	3 779	57	3 722	6 529,8%

Koszty finansowe	-3 198	-4 042	844	-20,9%
Wynik przed opodatkowaniem	53 697	24 894	28 803	115,7%
Podatek dochodowy	-8 345	-4 509	-3 836	85,1%
Wynik netto	45 352	20 385	24 967	122,5%
EBITDA (zysk brutto + amortyzacja + koszty odsetek)	69 379	40 253	29 126	72,4%

Powyższe wyniki wskazują, że mimo niesprzyjającego otoczenia makroekonomicznego, spowodowanego najpierw pandemią COVID-19, a obecnie wybuchem w lutym 2022 r. wojny w Ukrainie, Grupa Lubawa cały czas zwiększa skalę swojej działalności. Osiąga przy tym korzystne wyniki finansowe mimo dużych wahań cen surowców energetycznych wykorzystywanych przez Grupę w 2023 r. oraz gwałtownego wzrostu kosztów finansowania wywołanego wysoką inflacją. Oznacza to, że pozycja rynkowa podmiotów wchodzących w skład Grupy Lubawy jest bardzo silna, bowiem podmioty te potrafią mimo silnej konkurencji przekładać wahania cen surowców na korzystne ceny swoich produktów. Ponadto niekorzystne tendencje kosztowe są częściowo neutralizowane dzięki sukcesywnie wprowadzanym optymalizacjom procesów produkcyjnych. Pozytywny wpływ ma również duża dywersyfikacja działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Lubawa, która powoduje, że są one w stanie wykorzystywać pojawiające się w danej sytuacji możliwości rynkowe, a tym samym zrekompensować z nadwyżką spadki sprzedaży podmiotów wchodzących w skład Grupy, a działających w segmentach branżowych najbardziej odczuwających skutki zmian w otoczeniu zewnętrznym.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Stosowany w spółkach Grupy Lubawa system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem zawiera szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych zagrożeń. Przyjęte rozwiązania opierają się na strukturze organizacyjnej Spółki, polityce rachunkowości oraz zakresach obowiązków pracowników w działach finansowoksięgowych i kontroli

W Grupie Kapitałowej Lubawa system kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdań finansowych został zaprojektowany w taki sposób, aby zapewnić im rzetelność, terminowość, wszechstronność i przejrzystość. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka:

• błędnych danych wejściowych,
• niewłaściwej prezentacji danych,
• zastosowania błędnych szacunków.

Spółki posiadają stosowne, jednolite w ramach Grupy Kapitałowej, procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie:

• politykę rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, zgodne z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• instrukcje inwentaryzacyjną,
• dokumentację informatyczną systemu przetwarzania danych księgowych,
• inne procedury wewnętrzne w zakresie systemów kontroli i akceptacji dokumentów księgowych, ustalania szacunków oraz ochrony danych.

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa prowadzą księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym IMPULS, który poprzez swoją funkcjonalność zapewnia spójność zapisów księgowych. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi poprzez rozbudowany system raportowy.

Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, a także członkowie rady nadzorczej, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, wspólnie analizują wyniki finansowe Spółki porównując je do założeń biznesowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Kontrola prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona firm audytorskich, gwarantujących właściwe standardy usług i wymaganą niezależność.

Działalność Lubawa SA wiąże się z narażaniem na wiele ryzyk rynkowych wśród których można wymienić następujące:

• ryzyko walutowe
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko zmiany cen surowców,
• ryzyko płynności finansowej,
• ryzyko kredytu kupieckiego.
• ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców
• ryzyko uzależnienia od dostawców

Zarząd na bieżąco monitoruje poziom ww. ryzyk zarówno w czasie rzeczywistym jak i prognozowanym, podejmując decyzje gwarantujące możliwie największe w danym momencie bezpieczeństwo dla spółki. Decyzje te są wspomagane obowiązującymi w firmie wewnętrznymi regulacjami, a także przez instytucję zewnętrzne, np. poprzez możliwość zawierania we współpracujących bankach transakcji zabezpieczających kursy walut i stopę procentową, czy też ubezpieczenie należności handlowych w jednej z największych firm ubezpieczeniowych na świecie. Rada nadzorcza podczas cyklicznych cotygodniowych spotkań z Zarządami poszczególnych spółek, dokonuje weryfikacji zarządzania poszczególnymi ryzykami, a zarazem wspiera w rozwiązywaniu pojawiających się problemów.

W spółkach Grupy Lubawa funkcjonuje audyt wewnętrzny, który dokonuje niezależnej i obiektywnej oceny procesów biznesowych realizowanych przez spółki z Grupy pod kątem wdrożenia skutecznych i adekwatnych systemów zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu korporacyjnego. Obszary audytowe:

• zarządzanie bezpieczeństwem pracy BHP
• zarządzanie środowiskiem
• zarządzanie prawami człowieka
• zarządzanie jakością

Obszary te będą poszerzane w kolejnych latach

W Grupie Lubawa audyt wewnętrzny realizuje swoje zadania poprzez długoterminowe oraz roczne plany audytu. Plany audytu są przygotowywane w oparciu o analizę ryzyka, które mogą podlegać modyfikacji w związku z doraźnymi kontrolami zlecanymi przez zarządy spółek lub radę nadzorczą.

W spółkach Grupy Lubawa formalnie nie wyodrębniono funkcji compliance. Jednak spółki Grupy Lubawa realizują te funkcje poprzez szereg rozwiązań organizacyjnych i proceduralnych, których

celem było zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i ograniczania potencjalnych ryzyk. W spółkach Grupy Lubawa funkcjonują wewnętrzne regulacje z obszaru compliance m.in. procedura zgłaszania nieprawidłowości, procedura postępowania w przypadku konfliktu interesów, procedura przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu czy Kodeks Etyki. Obowiązek przestrzegania ww. regulacji ciąży na wszystkich pracownikach. Rada Nadzorcza cyklicznie odbywała spotkania z osobami odpowiedzialnymi za ten obszar w zakresie analizy kluczowych, nowych regulacji prawnych i systemu zgodności z przepisami (compliance).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego. Przyjęte rozwiązania organizacyjne, regulacyjne, techniczne i personalne uznaje za efektywne i skuteczne względem zakresu i rozmiaru prowadzonej przez Spółkę działalności i występujących ryzyk. Przedmiotowa ocena została dokonana na podstawie informacji otrzymanych od Zarządu oraz kluczowych pracowników, a także po przeprowadzeniu własnych analiz tych informacji oraz zbadaniu dostępnych materiałów i dokumentów.

X. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 DPSN

Spółka nie posiada polityki o której mowa w zasadzie 2.1. DPSN. Akcjonariusze i Rada Nadzorcza kierują się kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem kandydatów odpowiednio do Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka nie posiada w tym zakresie odrębnej polityki. Skład Rady Nadzorczej i Zarządu jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp. Jedynym kryterium w którym zróżnicowanie nie występuje jest płeć.

XI. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 380¹ oraz w art. 382 par. 4 KSH

Statut Lubawa SA wyłączył stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Niemniej do czasu wejścia w życie zmian w statucie Zarząd podczas cotygodniowych spotkań z Radą Nadzorczą przekazywał jej między innymi informacje o następujących kwestiach dotyczących Lubawa SA oraz w zakresie posiadanych informacji, dotyczących spółek zależnych i powiązanych:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również sposób sporządzania i przekazywania jej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonych w str. 382 par. 4 KSH.

XII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Lubawa SA z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹

Rada Nadzorcza nie zlecała w 2023 r. na koszt Lubawa SA zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz czy tez opinii.

Ostrów Wielkopolski, dnia 22 maja 2024 r.

Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Kois – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Paweł Litwin – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Łukasz Litwin – Członek Rady Nadzorczej

Mieczysław Cieniuch – Członek Rady Nadzorczej