Passus S.A.

Quarterly Report • May 23, 2024

RAPORT OKRESOWY I KWARTAŁ 2024 ROKU

PASSUS S.A.

Skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone śródroczne skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Passus S.A. wraz z informacją finansową dot. Passus S.A. sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku.

Podstawowe Informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	Passus Spółka Akcyjna
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres:	02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19
Numer KRS:	0000518853
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XIII Wydział Gospodarczy
REGON:	147353931
NIP:	521-367-66-00
Telefon:	+48 695 444 803
Poczta e-mail:	passus@passus.com
Strona www:	www.passus.com

Grupa Passus S.A., w skład której obok Passus S.A. wchodzą Chaos Gears S.A. (wraz z Chaos Gears ltd. i Chaos Gears GmbH) oraz Sycope S.A, jest producentem oprogramowania oraz integratorem rozwiązań IT z zakresu bezpieczeństwa IT oraz ciągłości pracy aplikacji i infrastruktury IT działających w środowisku należącym do klienta jak i publicznej chmurze obliczeniowej. Grupa oferuje też usługi z zakresu inżynierii danych i generatywnej sztucznej inteligencji na platformie Amazon Web Services. Koncentruje się na obsłudze dużych firm prywatnych i instytucji państwowych zlokalizowanych w Polsce jak i poza granicami kraju.

Zarząd Spółki

• Tadeusz Dudek Prezes Zarządu,
• Bartosz Dzirba Wiceprezes Zarządu,
• Łukasz Bieńko Członek Zarządu,
• Michał Czernikow Członek Zarządu,
• Dorota Deręg Członek Zarządu,
• Dariusz Kostanek Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

• Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Philippe Pascal Rene Gautier Członek Rady Nadzorczej,
• Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Reiwer Członek Rady Nadzorczej,
• Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej.

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe dotyczące Grupy Kapitałowej

Poniżej prezentowane są wybrane, skonsolidowane dane finansowe Grupy Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5.

Tabela 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Passus S.A. na dzień 31.03.2024 roku i na dzień 31.12.2023 roku

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
	tys. zł		tys. EUR
Aktywa razem	46 123	70 929	10 724	16 313
Należności długoterminowe	933	740	217	170
Należności krótkoterminowe	6 225	24 390	1 447	5 609
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	11 799	16 803	2 743	3 865
Zobowiązania długoterminowe	606	644	141	148
Zobowiązania krótkoterminowe	25 959	48 013	6 036	11 043
Kapitał własny	19 558	22 272	4 547	5 122
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	17 371	19 951	4 039	4 589
Kapitał zakładowy	205	205	48	47
Liczba akcji (w szt.)	2 052 750	2 052 750	-	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(1,26)	0,79	(0,29)	0,18
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(1,26)	0,79	(0,29)	0,18

Tabela 2. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Grupy Passus S.A. za pierwszy kwartał 2024 roku oraz pierwszy kwartał 2023 roku.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023
	tys. zł		tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	8 969	13 472	2 076	2 866
Zysk (strata) ze sprzedaży	(3 186)	(780)	(737)	(166)
Amortyzacja	1 419	1 227	328	261
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 199)	(562)	(740)	(120)
Zysk (strata) brutto	(3 064)	(646)	(709)	(137)
Zysk (strata) netto	(2 714)	(563)	(628)	(120)
Zysk (strata) netto jedn. dominującej	(2 580)	(831)	(597)	(177)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 130)	(22 386)	(1 419)	(4 763)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(715)	(2 286)	(165)	(486)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 841	618	426	131
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 004)	(24 054)	(1 158)	(5 118)

1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe dotyczące Passus S.A.

Poniżej prezentowane są wybrane jednostkowe dane finansowe Passus S.A. Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązujący na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników i przepływów pieniężnych przeliczono według kursu średniego euro będącego

średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, w danym okresie sprawozdawczym, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski. Kursy przyjęte do obliczeń przedstawiono w tabeli 5.

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 31.03.2024	Stan na 31.12.2023
	tys. zł		tys. EUR
Aktywa razem	38 695	61 697	8 997	14 190
Należności długoterminowe	933	740	217	170
Należności krótkoterminowe	4 692	20 797	1 091	4 783
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	5 387	10 995	1 253	2 529
Zobowiązania długoterminowe	525	560	122	129
Zobowiązania krótkoterminowe	19 525	41 605	4 540	9 569
Kapitał własny	18 645	19 532	4 335	4 492
Kapitał zakładowy	205	205	48	47
Liczba akcji (w szt.)	2 052 750	2 052 750	-	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,43)	1,64	(0,10)	0,38
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,43)	1,64	(0,10)	0,38

Tabela 3. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Passus S.A. na dzień 31.03.2024 roku i na dzień 31.12.2023 roku

Tabela 4. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i przepływów pieniężnych Passus S.A. za pierwszy kwartał 2024 roku oraz pierwszy kwartał 2023 roku.

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023
	tys. zł		tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	6 151	10 969	1 423	2 334
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 258)	(1 703)	(291)	(362)
Amortyzacja	507	1 227	117	261
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 153)	(1 483)	(267)	(316)
Zysk (strata) brutto	(1 067)	(1 526)	(247)	(325)
Zysk (strata) netto	(887)	(1 271)	(205)	(270)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 471)	(22 355	(1 266)	(4 756)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	15	(2 289)	3	(487)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(152)	618	(35)	131
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 608)	(24 026)	(1 298)	(5 112)

Tabela 5. Kursy użyte do przeliczeń

Przeliczenia kursu	2024	2023
Kurs euro na dzień bilansowy 31.03	4,3099	4,6755
Kurs euro na dzień bilansowy 31.12	n/a	4,3480
Średni kurs euro w okresie 01.01 do 31.03	4,3211	4,7000

2. SKONSOLIDOWANE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
AKTYWA TRWAŁE
Wartość firmy	1 988	1 988	1 988
Wartości niematerialne	7 911	8 562	8 224
Rzeczowe aktywa trwałe	2 407	3 329	2 738
Należności długoterminowe	933	248	740
Inne długoterminowe aktywa finansowe	-	4	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 044	2 823	2 693
Aktywa trwałe	16 283	16 954	16 383
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	394	117	2 063
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 110	9 958	24 275
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	115	-	115
Pożyczki	42	-	46
Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	11 380	12 045	11 244
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 799	7 947	16 803
Aktywa obrotowe	29 840	30 067	54 546
Aktywa razem	46 123	47 021	70 929

PASYWA	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	205	205	205
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 968	2 968	2 968
Zyski zatrzymane:	14 198	14 325	16 778
- zysk (strata) z lat ubiegłych	16 778	15 156	15 156
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jedn. dominującej	(2 580)	(831)	1 622
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	17 371	17 498	19 951
Udziały niedające kontroli	2 187	1 740	2 321
Kapitał własny	19 558	19 238	22 272
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	576	730	614
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	30	19	30
Zobowiązania długoterminowe	606	749	644
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 362	4 009	24 436
Zobowiązania z tytułu umowy	16 180	18 112	18 502
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	954
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	2 502	835	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	461	399	558
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 372	2 810	2 563
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	82	501	993
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	368	7
Zobowiązania krótkoterminowe	25 959	27 034	48 013
Zobowiązania razem	26 565	27 783	48 657
Pasywa razem	46 123	47 021	70 929

2.2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2024 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	8 969	13 472	89 345
Amortyzacja	1 419	1 227	5 344
Zużycie materiałów i energii	72	119	433
Usługi obce	5 321	4 981	27 547
Podatki i opłaty	14	10	46
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	1 587	1 768	6 313
Pozostałe koszty rodzajowe	351	442	1 888
Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu	3 391	5 705	43 058
Pozostałe przychody operacyjne	174	273	781
Pozostałe koszty operacyjne	187	55	691
Zysk z działalności operacyjnej	(3 199)	(562)	4 806
Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-)	32	(2)	(20)
Przychody finansowe	159	7	16
Koszty finansowe	56	89	875
Zysk przed opodatkowaniem	(3 064)	(646)	3 927
Podatek dochodowy	(350)	(83)	1 456
Zysk netto z działalności kontynuowanej	(2 714)	(563)	2 471
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto	(2 714)	(563)	2 471
Zysk (strata) netto przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(2 580)	(831)	1 622
- podmiotom niekontrolującym	(134)	268	849

2.3. Zysk (strata) neGo na jedną akcję zwykłą (zł)

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (zł)z działalności kontynuowanej i działalności ogółem:
- podstawowy	(1,26)	(0,40)	0,79
- rozwodniony	(1,26)	(0,40)	0,79

2.4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk (strata) netto	(2 714)	(563)	2 471
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-
Całkowite dochody przypadające:	(2 714)	(563)	2 471
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(2 580)	(831)	1 622
- podmiotom niekontrolującym	(134)	268	849

2.5. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres Od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku	205	2 968	16 778	19 951	2 321	22 272
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-
Inne zaokrąglenia	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024	-	-	(2 580)	(2 580)	(134)	(2 714)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(2 580)	(2 580)	(134)	(2 714)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2024 do 31.03.2024	-	-	(2 580)	(2 580)	(134)	(2 714)
Saldo na dzień 31.03.2024	205	2 968	14 198	17 371	2 187	19 558

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	15 156	18 329	1 472	19 801
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-
Inne zaokrąglenia	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2023	-	-	(831)	(831)	268	(563)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2023	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(831)	(831)	268	(563)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2023	-	-	(831)	(831)	268	(563)
Saldo na dzień 31.03.2023 roku	205	2 968	14 325	17 498	1 740	19 238

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	15 156	18 329	1 472	19 801
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-	-	-
Inne zaokrąglenia	-	-	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2023	-	-	1 622	1 622	849	2 471
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2023	-	-	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	1 622	1 622	849	2 471
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2023	-	-	1 622	1 622	849	2 471
Saldo na dzień 31.12.2023 roku	205	2 968	16 778	19 951	2 321	22 272

2.6. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 064)	(646)	3 927
Korekty razem:	(2 092)	(21 019)	(11 823)
Amortyzacja	1 419	1 227	5 344
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	32	2	(20)
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	(3)	(3)
Inne korekty	-	1	-
Zmiana stanu zapasów	1 669	27	(1 917)
Zmiana stanu należności	18 442	1 373	(13 413)
Zmiana stanu zobowiązań	(20 084)	(23 534)	(1 264)
Zmiana stanu rezerw	(1 102)	360	615
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	77	30	(2)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(8)	(120)	(480)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy	(2 324)	(2 354)	(1 964)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(213)	1 972	1 281
Środki pieniężne z działalności	(5 156)	(21 665)	(7 896)
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(21)	(14)	(113)
Zapłacony podatek dochodowy	(953)	(707)	(1 341)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 130)	(22 386)	(9 350)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(775)	(1 052)	(3 836)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	93	93
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(1 328)	(1 327)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	4	-	-
Otrzymane odsetki	56	1	16
Pożyczki udzielone	-	-	(45)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(715)	(2 286)	(5 099)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	2 002	835	5 954
Spłata kredytów i pożyczek	-	-	(5 954)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(135)	(196)	(656)
Odsetki zapłacone	(26)	(21)	(93)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 841	618	(749)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	(5 004)	(24 054)	(15 198)
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 004)	(24 054)	(15 198)
Środki pieniężne i ich ekwiwal. na początek okresu	16 803	32 001	32 001
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	11 799	7 947	16 803

3. WYBRANE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem kosztów realizacji programów motywacyjnych zawierających płatności oparte o akcje, które są wyceniane poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe za pierwszy kwartał 2024 roku sporządzono zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) 34 Sprawozdawczość Śródroczna w wersji zatwierdzonej przez Komisję Europejską i obowiązującej na dzień sprawozdawczy, tj. 31 marca 2024 roku oraz zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757). Prezentowane sprawozdanie finansowe przygotowano w wersji skróconej. Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz łącznym sprawozdaniem finansowym Passus S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku oraz śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2024 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzono przy zastosowaniu takich samych zasad rachunkowości dla każdego z okresów.

3.2. Zmiany standardów lub interpretacji

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz łącznym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku. Grupa analizuje wpływ zmian na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" W 2020 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 1, które wyjaśniają kwestię prezentacji zobowiązań, jako długo i krótkoterminowe. W październiku 2022 roku Rada wydała kolejne poprawki do standardu MSR 1, które adresują kwestię klasyfikacji zobowiązań, jako długo- i krótkoterminowe, w odniesieniu, do których jednostka zobowiązana jest spełniać określone wymogi umowne tzw. kowenanty. Zmieniony standard MSR 1 stanowi, że zobowiązania są klasyfikowane, jako krótko lub długoterminowe w zależności od praw istniejących na koniec okresu sprawozdawczego. Na klasyfikację nie mają wpływu ani oczekiwania jednostki ani zdarzenia po dniu sprawozdawczym (na przykład rezygnacja z kowenantu lub jego naruszenie).
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – ujawnianie informacji na temat umów finansowych z dostawcami ("supplier finance arrangement") W maju 2023 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji". Zmiany do standardów wprowadzają wymogi w zakresie ujawnień na temat umów finansowania dostawców. Zmiany te wymagają ujawnienia specyficznych informacji dotyczących umów finansowych z dostawcami jednostki, aby umożliwić użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę wpływu tych umów na zobowiązania i przepływy pieniężne jednostki oraz ekspozycję jednostki na ryzyko płynności. Niniejsze zmiany mają na celu zwiększenie przejrzystości ujawnianych informacji

o ustaleniach dokonanych z dostawcami. Zmiany nie wpływają na zasady ujmowania i wyceny, a jedynie na wymogi dotyczące ujawniania informacji.

• MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" W sierpniu 2023 roku Rada opublikowała zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych". W prowadzone zmiany mają ułatwić jednostkom ustalenie, czy dana waluta jest wymienialna na inną walutę oraz oszacowanie natychmiastowego kursu wymiany, w przypadku braku wymienialności danej waluty. Ponadto, zmiany do standardu wprowadzają dodatkowe ujawnienia w przypadku braku wymienialności walut na temat sposobu ustalenia alternatywnego kursu wymiany.
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykazuje pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę tylko w zakresie części stanowiącej udziały innych inwestorów.
• Zmiana do MSSF 16 "Leasing" We wrześniu 2022 r. Rada zmieniła standard MSSF 16 "Leasing" uzupełniając wymogi dotyczące późniejszej wyceny zobowiązania leasingowego w przypadku transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego, w sytuacji, gdy spełnione są kryteria MSSF 15 i gdy transakcję należy ująć, jako sprzedaż. Zmiana wymaga od sprzedawcy-leasingobiorcy późniejszej wyceny zobowiązań leasingowych wynikających z leasingu zwrotnego w taki sposób, aby nie ujmować zysku lub straty związanej z zachowanym prawem do użytkowania. Nowy wymóg ma szczególne znaczenie w przypadku, gdy leasing zwrotny obejmuje zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeks u lub stawki, gdyż opłaty te są wyłączone z "płatności leasingowych" w myśl MSSF 16.

Grupa wdrożyła powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

3.3. Istotne zasady rachunkowości

Dane do niniejszego skróconego skonsolidowanego oraz łącznego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, opisanych w ostatnim rocznym skonsolidowanym oraz łącznym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

3.4. Kontynuacja działalności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz łączne sprawozdanie finansowe Spółki Passus S.A. sporządzono przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tzn. przez okres co najmniej jednego roku od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przez Zarząd Spółki nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i Grupę.

3.5. Waluta funkcjonalna i porównawcza

Walutą funkcjonalną sprawozdania jest polski złoty (PLN). Kwoty zaprezentowano w tysiącach, chyba że oznaczono inaczej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania w walutach obcych są przeliczane wg średniego kursu NBP obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają. Poszczególne pozycje aktywów i pasywów prezentowane są według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy.

3.6. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę oraz uwzględniają specyfikę środowiska IT, w którym są one realizowane. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie, w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług/wytwarzanych wyrobów wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji projektów w danym segmencie.

Grupa dzieli działalność na następujące segmenty operacyjne:

Segment Integracja IT obejmuje projekty IT realizowane w oparciu o rozwiązania firm trzecich. W zakres projektów wchodzą zarówno dostawy urządzeń, licencje i ich rozbudowy, usługi wdrożeniowe, usługi wsparcia technicznego, gwarancje, szkolenia jak i prace programistyczne polegające na dostosowaniu rozwiązań firm trzecich do indywidualnych potrzeb klienta. Obejmują one w szczególności:

• systemy do monitorowania i poprawy wydajności sieci oraz aplikacji;
• rozwiązania do zabezpieczenia sieci IT, aplikacji i danych;
• systemy do ochrony przed wyciekiem danych;
• systemy do analizy i zarządzania zdarzeniami związanymi z bezpieczeństwem IT (SIEM/SOAR);
• systemy do wykrywania, analizy i zarządzania podatnościami na cyberataki;
• urządzenia do budowy infrastruktury IT;
• usługi kończone raportem.

Do segmentu Integracja IT przypisane zostały centra zysków w postaci działów Networks i Security Passus S.A.

Segment Usługi AWS obejmuje głównie projekty realizowane z wykorzystaniem platformy chmurowej Amazon Web Services (AWS). Projekty te mają najczęściej charakter usług outsourcingu IT i obejmują:

• migrację środowiska IT z infrastruktury lokalnej do chmury AWS;
• usługi DevOps polegające na wsparciu klientów w zarządzaniu i monitorowaniu infrastruktury IT na platformie AWS oraz wdrożeniu aplikacji;
• usługi i produkty do ochrony przed cyberzagrożeniami dla firm, korzystających z technologii chmurowych, działających w modelu hybrydowym lub tzw. distributed cloud computing;
• projektowanie i konfiguracja środowisk do przechowywania, analizy (także z wykorzystaniem sztucznej inteligencji w tym Generative AI) i udostępniania danych;
• audyty środowiska AWS;
• tworzenie natywnych aplikacji chmurowych w ramach ww. projektów.

Do segmentu Usługi AWS przypisane zostały centra zysków w postaci Chaos Gears S.A. i pojedyncze projekty realizowane przez inne spółki z Grupy.

Segment Produkty Własne obejmuje projekty związane z oprogramowaniem tworzonym przez inżynierów i programistów Grupy i powiązanymi z tym oprogramowaniem usługami. W ramach tego segmentu oferowane są m.in.:

• System Sycope oprogramowanie sprzedawane w formie licencji, wspierające zespoły IT w zachowaniu ciągłości działania i wydajności infrastruktury IT (danych, aplikacji oraz sieci IT) oraz do wykrywania cyberataków i potencjalnych zagrożeń związanych bezpieczeństwem IT;
• on-premises, z wykorzystaniem gotowych komponentów i bibliotek przygotowanych w ramach prac B+R realizowanych przez Grupę;
• usługi wsparcia technicznego wraz z gwarancjami oraz tzw. professional services, obejmujące m.in. dodatkowe raporty, prace programistyczne polegające na dostosowaniu produktów własnych do indywidualnych potrzeb klienta.

Do segmentu Produkty Własne przypisane zostały centra zysków: Sycope S.A. oraz Oddział Moszczenica.

Segment Holding obejmuje usługi o holdingowym charakterze świadczone na rzecz spółek w Grupie oraz usługi związane z obecnością Grupy na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych. W ramach tego segmentu wyodrębniono w szczególności:

• usługi polegające na przygotowaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych, ich przegląd i audyt, obsługę Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, przygotowanie raportów okresowych i bieżących, koszty obsługi relacji inwestorskich;
• czynności związane z nadzorem w Spółce dominującej;
• czynności zwykłego zarządu Spółki dot. zagadnień związanych z Grupą Kapitałową.

Za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku Integracja IT Usługi AWS Produkty własne Holding Ogółem Region Polska 5 395 1 782 530 - 7 707 Pozostałe kraje - 1 048 214 - 1 262 Przychody ze sprzedaży ogółem 5 395 2 830 744 - 8 969 Charakter produktu/usługi Sprzęt 51 - - - 51 Licencje 1 664 82 12 - 1 758 Wsparcie 3 629 2 458 732 - 6 819 Pozostałe usługi 51 290 - - 341 Przychody ze sprzedaży ogółem 5 395 2 830 744 - 8 969 Typ klienta Publiczni 2 690 76 151 - 2 917 Komercyjni 2 705 2 754 593 - 6 052 Przychody ze sprzedaży ogółem 5 395 2 830 744 - 8 969 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu 1 766 81 - - 1 847 W miarę upływu czasu 3 629 2 749 744 - 7 122 Przychody ze sprzedaży ogółem 5 395 2 830 744 - 8 969

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	7 723	1 932	1 031	-	10 686
Pozostałe kraje	29	2 757	-	-	2 786
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	2 153	1 203	-	-	3 356
Licencje	1 273	394	8	-	1 675
Wsparcie	4 229	3 034	1 023	-	8 286
Pozostałe usługi	97	58	-	-	155
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Typ klienta
Publiczni	2 440	-	330	-	2 770
Komercyjni	5 312	4 689	701	-	10 702

Przychody ze sprzedaży ogółem	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	3 771	1 808	8	-	5 587
W miarę upływu czasu	3 981	2 881	1 023	-	7 885
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 752	4 689	1 031	-	13 472

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Region
Polska	66 386	9 604	3 399	-	79 390
Pozostałe kraje	112	9 832	12	-	9 955
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 498	19 436	3 411	-	89 345
Charakter produktu/usługi
Sprzęt	5 266	1 240	-	-	6 506
Licencje	32 606	2 630	35	-	35 271
Wsparcie	28 626	15 566	3 376	-	47 568
Pozostałe usługi	-	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 498	19 437	3 411	-	89 345
Typ klienta
Publiczni	43 185	295	747	-	44 227
Komercyjni	23 313	19 141	2 664	-	45 118
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 498	19 436	3 411	-	89 345
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	38 853	5 068	23	-	43 944
W miarę upływu czasu	27 645	14 368	3 389	-	45 401
Przychody ze sprzedaży ogółem	66 498	19 436	3 411	-	89 345

W tabelach poniżej zaprezentowano informacje o przychodach i wynikach segmentów operacyjnych. W sprawozdawczości wewnętrznej Grupa nie przeprowadza alokacji aktywów do poszczególnych segmentów.

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku

Za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	5 395	2 830	744	-	8 969
Przychody operacyjne pozostałe	12	4	158	-	174
Przychody ogółem	5 407	2 834	902	-	9 143
Koszty działalności operacyjnej	5 612	3 293	2 411	839	12 155
Pozostałe koszty operacyjne	9	104	74	-	187
Koszty operacyjne ogółem	5 621	3 397	2 485	839	12 342
Wynik operacyjny segmentu	(214)	(563)	(1 583)	(839)	(3 199)
Amortyzacja	146	29	1 143	101	1 419

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
-------------------------------------------	---------------	------------	--------------------	---------	--------	--

Przychody od klientów zewnętrznych	7 752	4 689	1 031	-	13 472
Przychody operacyjne pozostałe	145	3	120	8	276
Przychody ogółem	7 897	4 692	1 151	8	13 748
Koszty działalności operacyjnej	6 090	4 598	2 710	857	14 255
Pozostałe koszty operacyjne	46	9	-	-	55
Koszty operacyjne ogółem	6 136	4 607	2 710	857	14 310
Wynik operacyjny segmentu	1 761	85	(1 559)	(849)	(562)
Amortyzacja	197	-	964	65	1 226

Tab. Przychody wg. segmentów operacyjnych w 2023 roku

Za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku	Integracja IT	Usługi AWS	Produkty własne	Holding	Ogółem
Przychody od klientów zewnętrznych	66 498	19 436	3 411	-	89 345
Przychody operacyjne pozostałe	269	18	482	12	781
Przychody ogółem	66 767	19 454	3 893	12	90 126
Koszty działalności operacyjnej	55 280	15 951	9 589	3 809	84 629
Pozostałe koszty operacyjne	74	14	592	11	691
Koszty operacyjne ogółem	55 354	15 965	10 181	3 820	85 320
Wynik operacyjny segmentu	11 413	3 489	(6 288)	(3 808)	4 806
Amortyzacja	514	82	4 374	374	5 344

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów oraz wyniku segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

Tab. Uzgodnienie z pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przychody segmentów	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Łączne przychody segmentów operacyjnych	8 969	13 472	89 345
Przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Przychody ze sprzedaży	8 969	13 472	89 345
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	(3 199)	(562)	4 806
Korekty:
Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów	-	-	-
Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-)	-	-	-
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 199)	(562)	4 806
Zysk (strata) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	32	(2)	(20)
Zysk (strata) z zaprzestania ujmowania aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (+/-)	-	-	-
Przychody finansowe	159	7	16
Koszty finansowe (-)	(56)	(89)	(875)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 064)	(646)	3 927

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku

	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	1 242	Integracja IT	14%
Klient 2	805	AWS	9%
Klient 3	619	AWS	7%
Ogółem	2 666	x	30%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku

	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	2 865	Usługi AWS	21%
Klient 2	2 386	Integracja IT	18%
	5	Produkty Własne	0%
Klient 3	380	Integracja IT	3%
	318	Produkty Własne	2%
Ogółem	5 954	x	44%

Tab. Koncentracja przychodów od klientów z podziałem na odpowiednie segmenty od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku

	Przychody	Segment	% przychodów ogółem
Klient 1	12 884	Integracja IT	14%
Klient 2	10 415	Integracja IT	12%
	1 114	Produkty własne	1%
Klient 3	7 047	Integracja IT	8%
Ogółem	31 460	x	35%

3.7. Wartości niematerialne

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe, wytworzone we własnym zakresie prace rozwojowe oraz pozostałe wartości niematerialne. Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania prezentowane są w pozycji "Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania".

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 31.03.2024 roku
Wartość bilansowa brutto	3 379	14 150	1 555	19 084
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 332)	(7 840)	-	(11 173)
Wartość bilansowa netto	46	6 310	1 555	7 911
Stan na 31.03.2023 roku
Wartość bilansowa brutto	3 379	11 210	939	15 528
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 306)	(3 660)	-	(6 966)
Wartość bilansowa netto	73	7 550	939	8 562

Tab. Wartości niematerialne – stan na dzień

Stan na 31.12.2023 roku
Wartość bilansowa brutto	3 379	14 150	780	18 309
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 327)	(6 758)	-	(10 085)
Wartość bilansowa netto	52	7 392	780	8 224

Tab. Wartości niematerialne w okresie

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Koszty prac rozwojowych	Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania	Razem
Za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	52	7 392	780	8 224
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	775	775
Amortyzacja (-)	(6)	(1 082)	-	(1 088)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	46	6 310	1 555	7 911
Za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	84	7 195	1 132	8 411
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 055	1 055
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	1 245	(1 248)	(3)
Amortyzacja (-)	(11)	(890)	-	(901)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2023	73	7 550	939	8 562
Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	84	7 195	1 132	8 411
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	3 836	3 836
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	4 188	(4 188)	-
Amortyzacja (-)	(32)	(3 991)	-	(4 023)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023	52	7 392	780	8 224

W pozycji Oprogramowanie komputerowe Grupa prezentuje nabyte licencje obce dotyczące programów, które są wykorzystywane dla celów wewnętrznych Grupy oraz na cele realizacji projektów (umów) dla klientów, których okres wykorzystania przekracza 12 miesięcy. W pozycji Koszty prac rozwojowych Grupa prezentuje oprogramowanie, jakie zostało opracowane przez dział rozwoju i przyjęte do użytkowania przez Grupę. Obejmuje zarówno oprogramowanie wykorzystywane na cele wewnętrzne, jak i oprogramowanie jakie jest licencjonowane klientom zewnętrznym. Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych jest System Sycope w wersjach 1.6.0, 2.0, 2.1., 2.2, 2.3 i 2.4. Do dnia 31 marca 2024 Grupa poniosła nakłady na kolejne wersje Systemu Sycope w wysokości 1 555 tys. zł. Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek dotyczących utraty wartości powyższych aktywów.

3.8. Rzeczowe aktywa trwałe

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe – stan na dzień

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczow e aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Stan na 31.03.2024

Wartość bilansowa brutto	1 975	2 674	2 795	17	-	7 461
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 671)	(2 242)	(1 124)	(17)	-	(5 054)
Wartość bilansowa netto	304	432	1 671	-	-	2 407
Stan na 31.03.2023
Wartość bilansowa brutto	1 569	2 879	2 794	36	-	7 278
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 316)	(1 994)	(603)	(36)	-	(3 949)
Wartość bilansowa netto	253	885	2 191	-	-	3 329
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	1 974	2 674	2 794	17	-	7 459
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 569)	(2 142)	(993)	(17)	-	(4 721)
Wartość bilansowa netto	405	532	1 801	-	-	2 738

Tab. Rzeczowe aktywa trwałe w okresie

Wyszczególnienie	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytw.	Razem
Za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	405	532	1 801	-	-	2 738
Amortyzacja (-)	(101)	(100)	(130)	-	-	(331)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	304	432	1 671	-	-	2 407
Za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	338	1 026	805	-	-	2 169
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 328	-	-	1 328
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	-	-	248	-	-	248
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(90)	-	-	(90)
Amortyzacja (-)	(85)	(141)	(100)	-	-	(326)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2023	253	885	2 191	-	-	3 329
Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	338	1 026	805	-	-	2 169
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	-	1 328	-	-	1 328
Zwiększenia (nowe umowy leasingowe)	405	-	248	-	-	653
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(91)	-	-	(91)
Amortyzacja (-)	(338)	(494)	(489)	-	-	(1 321)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2023	405	532	1 801	-	-	2 738

W wartości rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano również aktywa z tytułu prawa do użytkowania bazowych składników aktywów, które byłyby prezentowane jako rzeczowe aktywa trwałe.

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa nie posiadała zobowiązań inwestycyjnych ani zabezpieczeń zobowiązań na majątku.

3.9. Leasing

Grupa jest leasingobiorcą. W wartości rzeczowych aktywów trwałych uwzględniono aktywa z tytułu prawa do użytkowania, które to prawa dotyczą następujących klas aktywów, podlegających odpisom amortyzacyjnym o następujących wartościach bilansowych:

Klasa aktywów bazowych		Wartość bilansowa prawa do użytkowania			Amortyzacja prawa do użytkowania
	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023	Od 01.01 do 31.03.2024	Od 01.01 do 31.03.2023	Od 01.01 do 31.12.2023
Budynki i budowle	304	259	405	101	85	339
Środki transportu	732	870	767	64	56	246
Pozostałe środki trwałe	-	-	-	-	-	-
Razem	1 036	1 129	1 172	165	141	585

Tab. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania i odpisy amortyzacyjne

Do najistotniejszych umów leasingu należą umowy dotyczące środków transportu. Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa leasingowała pięć samochodów osobowych użytkowanych przez kluczowe dla działalności Grupy osoby. Jednostka dominująca wynajmuje również budynek biurowy przy ul. Goraszewskiej 19, stanowiący siedzibę główną, o powierzchni 850 m kw. i o wartości bilansowej prawa do użytkowania 304 tys. zł na dzień bilansowy.

Tab. Pozostające do spłaty przyszłe minimalne opłaty leasingowe według stanu na dzień bilansowy

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Wyszczególnienie	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Stan na 31.03.2024 roku
Opłaty leasingowe	461	575	-	1 036
Koszty finansowe (-)	(81)	(89)	-	(170)
Wartość bieżąca	379	486	-	865
Stan na 31.03.2023 roku
Opłaty leasingowe	399	730	-	1 129
Koszty finansowe (-)	(93)	(163)	-	(256)
Wartość bieżąca	306	567	-	873
Stan na 31.12.2023 roku
Opłaty leasingowe	557	615	-	1 172
Koszty finansowe (-)	(91)	(106)	-	(197)
Wartość bieżąca	466	509	-	975

Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Ponadto w wartości zobowiązań leasingowych nie ujęto warunkowych opłat leasingowych zależnych od czynników innych niż indeks lub stawka.

3.10. Aktywa oraz zobowiązania finansowe

3.10.1. Należności i pożyczki

Grupa dla celów prezentacji, w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wyodrębnia klasę należności i pożyczek (MSSF 7.6). W części długoterminowej, należności i pożyczki prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w jednej pozycji. W części krótkoterminowej Grupa, zgodnie z wymogami MSR 1, odrębnie prezentuje należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności.

Tab. Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej z kategorii należności i pożyczki

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
Aktywa trwałe:
Należności	933	248	740
Pożyczki	-	-	-
Należności i pożyczki długoterminowe	933	248	740
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 110	9 958	24 275
Pożyczki	-	-	-
Należności i pożyczki krótkoterminowe	6 110	9 958	24 275
Należności i pożyczki, w tym:	7 043	10 206	25 015
Należności	7 043	10 206	25 015
Pożyczki	-	-	-

3.11. Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

	Zobowiązania krótkoterminowe
Wyszczególnienie	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
Kredyty w rachunku kredytowym	-	-	-
Kredyty w rachunku bieżącym	-	835	-
Pożyczki	2 502	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-	-
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne razem	2 502	835	-

Tab. Zobowiązania finansowe, wyceniane w zamortyzowanym koszcie

3.12. Informacja o wartości godziwej instrumentów finansowych

MSR 34 wymaga zamieszczenia w śródrocznym sprawozdaniu finansowym wybranych ujawnień z MSSF 7 Instrumenty finansowe – "Ujawnianie informacji" oraz z MSSF 13 – "Ustalanie wartości godziwej". Ujawnienia te dotyczą wartości godziwej instrumentów finansowych wg ich klas oraz wg poziomów wartości godziwej.

3.12.1. Wartość godziwa wg klas aktywów i zobowiązań finansowych

Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą przedstawia poniższa tabela (zestawienie obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania finansowe, bez względu na to czy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są one ujmowane w zamortyzowanym koszcie czy w wartości godziwej).

	31.03.2024		31.03.2023		31.12.2023
Wyszczególnienie	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa:
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Należności i pożyczki	933	933	248	248	740	740
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6 110	6 110	9 958	9 958	24 275	24 275
Udziały spółek nienotowanych	-	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 799	11 799	7 947	7 947	16 803	16 803
Zobowiązania:
Pożyczki	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 362	4 362	4 009	4 009	24 436	24 436

Tab. Porównanie wartości bilansowej aktywów oraz zobowiązań finansowych z ich wartością godziwą

Sposób ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych dla celów sporządzenia powyższej tabeli został zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023.

3.12.2. Poziomy wartości godziwej instrumentów finansowych

Wartość godziwa definiowana jest jako cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.

Grupa ustala wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych w taki sposób, aby w jak największym stopniu uwzględnić czynniki pochodzące z rynku. Wyceny do wartości godziwej zostały podzielone na trzy grupy w zależności od pochodzenia danych wejściowych do wyceny:

• poziom 1 dane wejściowe na poziomie 1 są cenami notowanymi (nieskorygowanymi) na aktywnych rynkach za identyczne aktywa lub zobowiązania, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny;
• poziom 2 dane wejściowe na poziomie 2 to dane wejściowe inne niż ceny notowane, uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio;
• poziom 3 dane wejściowe na poziomie 3 to nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

Grupa nie dokonywała wyceny wartości godziwej należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług – ich wartość bilansowa uznawana jest przez Grupę za rozsądne przybliżenie wartości godziwej.

3.13. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu.

Tab. Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Stan na początek okresu	263	243	243
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	(32)	2	20
Odpisy odwrócone ujęte jako przychód w okresie (-)	-	-	-
Odpisy wykorzystane (-)	-	-	-
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	-	-	-
Stan na koniec okresu	231	245	263

3.14. Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony oraz podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody

Tab. Wpływ aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane spr. finansowe
Wyszczególnienie	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
Saldo na początek okresu:
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 303	4 859	4 859
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 610	2 393	2 393
Podatek odroczony netto na początek okresu	2 693	2 466	2 466
Zmiana stanu w okresie wpływająca na:
Wynik (+/-)	351	357	227
Pozostałe całkowite dochody (+/-)	-	-	-
Podatek odroczony netto na koniec okresu, w tym:	3 044	2 823	2 693
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 434	4 797	4 303
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 390	1 974	1 610

Wyszczególnienie Saldo na początek okresu Zmiana stanu: Saldo na koniec okresu Wynik Pozostałe całkowite dochody Stan na 31.03.2024 roku Aktywa: Wartości niematerialne 2 (1) - 1 Należności z tytułu dostaw i usług 68 17 - 85 Zobowiązania: Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 54 11 - 65 Pozostałe rezerwy 624 (226) - 398 Zobowiązania z tytułu umowy 3 010 (425) - 2 585 Zobowiązania z tyt. leasingu 223 (26) - 197 Nierozliczone straty podatkowe 322 781 - 1 103 Razem 4 303 131 - 4 434 Stan na 31.03.2023 roku Aktywa: Wartości niematerialne 93 (24) - 69 Należności z tytułu dostaw i usług 38 (1) - 37

Tab. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	38	24	-	62
Pozostałe rezerwy	546	38	-	584
Zobowiązania z tytułu umowy	3 936	(476)	-	3 460
Zobowiązania z tyt. leasingu	205	(39)	-	166
Nierozliczone straty podatkowe	3	416	-	419
Razem	4 859	(62)	-	4 797
Stan na 31.12.2023 roku
Aktywa:
Wartości niematerialne	93	(91)	-	2
Należności z tytułu dostaw i usług	38	30	-	68
Zobowiązania:
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	38	16	-	54
Pozostałe rezerwy	546	78	-	624
Zobowiązania z tytułu umowy	3 936	(926)	-	3 010
Zobowiązania z tyt. leasingu	205	18	-	223
Nierozliczone straty podatkowe	3	319	-	322
Razem	4 859	(556)	-	4 303

Tab. Rezerwa na podatek odroczony

		Zmiana stanu:
Wyszczególnienie	Saldo na początek okresu	Wynik	Pozostałe całkowite dochody	Saldo na koniec okresu
Stan na 31.03.2024
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	264	(70)	-	194
Należności z tytułu dostaw i usług	-	41	-	41
Pozostałe aktywa	1 303	(191)	-	1 112
Razem	1 610	(220)	-	1 390
Stan na 31.03.2023
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	218	(125)	-	93
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 132	(294)	-	1 838
Razem	2 393	(419)	-	1 974
Stan na 31.12.2023
Aktywa:
Wartości firmy	43	-	-	43
Rzeczowe aktywa trwałe	218	46	-	264
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 132	(829)	-	1 303
Razem	2 393	(783)	-	1 610

Utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego na dzień 31 marca 2024 roku dotyczą głównie zobowiązań z tytułu umów,rezerw (pracowniczych i pozostałych) oraz nierozliczonej straty podatkowej. Utworzona rezerwa na podatek odroczony na dzień 31 marca 2024 roku dotyczy głównie aktywów wynikających z umów.

3.15. Kapitał własny

3.15.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 marca 2024 roku, analogicznie do 31 grudnia 2023 roku, kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 205 tys. zł i dzielił się na 2.052.750 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Tab. Liczba akcji w okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym
Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Liczba akcji na początek okresu	2 052 750	2 052 750	2 052 750
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-
Emisja akcji	-	-	-
Umorzenie akcji (-)	-	-	-
Liczba akcji na koniec okresu	2 052 750	2 052 750	2 052 750

3.15.2. Udziały niedające kontroli

Prezentowane w kapitale własnym Grupy udziały niedające kontroli odnoszą się do jednostki zależnej Chaos Gears S.A.

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
Chaos Gears S.A.	2 187	1 740	2 321
Udziały niedające kontroli razem	2 187	1 740	2 321

W okresie objętym śródrocznym skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wartość udziałów niedających kontroli zmniejszyła się o kwotę 134 tys. zł w stosunku do 31 grudnia 2023 roku, w wyniku odnotowanej straty w tym okresie przez Chaos Gears S.A.

3.16. Zobowiązania z tytułu umowy

Zobowiązania z tytułu umowy powstają w momencie, gdy Grupa wystawia fakturę sprzedaży w okresie wcześniejszym niż realizowany obowiązek świadczenia. Zobowiązania z tytułu umowy dotyczą najczęściej zafakturowanych z góry usług wsparcia technicznego i gwarancji, świadczonych przez okres dwóch lub trzech lat, a które będą wykazywane, w pozycji przychody ze sprzedaży w sprawozdaniu z wyników, w kolejnych okresach.

Tab. Najważniejsze przyczyny zmian zobowiązań z tytułu umowy w okresie sprawozdawczym

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zobowiązania z tytułu umowy na początek okresu	18 502	20 466	20 466
Zobowiązania do wykonania świadczenia ujęte w okresie sprawozdawczym jako zobowiązania z tytułu umowy	649	398	9 616

Rozpoznanie przychodu ujętego w saldzie zobowiązań z tytułu umowy na początek okresu (-)	(2 971)	(2 752)	(11 580)
Zobowiązania z tytułu umowy na koniec okresu	16 180	18 112	18 502

3.17. Podatek dochodowy

Tab. Wpływ podatku bieżącego i odroczonego na wynik finansowy

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Podatek bieżący:
Rozliczenie podatku za okres sprawozdawczy	1	274	1 683
Korekty obciążenia podatkowego za poprzednie okresy	-	-	-
Podatek bieżący razem	1	274	1 683
Podatek odroczony:
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych	(351)	(357)	(227)
Rozliczenie niewykorzystanych strat podatkowych	-	-	-
Podatek odroczony razem	(351)	(357)	(227)
Podatek dochodowy razem	(350)	(83)	1 456

Ujemna wartość podatku dochodowego zarówno w pierwszym kwartale 2024 roku, jak i w okresie porównawczym pozytywnie wpłynęła na wynik netto Grupy. Główny wpływ na wartość podatku dochodowego wykazaną w sprawozdaniu z wyników za pierwszy kwartał 2024 roku miał podatek odroczony w wysokości minus 351 tys. zł wynikający przede wszystkim z: utworzenia aktywów z tytułu strat podatkowych, zmniejszenia rezerwy na podatek odroczony oraz zmniejszenia wartości pozycji pozostałe aktywa, będącej wynikiem realizacji kontraktów długoterminowych.

3.18. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

3.18.1. Zysk na akcję

Zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Tab. Kalkulacja podstawowego oraz rozwodnionego zysku (straty) na akcję z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 052 750	2 052 750	2 052 750
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	-	-	-
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 052 750	2 052 750	2 052 750
Działalność kontynuowana
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki dominującej (tys. zł)	(2 580)	(831)	1 622
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł)	(1,26)	(0,40)	0,79
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (zł)	(1,26)	(0,40)	0,79

3.18.2. Dywidendy

Zarząd Passus S.A. na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy z zysku za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku oraz z zysku z lat ubiegłych w łącznej wysokości 5 994 030 zł, tj. 2,92 zł na jedną akcję.

Jednocześnie Spółka informuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych niniejsza rekomendacja zostanie skierowana i zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

3.19. Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały w tym zakresie zostaną opublikowane niezwłocznie po ich podjęciu przez WZA.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o udziałach w spółkach zależnych zostały przedstawione poniżej w części Opis Grupy Kapitałowej niniejszego Raportu. Spółka dominująca nie jest kontrolowana przez żaden podmiot lub osobę fizyczną. Osobami posiadającymi znaczący wpływ na Spółkę dominującą są Paweł Misiurewicz i Tadeusz Dudek posiadający odpowiednio 32,09% oraz 19,81% akcji w Spółce.

Pozostałe podmioty powiązane z Grupą obejmują kluczowy personel kierowniczy oraz pozostałe podmioty i osoby powiązane, do których Grupa zalicza podmioty kontrolowane przez akcjonariuszy mających znaczący wpływ na Spółkę dominującą, kontrolowane przez kluczowy personel kierowniczy lub przez bliskich członków rodziny kluczowego personelu kierowniczego. Lista wszystkich osób i podmiotów powiązanych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 w części Opis Grupy Kapitałowej.

Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.

3.20. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Do kluczowego personelu kierowniczego Grupy zalicza się także członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółek zależnych, o ile pełnią jednocześnie kierowniczą rolę w Spółce dominującej.

Jako wynagrodzenia stałe w poniższym zestawieniu Spółka rozumie świadczenia z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu, usług pracy lub innych podobnych usług, niezależnie od formy prawnej (np. kontrakty B2B, cywilno-prawne umowy zlecenia, umowy powołania Członka Zarządu), jako wynagrodzenie zmienne Spółka rozumie świadczenia z tytułu jednorazowych dodatkowych zleceń, premie, bonusy oraz zwrot dodatkowych kosztów świadczeń.

	W spółce dominującej			W spółkach
	Stałe	Zmienne	Program motywacyjny	zależnych	Razem
Okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku
Bieńko Łukasz	15	52	-	90	157
Czernikow Michał	95	-	-	-	95
Deręg Dorota	95	39	-	-	134
Dudek Tadeusz	90	32	-	56	178
Dzirba Bartosz	90	-	-	-	90
Kostanek Dariusz	51	1	-	65	117
Razem	436	124	-	211	771
Okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku

Tab. Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

Bieńko Łukasz	118	37	-	-	155
Czernikow Michał	124	23	-	-	147
Dudek Tadeusz	66	-	-	-	66
Dzirba Bartosz	149	57	-	11	217
Janicka Karolina	103	31	-	-	134
Kostanek Dariusz	5	-	-	1	6
Razem	64	1	-	95	160
Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
Bieńko Łukasz	227	111	-	210	548
Czernikow Michał	417	564	-	-	981
Dudek Tadeusz	378	64	-	-	442
Dzirba Bartosz	449	257	-	133	839
Janicka Karolina	377	541	-	-	918
Kostanek Dariusz	5	-	-	1	6
Razem	221	46	-	389	656

Tab. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem finansowym

	W spółce dominującej:		W spółkach zależnych
Wyszczególnienie		Wynagrodzenie Inne świadczenia Wynagrodzenie Inne świadczenia			Razem
Okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku
Figuła Jacek	19	-	-	-	19
Gautier Philippe	5	-	-	-	5
Kamil Jastrzębski	11	-	-	-	11
Misiurewicz Paweł	30	-	-	-	30
Robert Reiwer	9	-	-	-	9
Żuk Łukasz	8	-	-	-	8
Razem	80	-	-	-	80
Okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku
Czykiel Jacek	9	-	-	-	9
Figuła Jacek	18	-	-	-	18
Gautier Philippe	5	-	-	-	5
Misiurewicz Paweł	30	-	-	-	30
Żuk Łukasz	8	-	-	-	8
Czykiel Jacek	9	-	-	-	9
Razem	70	-	-	-	70
Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
Czykiel Jacek	41	-	-	-	41
Figuła Jacek	78	-	-	-	78
Gautier Philippe	18	-	-	-	18
Kamil Jastrzębski	2	-	-	-	2
Misiurewicz Paweł	120	-	-	-	120
Robert Reiwer	2	-	-	-	2
Żuk Łukasz	35	-	-	-	35
Razem	296	-	-	-	296

Grupa w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie otrzymała pożyczek od kluczowego personelu kierowniczego i nie udzieliła pożyczek kluczowemu personelowi kierowniczemu.

3.21. Transakcje z jednostkami stowarzyszonymi oraz pozostałymi podmiotami powiązanymi

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty przychodów ze sprzedaży, należności od jednostek stowarzyszonych i pozostałych podmiotów powiązanych.Tab. Przychody z działalności operacyjnej

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży do pozostałych podmiotów powiązanych	357	77	733
Przychody ze sprzedaży do kluczowego personelu kierowniczego	2	3	7
Razem	359	80	740

Tab. Należności

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
Należności od pozostałych podmiotów powiązanych	1 107	8	395
Należności od kluczowego personelu kierowniczego	-	67	46
Razem	1 107	75	441

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ujęto następujące kwoty zakupów oraz zobowiązań wobec jednostek stowarzyszonych oraz pozostałych podmiotów i osób powiązanych.

Tab. Koszty Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zakupy od pozostałych podmiotów powiązanych	2 465	1 433	2 019
Zakupy od kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	2 465	1 433	2 019

Tab. Zobowiązania

Wyszczególnienie	31.03.2024	31.03.2023	31.12.2023
Zobowiązania wobec pozostałych podmiotów powiązanych	22	283	182
Zobowiązania wobec kluczowego personelu kierowniczego	-	-	-
Razem	22	283	182

Powyższe zestawienie nie obejmuje transakcji zakupów od kluczowego personelu kierowniczego, które mają charakter wynagrodzeń, a realizowane są w formie kontraktów B2B, umów zleceń, itp. (patrz punkt 3.20)

3.22. Umowy gwarancji finansowej oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 marca 2024 roku Passus S.A. korzystała z następujących produktów bankowych:

• Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej w wysokości maksymalnej 1 800 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania dostawców, wykorzystano 0 tys. zł, z czego 700 tys. zł w ramach gwarancji bankowej, wykorzystano 506 tys. zł,
• Limit Kredytowy w wysokości 4 000 tys. zł, mający zastosowanie do finansowania bieżącej działalności spółki Passus S.A., wykorzystanie 0 tys. zł.

Powyższe limity zabezpieczone są wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 2 240 tys. zł. Kwota zabezpieczeń z tytułu należytego

wykonania umów wniesiona w gotówce na dzień 31 marca 2024 roku wynosiła 1 024 tys. zł. Kwota wadium na dzień 31 marca 2024 roku wyniosła 20 tys. zł.

Na dzień 31 marca 2024 roku Chaos Gears S.A. posiadała otwarty limit kredytowy w rachunku bankowym w wysokości 300 tys. zł, wykorzystanie 0 tys. zł. Limit zabezpieczony jest wekslem in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancją udzieloną przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 240 tys. zł.

Sycope S.A. na dzień 31 marca 2024 roku nie korzystała z produktów bankowych.

3.23. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po 31 marca 2024 roku miało miejsce następujące zdarzenie:

• W dniu 8 kwietnia 2024 roku Passus S.A. zawarł aneks z ING Bank Śląski S.A. do umowy wieloproduktowej z dnia 10.10.2016 roku. Na mocy zawartego aneksu Passus S.A. uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 6 000 tys. zł, w tym 1 000 tys. zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 5 000 tys. zł. Limit kredytowy został przedłużony od dnia udostępniania do 3 kwietnia 2025 r. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego ["BGK"], obowiązującą do dnia 11.07.2028 r. oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową. Zdarzenie to nie wymaga ujęcia w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE PASSUS S.A. WRAZ Z ODDZIAŁEM

4.1. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.03.2024	31.03.2023*	31.12.2023
Aktywa trwałe
Wartość firmy	375	66	2 063
Wartości niematerialne	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	4 692	7 856	20 797
Należności długoterminowe	-	-	-
Inne długoterminowe aktywa finansowe	4 681	-	4 588
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 789	11 865	9 348
Aktywa trwałe	5 387	4 897	10 995
Aktywa obrotowe
Zapasy	375	66	2 063
Aktywa z tytułu umowy	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 692	7 856	20 797
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-
Pożyczki	4 681	-	4 588
Pozostałe aktywa i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 789	11 865	9 348
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 387	4 897	10 995
Aktywa obrotowe	24 924	24 684	47 791
Aktywa razem	38 695	42 187	61 697

* W związku z połączeniem Wisenet sp. z o.o. z Passus S.A. w dniu 29 grudnia 2023 roku dane za pierwszy kwartał 2023 zostały zaprezentowane jako połączone dane obu spółek.

PASYWA	31.03.2024	31.03.2023*	31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	205	205	205
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 968	2 968	2 968
Zyski zatrzymane:	15 472	11 730	16 359
`- zysk (strata) z lat ubiegłych	16 359	13 001	13 001
`- zysk (strata) netto	(887)	(1 271)	3 358
Kapitał własny	18 645	14 903	19 532
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Pożyczki	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	508	730	543
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	17	19	17
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe	525	749	560
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3 407	3 968	22 045
Zobowiązania z tytułu umowy	13 363	18 075	15 326
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1	-	951

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	835	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	444	399	538
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 273	2 762	2 476
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	37	128	261
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	368	8
Zobowiązania krótkoterminowe	19 525	26 535	41 605
Zobowiązania razem	20 050	27 284	42 165
Pasywa razem	38 695	42 187	61 697

4.2. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku

Działalność kontynuowana	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przychody ze sprzedaży	6 151	10 969	73 098
Amortyzacja	507	1 227	3 297
Zużycie materiałów i energii	60	110	352
Usługi obce	2 326	3 702	16 503
Podatki i opłaty	-	10	28
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	1 097	1 521	4 999
Pozostałe koszty rodzajowe	255	395	1 395
Wartość sprzedanych licencji obcych, wsparcia i sprzętu	3 164	5 707	41 996
Pozostałe przychody operacyjne	106	274	701
Pozostałe koszty operacyjne	1	54	50
Zysk z działalności operacyjnej	(1 153)	(1 483)	5 179
Straty z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (-)	24	5	(15)
Przychody finansowe	112	2	129
Koszty finansowe	50	50	330
Zysk przed opodatkowaniem	(1 067)	(1 526)	4 963
Podatek dochodowy	(180)	(255)	1 605
Zysk netto z działalności kontynuowanej	(887)	(1 271)	3 358
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk (strata) netto	(887)	(1 271)	3 358

4.3. Zysk (strata) neGo na jedną akcję zwykłą (zł)

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
- podstawowy	(0,43)	(0,62)	1,64
- rozwodniony	(0,43)	(0,62)	1,64

4.4. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023*	Od 01.01.2023 do 31.03.2023
Zysk (strata) neko	(887)	(1 271)	3 358
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-

Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	-	-	-
Całkowite dochody	(887)	(1 271)	3 358

4.5. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024 roku	205	2 968	8 113	11 286
Emisja akcji	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku	-	-	(887)	(887)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku	-	-	-	-
Razem całkowite dochody	-	-	(887)	(887)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2024 do 31.03.2024 roku	-	-	(887)	(887)
Saldo na dzień 31.03.2024 roku	205	2 968	15 472	18 645

Za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku*	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	13 001	16 174
Emisja akcji	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	(1 271)	(1 271)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2024 do 31.03.2023 roku	-	-	(1 271)	(1 271)
Razem całkowite dochody	-	-	(1 271)	(1 271)
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 31.03.2023 roku	-	-	(1 271)	(1 271)
Saldo na dzień 31.03.2023 roku	205	2 968	11 730	14 903

Za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nomin.	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023 roku	205	2 968	13 001	16 174
Emisja akcji	-	-	-	-
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-
Wycena opcji (program płatności akcjami)	-	-	-	-
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	-	-	-	-
Dywidendy	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
Razem transakcje z właścicielami	-	-	3 358	3 358
Zysk (strata) netto za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	-	-	3 358	3 358
Razem całkowite dochody	-	-	3 358	3 358
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku	-	-	16 359	19 532
Saldo na dzień 31.12.2023 roku	205	2 968	3 358	3 358

4.6. Śródroczne skrócone łączne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023*	Od 01.01.2023 do 31.12.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 067)	(1 526)	4 963
Korekty razem:	(3 443)	(20 108)	(13 927)
Amortyzacja	507	1 227	3 297
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	(24)	(5)	(15)
(Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	(3)	(4)
Przychody z odsetek	(97)	-	(118)
Inne korekty	-	1	-
Zmiana stanu zapasów	1 688	78	(1 917)
Zmiana stanu należności	15 937	1 049	(12 375)
Zmiana stanu zobowiązań	(18 615)	(22 379)	(3 209)
Zmiana stanu rezerw	(427)	73	(83)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	110	(251)	(327)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(8)	(120)	(479)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. umowy	(1 963)	(2 383)	(1 129)
Zmiana stanu pozostałych aktywów	(551)	2 605	2 432
Środki pieniężne z działalności	(4 510)	(21 634)	(8 964)
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	(8)	(14)	(110)
Zapłacony podatek dochodowy	(953)	(707)	(693)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(5 471)	(22 355)	(9 767)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-	(1 055)	(1 730)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	-	93	93
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(1 328)	(1 328)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	4	-	-
Otrzymane odsetki	11	1	11
Pożyczki udzielone	-	-	(4 470)
Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	15	(2 289)	(7 424)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	-	835	5 954
Spłata kredytów i pożyczek	-	-	(5 954)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(129)	(196)	(648)
Odsetki zapłacone	(23)	(21)	(89)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(152)	618	(737)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	(5 608)	(24 026)	(17 928)
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 608)	(24 026)	(17 928)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	10 995	28 923	28 923
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	5 387	4 897	10 995

5. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS S.A. ZA PIERWSZY KWARTAŁ ROKU OBROTOWEGO 2024

5.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

5.1.1. Wynik finansowy

W pierwszym kwartale 2024 roku Grupa odnotowała 33% spadek przychodów w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku. Spadek przychodów odnotowano we wszystkich trzech segmentach: Integracja IT – spadek z kwoty 7 752 tys. zł do kwoty 5 395 tys. zł, Usługi AWS (z kwoty 4 689 tys. zł do 2 830 tys. zł). Spadek przychodów odnotowano też w segmencie Produkty Własne (z kwoty 1 031 tys. zł do kwoty 744 tys. zł).

Potwierdza to także struktura przychodów. W pierwszym kwartale 2024 roku blisko 80% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług wsparcia (w 2023 roku było to 62%). Istotnie spadł też udział sprzętu w przychodach pierwszego kwartał z 25% w 2023 roku do zaledwie 1% w 2024. Blisko 85% przychodów pochodziło z rynku polskiego (w 2023 roku udział Polski w przychodach wynosił 79%). W pierwszym kwartale 2024 roku wzrosły też z 21% do 33% przychody z segmentu publicznego.

Zarząd Emitenta podkreśla, że wyniki Grupy, należy rozpatrywać w dłuższej perspektywie, gdyż ze względu na ich projektowy charakter występują przesunięcia między okresami rozliczeniowymi. Obecnie trwają prace na szeregiem nowych projektów, których finalizacja w opinii Zarządu, pozwoli zrealizować zakładane cele sprzedażowe we wszystkich trzech segmentach. Grupa realizuje projekty pozyskane w latach ubiegłych oraz prowadzi prace na pozyskaniem nowych zleceń. W pierwszym kwartale spółki należące do Grupy podpisały szereg umów, w tym m.in. umowę ramową z podmiotem należącym do Skarbu Państwa,z której maksymalne wynagrodzenie może wynieść 40 263 tys. zł w ciągu 36 miesięcy (ostateczna kwota uzależniona jest ilości i wartości zleceń wykonawczych).

Wyszczególnienie	Od 01.01.2024 do 31.03.2024	Od 01.01.2023 do 31.03.2023	Różnica	%
Przychody ze sprzedaży	8 969	13 472	(4 503)	(33)%
Koszty działalności operacyjnej	12 168	14 034	(1 866)	(13)%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 199)	(562)	(2 637)	469%
Zysk (strata) netto	(2 714)	(563)	(2 151)	382%
Amortyzacja	1 419	1 227	192	16%
EBITDA	(1 780)	665	(2 445)	(368)%

Tab. Wybrane skonsolidowane dane finansowe za pierwszy kwartał 2024 roku.

W pierwszym kwartale 2024 roku Grupa wykazała stratę netto w wysokości 2 714 tys. zł. Na wynik ten istotny wpływ miała amortyzacja, której łączna wysokość za pierwsze trzy miesiące 2024 roku wyniosła 1 419 tys. zł. EBIDTA w tym okresie miała wartość ujemną i wyniosła 1 780 tys. zł.

Segment Integracja IT wygenerował stratę operacyjny w wysokości 214 tys. zł (EBITDA minus 68 tys. zł), a Segment AWS stratę operacyjną w wysokości 563 tys. zł (EBITDA minus 534 tys. zł), natomiast strata operacyjna w segmencie Produkty Własne wyniosła 1 583 tys. zł (EBITDA minus 440 tys. zł)

Segment Holding jest segmentem, w którym wykazane są koszty Grupy, niezwiązane bezpośrednio z działalnością operacyjną pozostałych segmentów w tym m.in. koszty związane z obecnością na Rynku Głównym GPW). W segmencie tym Grupa odnotowała jednoprocentowy spadek kosztów w stosunku do pierwszego kwartału 2023 roku z kwoty 857 tys. zł do 839 tys. zł w 2024 roku.

Na wynik finansowy netto w pierwszym kwartale 2024 roku pozytywnie wpłynął podatek dochodowy w wysokości minus 350 tys. zł (na kwotę tę złożyły się: podatek bieżący 1 tys. zł i podatek odroczony 351 tys.

zł). W okresie porównawczym Grupa podatek dochodowy wyniósł minus 83 tys. zł (w tym podatek bieżący 274 tys. zł i podatek odroczony 357 tys. zł), który pozytywnie wpłynął na wysokość zysku netto. Na wysokość podatku odroczonego w pierwszym kwartale 2024 roku wpłynęła wartość pozostałych aktywów będąca wynikiem realizacji kontraktów długoterminowych oraz utworzenie aktywa od strat podatkowych.

Jednostka dominująca wykazała stratę w wysokości 887 tys. zł wobec straty w wysokości 1 271 (wynik po połączeniu ze spółką Wisenet) tys. zł w pierwszym kwartale 2023 roku. Na wynik jednostki dominującej w pierwszym kwartale 2024 roku złożyły się przede wszystkim niższe niż w pierwszym kwartale 2023 roku przychody z segmentu Integracja IT.

5.1.2. Sytuacja finansowa

Tab. Porównanie wybranych pozycji bilansowych z 31 marca 2024 roku w stosunku do 31 grudnia 2023 roku (w tys. zł)

Aktywa	31.03.2024	31.12.2023	Różnica	%
Wartość firmy	1 988	1 988	-	-
Wartości niematerialne	7 911	8 224	(313)	-4%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 407	2 738	(331)	-12%
Należności długoterminowe	933	740	193	26%
Inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 044	2 693	351	13%
Aktywa trwałe	16 283	16 383	(100)	-1%
Zapasy	394	2 063	(1 669)	-81%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 110	24 275	(18 165)	-75%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	115	115	-	0%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	42	46	(4)	-9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 380	11 244	136	1%
Aktywa obrotowe	11 799	16 803	(5 004)	-30%
Aktywa razem	29 840	54 546	(24 706)	-45%

Pasywa	31.03.2024	31.12.2023	Różnica	%
Kapitał podstawowy	205	205	-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 968	2 968	-	-
Zyski zatrzymane:	14 198	16 778	(2 580)	-15%
Kapitał własny	19 558	22 272	(2 714)	-12%
Zobowiązania z tytułu leasingu	654	563	91	16
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	19	19	-	-
Zobowiązania długoterminowe	606	644	(38)	-6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 362	24 436	(20 074)	-82%
Zobowiązania z tytułu umowy	16 180	18 502	(2 322)	-13%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	954	(954)	-100%
Kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne	2 502	-	2 502	100%
Zobowiązania z tytułu leasingu	461	558	(97)	-17%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 372	2 563	(191)	-7%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	82	993	(911)	-92%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	7	(7)	-100%

Zobowiązania krótkoterminowe	25 959	48 013	(22 054)	-46%
Zobowiązania razem	26 565	48 657	(22 092)	-45%
Pasywa razem	46 123	70 929	(24 806)	-35%

W pierwszym kwartale 2024 roku suma bilansowa uległa zmniejszeniu o 45% w wyniku uregulowania należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Zmniejszenie sumy bilansowej nie wpłynęło na zmianę pozycji środków pieniężnych.

5.1.3. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Emitenta żadne istotne zdarzenia po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport.

5.1.4. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

5.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszym kwartale 2024 roku kontynuowano prace nad rozwojem Systemu Sycope, rozwiązania do monitoringu bezpieczeństwa, przepustowości sieci oraz analizy ruchu sieciowego z wykorzystaniem protokołów NetFlow, IPFIX i pokrewnych. Zaprojektowane od podstaw przez inżynierów Passus S.A. (obecnie działających w ramach należącej do Grupy Passus SA spółki Sycope S.A.) rozwiązanie łączy funkcje kolektora i analizatora umożliwiając monitorowanie ruchu, diagnozowanie przyczyn problemów z połączeniami sieciowymi, mitygacji cyberzagrożeń. Dostarcza szczegółowych informacji o użytkownikach, usługach, protokołach i aplikacjach korzystających z zasobów sieciowych. Architektura wdrożona w Systemie pozwala wykorzystywać nowe źródła danych, np. logi, dodatkowe protokoły i pakiety do analizy wydajności i ciągłości działania środowiska IT, bez typowej dla konkurencyjnych rozwiązań utraty prędkości działania systemu. Co istotne, użytkownik może za pomocą̨Systemu Sycope analizować zachowania nietypowych urządzań lub aplikacji bez konieczności oczekiwania na zmiany wprowadzone przez producenta. W pierwszym kwartale kontynuowano prace obejmujące

Rozwój User scripts (REST Client) - funkcjonalność, która umożliwia uruchamianie dowolnych akcji w aplikacjach lub urządzeniach IT np.: zmianę konfiguracji, blokowanie lub przeniesienie aplikacji do kwarantanny w przypadku wykrycia niebezpiecznych aktywności, uruchomienia dodatkowego skanowania bezpieczeństwa określonego urządzenia lub wysłanie zgłoszenia do systemu zarządzającego incydentami. Użytkownik może zdefiniować dowolne warunki wyzwolenia danej akcji, np. przekroczenie zdefiniowanych uprzednio limitów wielkości ruchu, ilości zapytań itp. lub wykrycie określonych, nietypowych zachowań aplikacji lub urządzeń.

Rozwój Multitenancy – funkcjonalność, która umożliwi obsługę wielu podmiotów i lub niezależnych sieci IT z poziomu jednej, centralnej konsoli. Funkcjonalność ta w sposób istotny rozszerzy rynek odbiorców Systemu Sycope o podmioty świadczące usługi typu Network Operation Center lub Security Operation Center, np. firmy telekomunikacyjne, tzw. centra usług wspólnych oraz integratorzy IT.

Rozbudowę IT Asset Discovery/Dependency Management – funkcjonalność, która umożliwi wykorzystania protokołu NetFlow do monitorowania istniejących w sieci zasobów oraz ewidencjonowania ruchu między określonymi podsieciami, urządzeniami czy konkretnymi aplikacjami zarówno w rozumieniu technicznym jak i biznesowym. Wykorzystanie tego modułu w dużych, rozległych sieciach IT pozwoli na monitorowanie i zgłaszania rozbieżności między stanem faktycznym, a dokumentacją. Dzięki wykorzystaniu sztucznej inteligencji moduł ten dokona automatycznej klasteryzację (grupowanie) obiektów sieciowych w celu szybkiego identyfikowania rodzajów urządzeń, które występują w sieciach IT, a o których niewiele wiadomo

na podstawie pasywnej analizy charakterystyki ruchu sieciowego. W ten sposób system będzie pomagał identyfikować m.in.: stacje robocze, serwery, drukarki, czytniki kart, systemy OT i IoT, itd.

Ponadto w pierwszym kwartale 2024 roku prace objęły następującą funkcjonalność:

NetFlow Forwarder umożliwiająca przekazywanie przyjmowanego NetFlow do wielu urządzeń sieciowych wraz z możliwością jego filtrowania. Filtrowanie eliminuje te dane, które są generowane przez NetFlow a zbędne dla analizy dane, generowanych przez NetFlow. Funkcjonalność bardzo przydatna w dużych sieciach, w których nieistotny ruch zużywa duże ilości zasobów niezbędnych do jego przetwarzania i przechowywania, mimo iż nie jest on brany pod uwagę podczas analizy.

Quick Setup, która umożliwia szybką konfigurację produktu i dostosowanie jego ustawień do specyfiki sieci klienta – uzupełnienie podstawowych lookupów, włączenie stosownych reguł, ustawienie odpowiedniej retencji danych

Quick Analysis – prosty w obsłudze widok pozwalający na szybką analizę danych bez konieczności tworzenia widgetów i dashboardów.

Personalizacja widgetów – możliwość dostosowania widgetów, ich wyglądu i sposobu pracy (w tym przedstawiania danych) przez użytkowników nie posiadających uprawnień do ich edycji.

• 5.3. Istotne zdarzenia, jakie nastąpiły w okresie, którego dotyczy raport a także po jego zakończeniu, do dnia publikacji raportu
• 5.3.1. Informacja o zawarciu umów pożyczek przez spółkę zależną Sycope S.A. i przegląd opcji strategicznych tej spółki

9 lutego 2024 r. Sycope S.A. z siedziba w Warszawie (Sycope), spółka zależna od Emitenta, w której Emitent posiada 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu oraz w kapitale zakładowym podpisała umowy pożyczek z podmiotami zewnętrznymi na łączną kwotę 2 500 000,00 zł, których oprocentowanie wynosi 11% w skali roku. W zawartych umowach pożyczek strony zobowiązały się do podjęcia działań w celu doprowadzenia do konwersji pożyczek na akcje Sycope tak aby pełna wierzytelność pożyczkodawców została potrącona z wierzytelnością Sycope z tytułu objęcia nowych akcji. Łączna wierzytelność pożyczkodawców wobec Sycope, która zostanie skonwertowana na akcje Spółki na mocy zawartych umów, obejmie kwotę pożyczki powiększoną o 10% oraz odsetki.

Umowy pożyczek zakładają spłatę pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami w terminie do 22 lipca 2024 r. Jednocześnie w związku ze zobowiązaniem stron do konwersji pożyczek na akcje Sycope – Sycope zobowiązała się do wyemitowania nowych akcji i zaoferowania ich objęcia pożyczkodawcom w terminie do dnia 29 lipca 2024 r. Na potrzeby ww. konwersji jednostkowa cena emisyjna akcji Sycope określona została na kwotę 1,67 zł. Strony umów pożyczek dopuszczają jej modyfikację w przypadku, gdy istotnie zmieni się wartość Sycope w związku z podwyższeniem kapitałów własnych Spółki na skutek pozyskania dodatkowego finansowania.

Jednocześnie Zarząd Sycope podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych ["Przegląd"] dotyczących przyszłości Sycope. Celem przeglądu opcji strategicznych jest ocena aktualnych, dostępnych kierunków rozwoju działalności prowadzonej przez Sycope. W ramach przeglądu opcji strategicznych brane pod uwagę są w szczególności takie działania jak poszukiwanie nowego inwestora strategicznego lub finansowego, przeprowadzenie oferty publicznej nowych akcji przez Sycope, czy pozyskanie dodatkowego kapitału w ramach finansowania dłużnego.

Mając na uwadze, iż przegląd opcji strategicznych Sycope będzie dotyczył, m.in. możliwości pozyskania przez Spółkę kapitału w oparciu o instrumenty finansowe (np. wskutek nowej emisji), Emitent nie wyklucza, że w efekcie podjętych działań, Emitent znacząco lub całkowicie zredukuje swój udział w kapitale zakładowym Sycope. Decyzja o rozpoczęciu Przeglądu wynikała z dużego zapotrzebowania Sycope na kapitał, niezbędny do dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki, które to zapotrzebowanie ww. umowy pożyczek zapewniły jedynie częściowo. Ewentualne zmiany w Sycope mogą mieć wpływ na kształt grupy kapitałowej Emitenta.

5.3.2. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 14 lutego 2024 r. Chaos Gears S.A, spółka zależna od Emitenta, a w której Emitent posiada 62,5% udziału w kapitale zakładowym, otrzymała zamówienie od spółki z sektora komercyjnego, Zamówienie obejmuje realizację usługi doradztwa w zakresie chmury obliczeniowej AWS ["Usługa"]. Wynagrodzenie Chais Gears S.A. z tytułu realizacji Usługi wynosi 389 800,00 USD netto i będzie płatne bezpośrednio po jej wykonaniu, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT. Termin realizacji usługi ustalono na 31 sierpnia 2024 r.

5.3.3. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 15 lutego 2024 r. podpisał umowę ramową ["Umowa"] z podmiotem należącym do Skarbu Państwa. Przedmiotem Umowy była dostawa rozwiązania informatycznego obejmującego funkcjonalność systemu zarządzania informacją i zdarzeniami bezpieczeństwa SIEM/SOAR oraz świadczenie usług towarzyszących.

Umowa obowiązuje przez okres 36 miesięcy od dnia jej zawarcia lub do wyczerpania maksymalnego wynagrodzenia Wykonawcy i będzie realizowana na podstawie odrębnych umów wykonawczych ["Umowa Wykonawcza"], w terminach sprecyzowanych każdorazowo przez jednostki organizacyjne Zamawiającego.

Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi 40 263 169,32 zł brutto przy czym kwota ta jest kwotą maksymalną, a łączna kwota wynagrodzenia Emitenta w ww. okresie będzie uzależniona od zawartych Umów Wykonawczych i może być niższa niż ww. kwota maksymalna.

W przypadku niewykorzystania w całości kwoty wynagrodzenia Wykonawcy w ww. terminie, okres obowiązywania Umowy może ulec przedłużeniu o maksymalnie 3 miesiące.

Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umów Wykonawczych albo ich poszczególnych części, ma być płatne każdorazowo po ich wykonaniu, na podstawie właściwego protokołu odbioru.

5.3.4. Zawarcie umowy znaczącej

W dniu 26 lutego 2024 r. Chaos Gears S.A, spółka zależna od Emitenta, a w której Emitent posiada 62,5% udziału w kapitale zakładowym, otrzymała zamówienie od międzynarodowego podmiotu tworzącego oprogramowanie dla wiodących instytucji finansowych na świecie. Zamówienie objęło realizację usługi wsparcia inżynierskiego DevOps, tj. rozwoju oprogramowania i utrzymania infrastruktury IT w chmurze publicznej AWS ["Usługa"].

Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Usługi wyniesie 227 640,00 GBP netto i jest płatne w comiesięcznych transzach, proporcjonalnie do liczby dni wykorzystanych przez Zamawiającego, w terminie 30 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT.  

Usługa jest zrealizowana w okresie od 1 kwietnia 2024 r. do 31 lipca 2024 r. Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.

5.3.5. Zawarcie istotnej umowy z bankiem

Na mocy zawartego aneksu do Umowy Emitent uzyskał limit kredytowy o łącznej wysokości 6 000 000,00 zł, w tym 1 000 000,00 zł z przeznaczeniem na gwarancje bankowe i kredyt obrotowy w rachunku bankowym w wysokości 5 000 000 zł. Limit kredytowy został przedłużony od dnia udostępniania do 3 kwietnia 2025 r. Limit zabezpieczony jest w 60% przez gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego ["BGK"], obowiązującą do dnia 11.07.2028 r. oraz wekslem in blanco wystawionym przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

5.3.6. Rekomendacja Zarządu dotycząca wypłaty dywidendy

Zarząd Passus S.A. 15 kwietnia 2024 r. podjął decyzję, iż na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wypłatę dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz z zysków z lat ubiegłych w łącznej wysokości 5.994.030,00 zł, co oznacza wypłatę kwoty 2,92 zł na jedną akcję Spółki.

Ww. rekomendacja powstała w oparciu o dotychczasowe wyniki Emitenta oraz z uwzględnieniem dotychczasowej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta. Zarząd Spółki będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu ustalić dzień dywidendy na 8 lipca 2024 r., a termin wypłaty dywidendy na dzień 17 lipca 2024 r. Zarząd Spółki wskazuje, iż zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych niniejsza rekomendacja zostanie skierowana i zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które to Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podejmowania decyzji w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę.

5.3.7. Zawarcie umowy znaczącej

17.04.2024 r. Emitent otrzymał zamówienie od spółki działającej w sektorze telekomunikacyjnym, którego przedmiotem jest dostawa licencji oprogramowania klasy SIEM ["Oprogramowanie"] wraz z 12 miesięczną gwarancją, świadczoną bezpośrednio przez producenta Oprogramowania. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu dostawy Oprogramowania wyniosło 142 700,00 USD netto, dostawa oprogramowania nastąpiła zgodnie z umową w terminie do 22.04.2024 r.

5.3.8. Uzyskanie poświadczeń bezpieczeństwa przemysłowego

9 maja 2024 r. Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego ("ABW") zakończyła postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego, mającego na celu ustalenie czy Passus S.A. posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym czy też kadrowym. Postępowanie było prowadzone na wniosek Spółki, na podstawie ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz.U.2024.632 t.j.), w związku z wygaśnięciem poświadczeń wydanych na okres od 9 maja 2017 r. do 9 maja 2024 r.

W wyniku przeprowadzonego postępowania Spółka uzyskała świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia do klauzuli "TAJNE", "NATO SECRET" oraz "SECRET UE/EU SECRET, potwierdzające tym samym zdolność Emitenta do ochrony informacji niejawnych oznaczonych klauzulą TAJNE, NATO SECRET, SECRET UE/EU SECRET przed ich nieuprawnionym ujawnieniem w związku z realizacją umów lub zadań na kolejne siedem lat tj. do 9 maja 2031 r.

5.4. Przewidywany rozwój jednostki

Strategicznym, długofalowym celem rozwoju Grupy Passus S.A. jest wzrost jej wartości dla akcjonariuszy poprzez osiągnięcie pozycji wiodącego producenta aplikacji i integratora rozwiązań informatycznych, które zapewnią klientom Grupy efektywne i bezpieczne funkcjonowanie środowiska IT. W tym celu Grupa będzie kontynuować działalność w dotychczasowych obszarach, oferując usługi i produkty dostosowane do infrastruktury tradycyjnej, tj. takiej, nad którą kontrolę ma dany podmiot (ang. on-premises), infrastruktury wykorzystującej chmurę publiczną oraz infrastruktury hybrydowej (łączącej oba ww. rodzaje infrastruktury). Ponadto Grupa dążyć będzie także w najbliższych latach do zajęcia wiodącej pozycji na rynkach o dużym potencjale, w szczególności korzystających z dynamicznie rozwijających się technologii związanych m.in. z Internetem Rzeczy (ang. IoT - Internet of Things) oraz 5G.

Na polskim rynku Grupa skupi się na oferowaniu rozwiązań z zakresu Integracja IT, produktów własnych oraz usług związanych z chmurą obliczeniową AWS. Oferta kierowana jest do największych firm i podmiotów sektora publicznego oraz prywatnego a w przypadku usług AWS także do średniej wielkości firm. Na rynkach zagranicznych Grupa będzie koncentrować się na sprzedaży produktów własnych, w szczególności Systemu Sycope oraz usług związanych z chmurą obliczeniową AWS.

W drugim kwartale 2024 roku w ramach działań związanych ze sprzedażą produktów własnych, kontynuowane będą działania na rynkach Europy Centralnej i Wschodniej oraz bliskim wschodzie, a ich celem będzie finalizacja projektów handlowych z lat poprzednich, jak i pozyskanie nowych klientów. Prace rozwojowe skupią się na funkcjonalności z obszaru cybersecurity oraz wielodostępności (ang. multitenancy) co pozwoli rozszerzyć rynki zbytu o partnerów, działających w modelu Manage Services Provider, świadczących usługi typu Network Operation Center oraz Security Operation Center.

Grupa planuje też prowadzić działania związane ze sprzedażą Systemu Dynamicznej Klasyfikacji Treści internetowych, które to rozwiązanie powstało w wyniku realizacji finansowanego ze środków Unijnych projektu "System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych" i które zostało wprowadzone do oferty w czwartym kwartale 2022 roku.

W segmencie Usługi AWS (centrum zysków Chaos Gears S.A.) Grupa zamierza utrzymać wysoką dynamikę wzrostu przychodów zarówno na rynku polskim jak i rynkach zagranicznych realizując projekty obejmujące migrację z tradycyjnego środowiska IT do chmury obliczeniowej, świadcząc usługi z zakresu bezpieczeństwa danych i aplikacji korzystających z chmury obliczeniowej, a także utrzymania infrastruktury chmurowej w modelu outsourcingu. Grupa kontynuować będzie rozbudowę oferty w obszarze inżynierii danych tj. budowy środowisk na potrzeby gromadzenia i analizy danych z jednoczesnym wykorzystaniem sztucznej inteligencji i chmury publicznej. Strategicznym, długofalowym celem Chaos Gears jest pozyskanie najwyższego statusu AWS Premier Consulting Partner w ciągu trzech najbliższych lat. Status ten umocni pozycję Grupy na polskim rynku i istotnie ułatwi pozyskiwanie klientów zagranicznych. Istotnym kierunkiem rozwoju oferty w segmencie Usługi AWS jest też ekspansja geograficzna na wysoko rozwinięte rynki Europy Zachodniej w szczególności rynki: DACH (obejmujący Niemcy, Austrię i Szwajcarię), brytyjski i skandynawski.

Strategia rozwoju segmentu Integracja IT (za który odpowiadają działy Security, Networks oraz Dział Usług Wsparcia 24/7 wchodzące w skład Passus S.A.) zakłada kontynuację działań w ramach obecnego modelu biznesowego polegającego na realizacji projektów z obszaru Observability, Application & Network Performance Management, bezpieczeństwa IT oraz rozwiązań do zarządzania siecią i urządzeniami, w oparciu o produkty własne oraz rozwiązania firm trzecich. W celu utrzymania tempa wzrostu w segmencie Integracja IT, Grupa planuje zwiększać przychody z tytułu projektów realizowanych dla obecnych klientów oraz pozyskać nowych kontrahentów, poprzez: (a) rozszerzenie i zwiększanie kompetencji certyfikowanej kadry technicznej (b) utrzymanie (lub uzyskiwanie) najwyższych poziomów partnerskich z dostawcami, jak również rozwój zespołu handlowego i rozwój oferty.

Edukacja rynku

Grupa Passus oferuje zawansowane rozwiązania IT, w związku z tym efektywność modelu sprzedażowego Grupy związana jest przede wszystkim z zaufaniem kontrahentów do kompetencji zespołu inżynierów oraz zrozumieniem przez nich realnych korzyści, związanych z implementacją danego produktu. Grupa zamierza kontynuować aktywny marketing oparty o wiedzę realizując cykliczne webinary, warsztaty oraz własne konferencje dla obecnych i przyszłych klientów.

Wykorzystanie synergii trzech segmentów działalności

Specyfika dużych podmiotów sprawia, że w celu zaspokojenia ich potrzeb konieczna jest zdolność do realizacji kompleksowych projektów z wykorzystaniem różnych technologii i unikalnych rozwiązań. Celem Grupy jest budowa takich kompetencji i oferty (obejmującej infrastrukturę IT oraz aplikacje działające zarówno w środowisku tradycyjnym (on-premises), chmurze publicznej oraz w środowiskach hybrydowych), które umożliwią jej obsługę podmiotów z dowolnej branży, znajdujących się na dowolnym etapie transformacji cyfrowej. Równocześnie wymiana wiedzy i doświadczeń pozyskanych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy Emitenta powinna zwiększyć efektywność rozwoju oferowanych produktów i usług (w tym produktów własnych), a w konsekwencji przyczynić się do dalszego wzrostu przychodów i rentowności Grupy.

5.5. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Grupa identyfikuje następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na jej wyniki i perspektywy rozwoju:

• Sezonowość sprzedaży zauważalna w szczególności na rynku polskich podmiotów sektora publicznego, które finalizują projekty w drugiej połowie roku kalendarzowego;
• Dynamika wzrostu nakładów na poprawę bezpieczeństwa danych cyfrowych, aplikacji i infrastruktury IT;

• Sytuacja makroekonomiczna na rynkach działalności Grupy, w szczególności poprawa lub pogorszenie wskaźników wzrostu gospodarczego, a także wysokość inflacji oraz związana z inflacją presja na wzrost wynagrodzeń;
• Dostępność i wysokość funduszy unijnych lub innych źródeł finansowania innowacyjności w przedsiębiorstwach;
• Nakłady na transfer wiedzy i marketing oraz wysokość funduszy marketingowych udostępnianych przez producentów, których rozwiązania oferują Spółki należące do Grupy;
• Eskalacja lub zakończenie wojny w Ukrainie;
• Zdolność Grupy do utrzymania lub zwiększenia tempa inwestycji w rozwój produktów własnych i ekspansji zagranicznej;
• Pozyskanie referencji na produkty własne od klientów zagranicznych;
• Rosnący udział wieloletnich projektów o charakterze abonamentowym i o dużej wartości.

5.6. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

5.6.1. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy.

W związku z zaleceniem przesłanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 lutego 2022 roku Spółka informuje, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji sytuacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy. Grupa nie posiada łańcucha dostaw, który potencjalnie mógłby być narażony na dodatkowe ryzyka przerwania ciągłości dostaw co mogłoby się przełożyć na zdolności operacyjne Grupy. Grupa nie posiada również żadnych inwestycji i jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt. Nie występuje ryzyko związane z ewentualną utratą pracowników w związku z mobilizacją wojskową w kraju objętym wojną. Grupa ma stabilną sytuację finansową, monitoruje i analizuje dostępne informacje oraz podejmuje działania, aby wraz z rozwojem wydarzeń w miarę możliwości minimalizować wpływ zaistniałej sytuacji na swoją działalność. Niemniej, z uwagi na dynamiczną sytuację w Ukrainie, nie można jednak wykluczyć, że trwający konflikt, w zależności od jej dalszego rozwoju i działań podejmowanych na poziomie krajowym i międzynarodowym, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie, co może przełożyć się na możliwość realizacji planów Grupy i jej przyszłe wyniki finansowe.

5.6.2. Ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów

Grupa rozwija i w przyszłości zamierza rozwijać nowe produkty. Obecnie jednym z kluczowych produktów, rozwijanych przez Grupę jest System Sycope (system informatyczny wspierający zespoły IT dużych organizacji w zadaniach związanych z zapewnieniem wydajności, ciągłości działania oraz monitorowaniem bezpieczeństwa sieci, urządzeń i aplikacji). Grupa posiada w swojej ofercie także dwa rozwiązania: StessTester oraz System czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych, które są efektem prac badawczo-rozwojowych finansowanych ze środków Unijnych.

Nie można wykluczyć, że rozwój produktów własnych oraz nakłady poniesione przez Grupę na ich stworzenie i komercjalizację nie przyniosą oczekiwanych efektów lub nie spełnią oczekiwań klientów Grupy. W konsekwencji może to uniemożliwiać lub utrudniać ich sprzedaż. Nietrafione decyzje mogą skutkować koniecznością dokonywania odpisów aktualizujących wartość poniesionych nakładów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy.

5.6.3. Ryzyko ograniczenia możliwości obrotu produktami Grupy z zagranicą z uwagi na ich zaklasyfikowanie jako produkty podwójnego zastosowania

Grupa rozwija produkty własne, które z uwagi na swoje właściwości mogą w przyszłości spełniać przesłanki uznania ich za produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenia o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym. Produkty własne

rozwijane przez Grupę mogą zostać zakwalifikowane jako produkty podwójnego zastosowania w rozumieniu powyższej ustawy już na etapie ich tworzenia.

Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, produkty podwójnego zastosowania mają definicję przypisaną im w Rozporządzeniu o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, tj. są to produkty, włącznie z oprogramowaniem i technologią, które mogą być stosowane zarówno w celach cywilnych, jak i wojskowych, oraz obejmują produkty, które mogą być wykorzystane do projektowania, rozwijania, produkcji lub stosowania broni jądrowej, chemicznej lub biologicznej bądź środków jej przenoszenia, w tym wszystkie produkty, które mogą być użyte zarówno w zastosowaniach niewybuchowych, jak i w jakikolwiek sposób do wspomagania wytwarzania broni jądrowej lub innych urządzeń do wybuchu jądrowego.

Konieczność uzyskania zezwolenia na sprzedaż produktu za granicę może mieć bezpośredni, negatywny wpływ na wielkość sprzedaży. Konieczność, w niektórych przypadkach, uzyskania osobnego zezwolenia na sprzedaż do każdego użytkownika końcowego może uniemożliwić Grupie sprzedaż produktów własnych na dużą skalę.

To z kolei może się bezpośrednio przełożyć na niepowodzenie Grupy w zakresie realizacji przyjętej strategii, lub nawet wymusić na Grupie zmianę strategii, co z kolei będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami i będzie miało bezpośredni negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

5.6.4. Ryzyko związane z korzystaniem z licencji udzielanych przez podmioty trzecie

Grupa, w szczególności w zakresie tworzenia produktów własnych, jak i świadczonych usług korzysta z bibliotek, baz danych, tzw. baz sygnatur oraz komponentów do oprogramowania, w zakresie których własność lub prawa własności intelektualnej należą do podmiotów trzecich. Grupa wykorzystuje w Systemie Sycope, komponenty stworzone przez firmy trzecie i udostępniane innym podmiotom m.in.: na licencjach MIT, Apache 2.0, BSD-3-Clause, BSD-0 Clause, GPL-3.0., GNU 3.0. W przypadku komponentów wykorzystywanych w procesie tworzenia produktów własnych Grupy (w szczególności tych komponentów, które częściowo funkcjonują jako tzw. open source (z ang. oprogramowanie otwarte, tj. oprogramowanie tworzone przez podmioty trzecie i wydawane na podstawie licencji, na mocy której właściciel praw autorskich przyznaje użytkownikom prawa do zmiany i rozpowszechniania tego oprogramowania) istnieje ryzyko zmiany warunków licencjonowania lub odmiennej interpretacji warunków licencji przez spółkę z Grupy i podmiot udzielający takiej licencji, co może powodować konieczność zmiany lub uaktualnienia produktu Grupy i lub dedykowanego produktu stworzonego na zamówienie klienta, a tym samym wiązać się z dodatkowymi kosztami, opóźnieniami w realizacji projektów własnych Grupy, a nawet z koniecznością zapłaty odszkodowania za niewłaściwe korzystanie z licencji.

5.6.5. Kształtowanie się kursów walutowych

Działalność Grupy Passus podlega ograniczonemu wpływowi wahań kursu EUR i USD w zakresie nabywanych przez Grupę rozwiązań. Umocnienie kursu PLN względem EUR lub USD ma pozytywny wpływ na poziom kosztów zakupu przez Grupę sprzętu oraz oprogramowania i tym samym uzyskiwanych przez Grupę Emitenta wyników z działalności operacyjnej. Równocześnie Grupa rokrocznie zwiększa przychody z transakcji zagranicznych co w części neutralizuje pozytywne wpływy umocnienia się złotego na wyniki osiągane przez Grupę.

5.6.6. Dynamika i kierunki rozwoju rynku, na którym działa Grupa

Perspektywy rozwoju Grupy Passus uzależnione są od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa prowadzi działalność. Istotne są zarówno czynniki makroekonomiczne i związane z nimi nakłady inwestycyjne z którymi wiążą się bezpośrednio nakłady na IT jak i kierunki rozwoju branży w tym m.in. nowe technologie. Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Passus S.A. jest segmentem dużych przedsiębiorstw, które są mniej podatne na nowinki technologiczne mimo to rozwój rynku IT ma wpływ na podejmowane na nim decyzje.

Grupa cały czas monitoruje trendy i kierunki rozwoju, na bieżąco dostosowując swoją ofertę oraz budując stosowne kompetencje.

5.6.7. Regulacje prawne wyznaczające zakres działalności Grupy

Zakres działalności Grupy uzależniony jest od regulacji prawnych, do których w szczególności należą: (1) Ustawa o ochronie informacji niejawnych oraz Ustawa o Ochronie Informacji Niejawnych z uwagi na posiadanie przez pracowników i Spółkę odpowiednich certyfikatów umożliwiających samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz strategicznych gałęzi przemysłu; (2) Ustawa o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym oraz Rozporządzenie o Obrocie Produktami o Znaczeniu Strategicznym, a więc przepisy dotyczące produktów podwójnego zastosowania, które mogą mieć znaczenie w związku z planowanym obrotem produktów Grupy z zagranicą; (3) Prawo Autorskie w związku z faktem, iż Grupa nabywa autorskie prawa majątkowe do utworów stworzonych przez swoich pracowników oraz współpracowników, a także w zakresie w jakim Grupa zawiera umowy przenoszące autorskie prawa majątkowe oraz umowy o korzystanie z utworów (licencje) jest przedmiotem regulacji Prawa Autorskiego; (4) Ustawa o zamówieniach publicznych z racji zawierania przez Grupę umów, do których zastosowanie mają przepisy Prawa Zamówień Publicznych. Prawo Zamówień Publicznych określa: (i) zasady i tryb udzielania zamówień publicznych; (ii) środki ochrony prawnej; (iii) kontrolę udzielania zamówień publicznych; oraz (iv) organy właściwe w sprawach uregulowanych w Prawie Zamówień Publicznych.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości zmiany w zakresie przepisów prawnych wpłyną negatywnie na działalność i wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

5.6.8. Wzrost poziomu planowanych kosztów osobowych

Główną pozycją kosztową w działalności Grupy są wynagrodzenia oraz usługi obce. Mając na celu zatrudnienie najlepszych specjalistów oraz ich utrzymanie na rynku, gdzie wciąż występuje przewaga popytu nad podażą, Emitent liczy się ze wzrostem kosztów pracowników i współpracowników w bieżącym roku i kolejnych latach obrotowych będących wynikiem waloryzacji wynagrodzeń wynikającej z inflacji oraz wzrostu kompetencji. Niewykluczony jest też wzrost zatrudnienia. Zarząd Emitenta szacuje, iż w 2024 roku wzrost kosztów Grupy z tego tytułu wyniesie między 10% a 25%, w porównaniu do poziomu osiągniętego przez Grupę Passus w 2023 roku.

5.6.9. Ryzyko braku realizacji strategii w zakładanym budżecie i harmonogramie

Zmieniająca się sytuacja gospodarcza, trudności związane z pozyskiwaniem nowych pracowników oraz presja na wynagrodzenie pracowników z branży IT mogą powodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować strategii w założonym zakresie i harmonogramie.

Szczególnie istotne dla wyników osiąganych przez Grupę może być niezrealizowanie strategii i niedotrzymanie harmonogramu wytworzenia produktów własnych oraz ekspansji zagranicznej w celu ich sprzedaży. Opóźnienia w ich opracowaniu, wdrożeniu i komercjalizacji mogą sprawić, że produkty stracą przewagę konkurencyjną i tym samym konieczne będzie dokonanie odpisów aktualizacyjnych ich wartości, co będzie miało wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ryzyko to jest specyficzne dla Emitenta, ponieważ możliwość i harmonogram ponoszenia przez Grupę wymaganych dla konkurencyjności oferty nakładów inwestycyjnych są bezpośrednio skorelowane z możliwościami uzyskania przez Spółkę Sycope S.A. finansowania zewnętrznego. Ograniczenie środków finansowych niezbędnych do rozwoju sieci sprzedaży istotnie zmniejszy natomiast szansę na uzyskanie oczekiwanego zwrotu z inwestycji w zakładanym czasie.

Kryzys gospodarczy oraz brak możliwości pozyskania kapitału z oferty publicznej na rozwój produktów własnych Grupy, wpłynęły na harmonogram realizacji strategii przez Emitenta, powodując opóźnienie realizacji celów strategicznych, w szczególności poprzez konieczność zmiany źródeł finansowania planowanych do realizacji nakładów inwestycyjnych. Ma to bezpośredni wpływ na możliwość realizacji strategii w zakładanym harmonogramie i budżecie.

5.6.10. Ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju zamówień

Grupa realizowała i realizuje projekty oraz zamierza realizować w przyszłości projekty na rzecz organów władzy publicznej oraz administracji publicznej i spółek Skarbu Państwa. Dane historyczne wskazują, że zlecenia realizowane na rzecz sektora publicznego mają istotny udział w strukturze sprzedaży Grupy ogółem (37% przychodów w 2019 roku, 45% w 2020 roku, 30% przychodów w roku 2021 i 55% przychodów w 2022 roku). W 2023 roku udział sektora publicznego wynosił 50%, a w pierwszym kwartale 2024 roku 33%, przy czym projekty dla tego typu klientów finalizowane są zazwyczaj w drugiej połowie roku więc ich udział w przychodach może wzrosnąć.

Prowadzenie projektów konkretnie dla podmiotów z sektora administracji publicznej wiąże się z szeregiem okoliczności składających się na to ryzyko, obejmujących:

• długość czasu ich trwania cały proces realizacji projektów przez Grupę od momentu rozpoczęcia dialogu technologicznego do ogłoszenia przetargu przez danego kontrahenta może trwać dłużej niż rok, co oznacza, że Spółka musi poczynić większe nakłady czasu i zasobów ludzkich na etapie przed uzyskaniem zlecenia, niż ma to miejsce w przypadku zleceń wykonywanych dla podmiotów z sektora prywatnego, co bezpośrednio przekłada się na rentowność projektów;
• określona procedura przetargowa podpisanie umowy z podmiotem z sektora publicznego odbywa się zwykle po przeprowadzeniu procedury określonej w Prawie Zamówień Publicznych. Często czynnikiem decydującym o wyborze konkretnej oferty jest cena (czyli element mający dla Spółki bezpośredni wpływ na rentowność projektu) co może sprawić, że mimo poniesienia istotnych nakładów na etapie przygotowawczym oferta Grupy może nie zostać wybrana, jest to czynnik, który powoduje, że możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są bardziej ograniczone niż w przypadku negocjacji z podmiotami prywatnymi, w przypadku których możliwości negocjacyjne Spółek z Grupy są większe, i ewentualną niższą cenę za usługi podstawowe można rekompensować sprzedażą usług dodatkowych, co w przypadku zamówień publicznych nie jest możliwe, z uwagi na precyzyjnie określony przedmiot zamówienia;
• nieprecyzyjność lub ryzyko odmiennej od zamawiającego interpretacji zapisów specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) - zapisy zamieszczone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia (SIWZ) mogą okazać się nieprecyzyjne lub zostać źle zinterpretowane przez Grupę. Praktyka jednoznacznie wskazuje, że w przypadku rozbieżności interpretacyjnych podmioty z sektora publicznego mają uprzywilejowaną pozycję, co może skutkować koniecznością objęcia zleceniem dodatkowych prac, których dana Spółka z Grupy nie zakładała przy ubieganiu się o zlecenie. Dodatkowo złożoność infrastruktury informatycznej dużych podmiotów (w tym w szczególności podmiotów z sektora administracji publicznej), może okazać się istotną przeszkodą w realizacji projektu, co Spółki z Grupy nie zawsze mogą ocenić, ze względu na ograniczony dostęp do informacji w procesie ubiegania się o zamówienie publiczne;
• opóźnień w realizacji projektu opóźnienia rozpoczęcia projektu mogą być spowodowane korzystaniem z procedur odwoławczych przez inne podmioty uczestniczące w danym postępowaniu przetargowym lub też sam przetarg może pozostać nierozstrzygnięty, a także może być spowodowane zmianami na najwyższych szczeblach zarządzania co jest wysoce prawdopodobne w tzw. latach wyborczych.

Konsekwencją tych okoliczności może być opóźnienie w uruchomieniu projektów, wydłużenie czasu ich trwania oraz konieczność zaangażowania dodatkowych zasobów w szczególności ludzkich, a w skrajnych przypadkach nawet zapłata kar umownych.

Nie można też wykluczyć, że zamówienia sektora publicznego, mimo dużej rozpoznawalności Grupy w tym sektorze, w szczególności dla których Grupa realizuje zamówienia po raz kolejny, zostaną w przyszłości świadomie przez Spółkę ograniczone lub że oferta złożona przez Emitenta nie zostanie wybrana. Nie ma przy

tym gwarancji, że w zamian za zamówienie dla sektora publicznego Spółka z Grupy pozyska inne zamówienia, w szczególności dla sektora prywatnego.

5.6.11. Ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami płatności

Projekty realizowane przez Grupę wymagają często zaangażowania dużych środków finansowych już w początkowych etapach projektu, co związane jest z koniecznością zakupu komponentów (urządzeń i licencji) na potrzeby realizacji wdrożeń lub świadczenia usług. Pomimo że spółki z Grupy w większości przypadków dokonują zakupu komponentów (urządzeń i licencji) dopiero po podpisaniu umowy z odbiorcą końcowym, to zapłata za wykonane usługi następuje z odsunięciem w czasie, wynikającym z możliwości wystawienia faktury zazwyczaj po podpisaniu protokołu odbioru projektu (lub jego etapu) oraz długiego (często maksymalnego, dozwolonego) terminu płatności. Mimo, że spółki z Grupy posiadają stosowne umowy z dostawcami gwarantujące wydłużony termin płatności, a w przypadku dużych i złożonych projektów warunki płatności są dodatkowo negocjowane zarówno z klientem jak i dostawcą, to okresowo płynność finansowa Grupy może znacząco pogarszać się, a zadłużenie rosnąć. W przypadku braku wolnych środków Grupa finansuje się krótkoterminowym kredytem obrotowym i pożyczkami. Nie można wykluczyć, że spółki z Grupy nie będą w stanie obsłużyć zaciągniętego zadłużenia, gdyż moment, w którym dana spółka z Grupy otrzyma wynagrodzenie będzie się opóźniał. Powyższa sytuacja może doprowadzić do przejściowych problemów z płynnością finansową lub wypłacalnością Grupy.

Ryzyko to jest tym bardziej istotne, że część umów wymaga złożenia wadium, sumy gwarancyjnej, zdeponowania w inny sposób określonej sumy pieniężnej na zabezpieczenie prawidłowości zleceń wykonanych przez spółki z Grupy lub też umożliwia klientowi Grupy zatrzymanie części ceny na zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy w okresie gwarancji lub rękojmi. Taki mechanizm rozliczania lub zabezpieczenia może być dla Grupy wyjątkowo uciążliwy w sytuacjach spornych lub w takich, w których kwestionowanie wykonania zobowiązania przez Spółkę z Grupy będzie bezzasadne. Emitent w ramach umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim do kwietnia 2024 roku dysponował kwotą w wysokości 700 tys. zł (obecnie 1 000 tys. zł) na gwarancje bankowe wadialne oraz gwarancje należytego wykonania kontraktu. Nie można jednak wykluczyć, że kwota ta będzie niewystarczająca i pojawi się konieczność angażowania środków przeznaczonych na bieżącą działalność Grupy, co może spowodować problemy płynnościowe.

5.6.12. Ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy

Na dzień 31 marca 2024 roku zatrudnienie w Grupie wynosiło ogółem 104 osoby będących pracownikami lub współpracownikami Grupy. Jednocześnie, w związku z ciągłym rozwojem, zapotrzebowanie Grupy na wyspecjalizowanych pracowników, w szczególności inżynierów IT oraz programistów, stale rośnie. Z racji specyfiki realizowanych projektów (ich złożoności, zakresu oraz typu odbiorców, którymi są często podmioty o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa Państwa) Grupa poszukuje pracowników o unikalnych, na polskim rynku, kompetencjach. Dodatkowo kompetencje te muszą być potwierdzone certyfikatami producenta oraz poświadczeniami bezpieczeństwa przyznawanymi przez Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego. Dostępność inżynierów o kompetencjach z zakresu wydajności sieci i aplikacji ze względu na poziom złożoności oferty Grupy jest ograniczona. Szkolenie nowozatrudnionych inżynierów zajmuje zazwyczaj 12 miesięcy. Ponadto presja na wzrost wynagrodzeń, wynikająca m.in. z utrzymującej się wysokiej inflacji, przyczynia się do wzrostu tej kategorii kosztów.

Presja na wzrost wynagrodzeń może ograniczać Grupę w zakresie możliwości pozyskiwania nowych pracowników, co z kolei może utrudnić możliwości zwiększania przychodów z realizacji określonych kontraktów, a tym samym negatywnie przełożyć się na osiągany przez Grupę poziom zyskowności.

5.6.13. Ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE

W dniu 15 października 2020 roku Emitent podpisał umowę o dofinansowanie projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014-2020. Zgodnie z wnioskiem całkowita wartość projektu wynosi 5.580 tys. zł, a wydatki kwalifikowane projektu wyniosły 5.568 tys. zł. Wartość wkładu własnego wyniosła 1.567 tys. zł, dofinansowanie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju 4.001 tys. zł. Na dzień raportu Spółce z tytułu Projektu II zostały wypłacone środki w wysokości 3.170 tys. zł. Dofinansowanie pozyskane zostało na realizację projektu "Systemu czasu rzeczywistego do inteligentnej klasyfikacji treści internetowych w języku polskim na potrzeby ochrony rodzicielskiej, przeciwdziałania cyberslakingowi i ochrony sieci korporacyjnych". Termin "cyberslaking" oznacza "cyberlenistwo" polegające na wykorzystaniu łącza internetowego w miejscu i czasie pracy do celów prywatnych np. sprawdzania osobistej poczty, udziału w aukcjach i zakupach, przeglądanie portali społecznościowych czy granie w gry dostępne przez przeglądarkę. Prace nad projektem zostały ukończone, a formalną datą ich zakończenia był zgodnie z umową dzień 30 listopada 2022 roku.

Środki przyznane w ramach finansowania przekazywane są Emitentowi transzami. Na Datę Sprawozdania Emitent otrzymał wszystkie transze z wyjątkiem płatności końcowej stanowiącej 21% wartości dofinansowania ww. projektu, która powinna zostać wypłacona po przeprowadzeniu kontroli przez instytucję pośredniczącą w przyznaniu dofinansowania. Z uwagi na wysokość kwot dofinansowania Projektów, przy obecnych przepływach finansowych Emitenta, konieczność zwrotu części lub całości środków z dofinansowania może istotnie wpływać na płynność finansową Emitenta, a nawet powodować jej utratę.

5.6.14. Ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty kar umownych

Większość projektów realizowanych przez Grupę ma wieloetapowy charakter, a złożoność środowiska IT klientów Grupy stwarza wiele możliwości do popełnienia błędu. W zakres typowego projektu wchodzą: etap przygotowawczy obejmujący analizę uwarunkowań związanych z istniejącą infrastrukturą IT klienta, przygotowanie dokumentacji określającej wymogi projektu, dobór oferty, dostawa rozwiązań i produktów oraz wdrożenie i świadczenie usług utrzymania. Biorąc pod uwagę złożoność infrastruktury informatycznej klientów, ograniczenia wynikające z ich wewnętrznych procedur oraz przepisów i regulacji zewnętrznych danego klienta, istnieje ryzyko, że mimo należytej staranności w realizacji projektów świadczonych przez Grupę pojawią się niespodziewane problemy techniczne lub formalne.

W przypadku projektów, w których wykorzystywane są zaawansowane technologie firm trzecich istnieje ryzyko opóźnień w dostawach niezbędnych aplikacji lub urządzeń. Ponadto wdrażane rozwiązanie może okazać się wadliwe lub niedostosowane do infrastruktury IT określonego kontrahenta. Zmiany w zakresie wdrożenia lub w harmonogramach poszczególnych projektów mogą wpłynąć na spiętrzenie się prac, a tym samym spowodować przejściową nieefektywność działalności Grupy i ograniczyć zdolność do podejmowania innych projektów. Opóźnienia w realizacji projektu lub poszczególnych etapów mogą też skutkować koniecznością zapłaty kar umownych. Wysokość, jak i ryzyko zapłaty kar umownych zapisanych w umowie są zawsze przedmiotem dogłębnej analizy ze strony osób odpowiedzialnych za dany projekt zarówno od strony handlowej, jak i technicznej. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku poważnych komplikacji w realizacji określonych projektów, Grupa będzie narażona na ryzyko zapłaty wysokich kar umownych. Powyższe okoliczności mogą wpłynąć na zmniejszenie rentowności projektu lub narazić Grupę na konieczność realizacji projektu ze stratą.

5.6.15. Ryzyko utraty kluczowych certyfikatów

Passus S.A. jako jeden z niewielu podmiotów IT w Polsce, posiada świadectwo przemysłowe potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli "tajne", klauzuli "NATO Secret" i "NATO Confidential" oraz klauzul "EU Secret" i "EU Confidential". Wymienione świadectwo umożliwia Spółce samodzielne realizowanie projektów dla służb mundurowych oraz gałęzi przemysłu o strategicznym znaczeniu dla bezpieczeństwa państwa. Ponadto ww. świadectwo uwiarygadnia Spółkę w relacjach z instytucjami finansowymi, w szczególności z bankami.

W Grupie pracują specjaliści, którzy uzyskali stosowne poświadczenia bezpieczeństwa przyznane przez Służbę Kontrwywiadu Wojskowego i Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego, uprawniające do dostępu do informacji poufnych i tajnych, a także certyfikaty otrzymane od producentów, które są niezbędne do utrzymania odpowiednich statusów partnerskich oraz realizacji części umów. Nie można wykluczyć, że Emitent w przyszłości utraci jedno lub wszystkie z wymienionych świadectw, poświadczeń i certyfikatów w wyniku działania czynników niekoniecznie zależnych od Emitenta. Powyższa sytuacja uniemożliwi samodzielną realizację przez Emitenta zleceń dla określonej grupy klientów, spowoduje utratę określonych statutów partnerskich i może wpłynąć na poziom generowanych przez Spółkę przychodów. W skrajnym przypadku utrata świadectw, poświadczeń i certyfikatów może skutkować wypowiedzeniem umowy przez kontrahenta lub kontrahentów i koniecznością zapłaty kar umownych przez Spółki z Grupy. Ponowne uzyskanie niektórych świadectw, poświadczeń i certyfikatów może być czasochłonne (w praktyce proces zajmuje często minimum 1,5 roku), a poświadczenia bezpieczeństwa wymagają weryfikacji i lub jej pracowników przez uprawnione służby.

Co więcej w zależności od powodu utraty certyfikatu, jego ponowne uzyskanie może być utrudnione lub niemożliwe. W przeszłości Grupa utraciła część certyfikatów technicznych m.in. w związku z rozwiązaniem umów z pracownikami lub współpracownikami, którzy te certyfikaty posiadali. Przejściowo, niektórzy z pracowników i współpracowników utracili poświadczenia bezpieczeństwa co było związane z ich wygaśnięciem oraz przedłużającym się procesem weryfikacji nowych wniosków przez odpowiednie służby. Ostateczne poświadczenia te zostały przywrócone.

W dniu 9 maja 2024 r. Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego ("ABW") zakończyła postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego, mającego na celu ustalenie czy Passus S.A. posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym czy też kadrowym. Postępowanie było prowadzone na wniosek Spółki, na podstawie ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz.U.2024.632 t.j.), w związku z wygaśnięciem poświadczeń wydanych na okres od 9 maja 2017 r. do 9 maja 2024 roku i przyznała stosowne certyfikaty do tj. do 9 maja 2031 r. Emitent nie może jednak wykluczyć, że w wyniku prowadzonych weryfikacji odpowiednie certyfikaty zostaną anulowane.

5.6.16. Ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy

Segment Integracja IT, który stanowi istotny udział w przychodach Grupy ( 68,6% w 2021 roku oraz 82,0% w 2022 roku i 75% w 2023 roku) i charakteryzuje się sezonowością generowanych przychodów ze sprzedaży. W segmencie tym największy popyt na usługi IT występuje zwykle w okresie czwartego kwartału roku kalendarzowego. Istotny wpływ na tę sezonowość mają harmonogramy przetargów w jednostkach, które obowiązuje prawo zamówień publicznych (przetargi rozstrzygane są zazwyczaj w drugim i trzecim kwartale) oraz specyfiki procesów zakupowych w dużych organizacjach, w których to pierwsze miesiące roku kalendarzowego wykorzystywane są na testy i wybór ostatecznych rozwiązań.

W efekcie Grupa Emitenta osiąga najwyższe przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale, natomiast zdecydowanie niższe w pozostałych kwartałach (w szczególności w pierwszych miesiącach roku kalendarzowego). Zjawisko sezonowości ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży Grupy, a w konsekwencji na wysokość uzyskiwanych marż i wyniki finansowe, osiągane przez Grupę Emitenta poszczególnych miesiącach i kwartałach.

5.6.17. Ryzyko związane z projektowym charakterem działalności

Działalność Emitenta ma w większości charakter projektowy co oznacza, iż z założenia nie generuje stałych przychodów w rozumieniu polskich przepisów na temat sprawozdawczości finansowej. Oznacza to, iż dowolna spółka z Grupy Kapitałowej, w określonych okresach może wykazywać niski lub bardzo niski poziom przychodów ze względu na brak możliwości zafakturowania danego klienta z tytułu realizacji kontraktu.

Kolejną kwestią jest problem związany z wpływem gotówki z tytułu realizacji zleceń projektowych, w których konieczne było zastosowanie mechanizmu odroczonej płatności. Nie można wykluczyć, iż przejściowo powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na płynność finansową poszczególnych spółek należących do Grupy Kapitałowej.

5.6.18. Ryzyko bezpieczeństwa danych w tym danych osobowych

Działalność każdej firmy informatycznej narażona jest na niebezpieczeństwo utraty danych. Emitent zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem wykorzystując do tworzenia kopii zapasowych kluczowych informacji środowiska chmurowe największych światowych dostawców. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Emitent utraci część danych niezbędnych do realizacji określonego projektu lub część danych zostanie wykradziona.

Emitent dysponuje danymi osobowymi, które podlegają obowiązkom wynikającym z Rozporządzenia Ogólnego o Ochronie Danych Osobowych (RODO). Emitent stosuje nowoczesne systemy zabezpieczające te dane przed naruszeniem oraz wdraża procedury wymagane Rozporządzeniem. Nie można jednak wykluczyć, że podjęte działania okażą się nieskuteczne lub zostaną uznane za niewystarczające co może skutkować koniecznością ograniczenia aktywności marketingowych, wzrostem kosztów, a w skrajnych przypadkach koniecznością zapłaty kar, o których mowa w rozporządzeniu.

Kolejnym aspektem jest kwestia dostępu Emitenta do danych poufnych o określonych klauzulach tajności. Utrata lub ujawnienie tego typu informacji wiązałoby się z szerokimi negatywnymi konsekwencjami dla całej działalności Grupy Passus S.A. oraz dla wizerunku Emitenta.

5.6.19. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych Akcjonariuszy

W skład akcjonariatu Spółki wchodzą osoby pełniące funkcje w organach Emitenta oraz pełniące kluczowe funkcje w Spółce, które jednocześnie posiadają określony udział w kapitale zakładowym Emitenta

Znaczni Akcjonariusze Spółki, tj. Pan Paweł Misiurewicz, Pan Tadeusz Dudek z żoną, mogą wywierać decydujący wpływ na sprawy Spółki, a przez to również całej Grupy, w tym na kształtowanie jej polityki i strategii, kierunków rozwoju działalności, a także wybór członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym uchwały dotyczące wypłaty dywidendy, podejmowane głosami dotychczasowych akcjonariuszy, mogą być sprzeczne z intencjami lub interesami akcjonariuszy mniejszościowych. Nie można przewidzieć, czy polityka i działania akcjonariuszy większościowych będą zgodne z interesami pozostałych akcjonariuszy.

Ryzyko takie nie zmaterializowało się w dotychczasowej działalności Spółki mimo to nie ma gwarancji, że nie dojdzie do jego materializacji w przyszłości.

5.6.20. Ryzyko walutowe

Występujące w działalności Grupy ryzyko walutowe wynika z realizacji części kosztów działalności w walutach obcych, w szczególności EUR i USD. Część rozwiązań, nabywanych przez Grupę od międzynarodowych partnerów (producentów), wyceniana jest właśnie we wspominanych wcześniej walutach. Oznacza to, że każda deprecjacja waluty krajowej jest niekorzystna z punktu widzenia Grupy osiągającej znaczącą część przychodów ze sprzedaży w zł. Dodatkowo, pomimo, że większość zakupów jest rozliczana w ekwiwalencie zł, Grupa często negocjuje ceny bezpośrednio z producentami w walutach obcych (EUR i USD), a następnie ostateczne zakupy dokonywane są za pośrednictwem polskiej dystrybucji w zł. Z tego powodu wskazane wyżej wartości są wyższe niż wynika to bezpośrednio z pozycji różnic kursowych wykazanych w Historycznych Informacjach Finansowych. W ostatnim okresie Wartość polskiej waluty ulegała znaczącym fluktuacjom w stosunku do EUR i USD. Nie można wykluczyć kontynuacji tego trendu w najbliższym czasie, co ze względu na fakt, że koszty ponoszone w walutach obcych przewyższają przychody uzyskiwane w tych walutach, każda

deprecjacja złotego będzie negatywnie wpływała na rentowność Grupy i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Emitent dokonuje bieżącego monitoringu zmian poziomów kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego.

5.6.21. Ryzyko stopy procentowej

Narażenie na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim spółek Grupy Passus S.A. w zakresie krótkoterminowych zobowiązań finansowych, a więc zobowiązań z tytułu leasingu finansowego i operacyjnego, i niewielkie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Instrumenty finansowe oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR. Spółki Grupy Passus S.A. nie dokonywały zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w tym obszarze, jednakże prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej w tym zakresie. Wpływ zmiany stóp procentowych na wysokość płaconych odsetek od kredytów jest częściowo kompensowany przez zmianę odsetek otrzymywanych od posiadanych środków pieniężnych.

5.6.22. Ryzyko kredytowe

Podstawową praktyką Grupy z zakresu zarządzania ryzykiem kredytowym jest dążenie do zawierania transakcji wyłącznie z podmiotami o potwierdzonej wiarygodności. Ze względu na charakter oferowanych rozwiązań, kontrahentami Grupy są głównie banki i instytucje finansowe oraz spółki publiczne, a więc podmioty, których sytuacja finansowa jest pod nadzorem stosownych organów, a także jednostki administracji publicznej, podmioty należące do skarbu państwa oraz przedsiębiorstwa o uznanej renomie największe firmy telekomunikacyjne, energetyczne i przesyłowe. Podmioty mniejsze są analizowane indywidualnie przez prowadzącego projekt key account managera pod nadzorem dyrektora finansowego, będącego jednocześnie członkiem zarządu. Bieżące monitorowanie poziomu należności z tytułu dostaw i usług w przekroju kontrahentów służy obniżaniu poziomu ryzyka kredytowego związanego z tymi aktywami. Szczegółowe informacje dotyczące tego ryzyka podane zostały w sprawozdaniu finansowym.

5.6.23. Ryzyko płynności

Na dzień sporządzenia sprawozdania w opinii Zarządu nie występuje ryzyko utraty płynności finansowej. Nie można jednak wykluczyć, iż w ramach prowadzonej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także nieprzewidywalnego rozwoju sytuacji w związku z sytuacją geopolityczną, poszczególne pozycje bilansowe mogą ulegać zmianie w ciągu roku, co może prowadzić do przejściowych zmian w zakresie płynności finansowej.

5.7. Opis organizacji Grupy Kapitałowej

5.7.1. Wyszczególnienie jednostek objętych konsolidacją oraz jednostek nie objętych konsolidacją

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku w skład Grupy Passus wchodziły następujące spółki: Passus S.A. (będąca jednocześnie podmiotem dominującym wobec spółek z Grupy), Sycope S.A., Chaos Gears S.A. oraz spółki Chaos Gears GmbH i Chaos Gears Ltd. zależne od Chaos Gears S.A.

Spółka	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Udział Grupy w kapitale /udział w głosach
Passus S.A.	Warszawa	IT	Podmiot dominujący	-	-
Chaos Gears S.A.	Warszawa	IT	Zależna	Pełna	62,5%
Chaos Gears GmbH	Dusseldorf	IT	Zależna od Chaos Gears S.A.	Pełna	31,8%
Chaos Gears Ltd.	Londyn	IT	Zależna od Chaos Gears S.A.	Pełna	62,5%

Tab. Struktura Grupy Passus na dzień 31.03.2024 roku

Sycope S.A.	Warszawa	IT	Zależna	Pełna	100%
-------------	----------	----	---------	-------	------

5.7.2. Wyszczególnienie jednostek nie objętych konsolidacją. Wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Nie dotyczy.

5.7.3. Opis działalności spółek Grupy

Passus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19 została powołana 22 lipca 2014 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Julię Fersten (Repertorium A Nr 5201/2014). W dniu 5 sierpnia 2014 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000518853.

Spółka posiada samobilansujący się Oddział w Moszczenicy, mieszczący się przy ul. 100-lecia Odzyskania Niepodległości 2, Moszczenica 97-310. Oddział realizuje prace badawczo-rozwojowe.

Spółka jest polskim producentem i integratorem wysokospecjalizowanych rozwiązań IT z zakresu: monitoringu oraz poprawy wydajności sieci i aplikacji, bezpieczeństwa IT, utrzymania ciągłości działania infrastruktury IT, dostaw, wdrożenia i utrzymania infrastruktury dostępowej.

Działalność Passus S.A. skupia się na realizacji projektów o charakterze integracyjnym z wykorzystaniem oprogramowania własnego oraz urządzeń i aplikacji firm trzecich, a także świadczeniu usług wdrożeniowych i powdrożeniowych.

Passus S.A. w Polsce jest partnerem renomowanych światowych producentów, w tym m.in. firm Riverbed, Splunk, Broadcom (dawniej Symantec), Tenable, Netscout, ManageEngine, Cisco, Core Security, a także Digi, Fidelis CyberSecurity, Mandiant, Trellix oraz Fudo Security. Spółka oferuje oprogramowanie stworzone przez inne spółki Grupy, w szczególności System Sycope rozwijany przez należącą do Grupy firmę Sycope S.A.

Spółka posiada świadectwa bezpieczeństwa przemysłowego o następujących klauzulach:

• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli TAJNE;
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli NATO SECRET i NATO CONFIDENTIAL;
• świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego III stopnia potwierdzające zdolność do ochrony informacji niejawnych o klauzuli EU SECRET i EU CONFIDENTIAL.

Świadectwo bezpieczeństwa przemysłowego wydaje Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego lub Służba Kontrwywiadu Wojskowego po przeprowadzeniu postępowania sprawdzającego, zwanego postępowaniem bezpieczeństwa przemysłowego. Postępowanie bezpieczeństwa przemysłowego ma na celu ustalenie czy przedsiębiorca posiada zdolność do ochrony informacji niejawnych w różnych aspektach, jak np.: finansowym, organizacyjnym lub kadrowym. Wraz z osobowymi certyfikatami bezpieczeństwa pracowników i współpracowników potwierdzają one zdolność Spółki do zapewnienia ochrony informacji niejawnych przed nieuprawnionym ujawnieniem w związku z realizacją projektów informatycznych.

Klientami Passus S.A. są przede wszystkim największe spółki i organizacje z listy TOP 500, w szczególności z branży telekomunikacyjnej, finansowej, energetyczno-paliwowej, administracji publicznej i rządowej.

Chaos Gears S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została powołana pod firmą Chaos Gears sp. z o.o. w dn. 5 grudnia 2017 roku Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Zuzannę Przyborek, zastępcę Notariusza Doroty Ciechomskiej w Warszawie (Rep. A Nr 7384/2017). W dniu 8 stycznia 2018 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000709846.

W dniu 30.04.2021 roku Przed Notariuszem Dorotą Ciechomską, Kancelaria Notarialna W Warszawie (Rep. A Nr 3661/2021) została podjęta uchwała wspólników o przekształceniu Chaos Gears sp. z o.o. w spółkę Chaos Gears Spółka Akcyjna. W dniu 07 lipca 2021 roku Chaos Gears Spółka Akcyjna (REGON: 369201072, NIP: 5213808415) została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000909422.

Chaos Gears S.A. specjalizuje się w realizacji projektów informatycznych w chmurze publicznej dla dużych firm i instytucji, a także szybko rozwijających się startupów. Spółka buduje swoją ofertę z wykorzystaniem technologii Amazon Web Services (AWS), udostępniając szereg usług i narzędzi służących wsparciu innowacji w obsługiwanych firmach. Spółka specjalizuje się w projektach migracji aplikacji, procesów i infrastruktury IT z tradycyjnego środowiska do publicznej chmury obliczeniowej. Świadczy też usługi w obszarze Cloud Manage Services (obejmującym monitorowanie usług i aplikacji), a także zajmuje się optymalizacją kosztów działania rozwiązań chmurowych. Spółka intensywnie rozwija portfolio produktów i usług z obszaru bezpieczeństwa IT, obejmujących m.in. audyt środowisk chmurowych, ochronę urządzeń końcowych oraz kontrolę dostępu do danych wrażliwych. Kolejnym, ważnym obszarem rozwoju oferty Spółki są usługi związane wykorzystaniu chmury do gromadzenia i analizy danych w tym także z wykorzystaniem Generative AI oraz Machine Learning.

Chaos Gears S.A. jest partnerem Amazon Web Services o statusie Advanced Consulting Partner. Pracownicy spółki posiadają szereg certyfikatów firmy AWS, potwierdzających ich kompetencje m.in: AWS Certified Solution Architect Professional, AWS Certified DevOps Professional, AWS Certified SysOps Administrator Associate, AWS Certified Advanced Networking Specialty, AWS Certified Security Specialty.

Klientami Chaos Gears S.A. są polskie i międzynarodowe firmy z branży telekomunikacyjnej, finansowej, chemicznej, medialnej, informatycznej oraz podmioty prowadzące projekty badawcze, a także firmy i instytucje posiadające strukturę rozproszoną dążące do optymalizacji kosztów utrzymania środowiska IT.

Chaos Gears Ltd. została zawiązana w 1 lipca 2020 roku w Londynie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 100% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku brytyjskim.

Chaos Gears GmbH została zawiązana 7 czerwca 2022 roku w Dusseldorfie, a spółka Chaos Gears S.A. objęła 51% kapitału zakładowego. Spółka została powołana w związku z planowaną ekspansją geograficzną i oferowaniem usług w oparciu o chmurę obliczeniową Amazon Web Services na rynku niemieckim.

Sycope S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Goraszewskiej 19, 02-910 Warszawa została zawiązana 30 marca 2022 roku, Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Dorotą Ciechomską w Warszawie (Rep. A Nr 2130/2022). W dniu 07 lipca 2022 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000980438. Spółka została powołana w celu przejęcia aktywności związanych z rozwojem produktów własnych prowadzonych przez Passus S.A.

W dniu 6 czerwca 2023 roku w wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope S.A. do spółki Sycope zostały przeniesione wszystkie istniejące składniki materialne i niematerialne związane z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector - Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope działającego w strukturze Passus S.A. Począwszy od 6 czerwca 2023 roku Sycope S.A. odpowiada za rozwój, sprzedaż i świadczenie usług wsparcia technicznego w zakresie ww. produktów.

Przeniesienie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta na Sycope S.A. związane było z reorganizacją grupy kapitałowej Emitenta i zamiarem uproszczenia jej struktury kapitałowej.

W ofercie Sycope S.A. znajdują się produkty własne do wielokrotnej odsprzedaży skierowane do działów dużych organizacji odpowiedzialnych za ciągłość pracy i wydajność infrastruktury IT oraz przeciwdziałanie cyberzagrożeniom. Podczas ich tworzenia wykorzystywana jest praktyczna wiedza o funkcjonowaniu

infrastruktury IT, a także znajomość dostępnych na rynku rozwiązań pozyskana podczas realizacji kilkuset projektów integratorskich.

Produkty własne Emitenta można podzielić na dwie główne kategorie:

• System Sycope zintegrowane modułowe rozwiązanie, pozwalające na zminimalizowanie strat związanych z wydajnością i bezpieczeństwem infrastruktury IT. Sycope posiada szereg zaawansowanych wskaźników, raportów i zestawień przygotowanych w oparciu o praktyczne doświadczenia inżynierów Emitenta, pozyskane podczas 20 lat pracy na rzecz największych firm i instytucji. Wykorzystanie Systemu Sycope pozwala wymiernie zwiększyć wydajność pracy zespołów IT oraz ograniczyć straty finansowe i wizerunkowe wynikające z przerw w działaniu sieci i aplikacji;
• Aplikacje, biblioteki i komponenty wykorzystywane podczas realizacji projektów na indywidualne zamówienie klienta. Część z tych komponentów została wykorzystana także w Systemie Sycope. Sztandarowym produktem tej grupy jest System Ambience.

Oferowane przez Grupę produkty własne znajdują zastosowanie zarówno w sektorze publicznym, jak i przedsiębiorstwach prywatnych dowolnej branży, co znacznie zwiększa ich potencjał sprzedażowy. Większość rozwiązań projektowana jest w uniwersalnym dla branży IT języku angielskim, dzięki czemu bez ponoszenia dodatkowych kosztów mogą być one oferowane także poza granicami kraju.

5.8. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz finansowych.

5.9. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania, lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta pozostała niezmieniona i prezentowana jest w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Paweł Misiurewicz1	658 910	32,10	658 910	32,10
Tadeusz Dudek2	406 715	19,81	406 715	19,81
Bartosz Dzirba3	138 628	6,75	138 628	6,75
Dariusz Kopyt	132 300	6,45	132 300	6,45
Michał Czernikow4	127 622	6,22	127 622	6,22
Pozostali	588 575	28,67	588 575	28,67
Łącznie	2 052 750	100,00	2 052 750	100,00

Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 23 maja 2024 roku.

¹ Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

² Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta. Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

³ Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

4 Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 413 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Na dzień 15 kwietnia 2024 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (raportu rocznego), struktura przedstawiała się zgodnie z poniższą tabelą.

Tab. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, stan na dzień 15 kwietnia 2024 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów	Udział w głosach (%)
Paweł Misiurewicz1	658 910	32,10	658 910	32,10
Tadeusz Dudek2	406 715	19,81	406 715	19,81
Bartosz Dzirba3	138 628	6,75	138 628	6,75
Dariusz Kopyt	132 300	6,45	132 300	6,45
Michał Czernikow4	127 622	6,22	127 622	6,22
Pozostali	588 575	28,67	588 575	28,67
Łącznie	2 052 750	100,00	2 052 750	100,00

¹ Pan Paweł Misiurewicz pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.

² Pan Tadeusz Dudek pełni funkcję prezesa Zarządu Emitenta. Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

³ Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

4 Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 413 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

5.10. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji Passus S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego raportu, tj. 23 maja 2024 roku nie uległ zmianie i wyglądał zgodnie z poniższą tabelą.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł.
Paweł Misiurewicz	Przewodniczący RN	658 910	65 891,00
Jacek Figuła	Wiceprzewodniczący RN	33 684	3 368,40
Tadeusz Dudek 1	Prezes Zarządu	406 715	40 671,50
Bartosz Dzirba 2	Wiceprezes Zarządu	138 628	13 862,80
Michał Czernikow 3	Członek Zarządu	127 622	12 762,20
Dariusz Kostanek 4	Członek Zarządu	94 450	9 445,00
Łukasz Bieńko	Członek Zarządu	84 513	8 451,30
Dorota Deręg	Członek Zarządu	98	9,80

¹ Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

2 Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

3 Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 413 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

⁴ Dariusz Kostanek posiada też 62 500 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 6 250 zł.

Na dzień 15 kwietnia 2024 roku, tj. na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (raportu rocznego), osoby zarządzające i nadzorujące posiadały akcje zgodnie z poniższą tabelą.

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji	Wartość nominalna w zł.
Paweł Misiurewicz	Przewodniczący RN	658 910	65 891,00
Jacek Figuła	Wiceprzewodniczący RN	33 684	3 368,40
Tadeusz Dudek 1	Prezes Zarządu	406 715	40 671,50
Bartosz Dzirba 2	Wiceprezes Zarządu	138 628	13 862,80

Michał Czernikow 3	Członek Zarządu	127 622	12 762,20
Dariusz Kostanek 4	Członek Zarządu	94 450	9 445,00
Łukasz Bieńko	Członek Zarządu	84 513	8 451,30
Dorota Deręg	Członek Zarządu	98	9,80

¹ Uwzględniono 81 601 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Tadeusza Dudka, z którą Tadeusza Dudka łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

2 Pan Bartosz Dzirba pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Emitenta, uwzględniono 70 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Bartosza Dzirba, z którą Bartosza Dzirba łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

3 Pan Michał Czernikow pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. Uwzględniono 413 akcji Spółki posiadanych przez żonę p. Michała Czernikow, z którą Michała Czernikow łączy domniemane porozumienie w myśl art. 87 ust 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. ⁴ Dariusz Kostanek posiada też 62 500 tys. akcji spółki zależnej Chaos Gears o wartości nominalnej 6 250 zł.

5.11. Istotne, toczące się postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych

Na dzień niniejszego sprawozdania nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostek zależnych.

5.12. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych i po cenach nieodbiegających od cen stosowanych w transakcjach pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Należności i zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie są objęte żadnymi udzielonymi lub otrzymanymi gwarancjami. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku Emitent nie zawierał transakcji nieodpłatnych z podmiotami powiązanymi. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych dotyczących podmiotów powiązanych.

5.13. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną znaczących poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Nie dotyczy.

5.14. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie dotyczy.

Passus S.A.

02-910 Warszawa, ul. Goraszewska 19 Telefon: +48 695 444 803 E-mail: ir@passus.com www.passus.com

Zarząd:

Tadeusz Dudek – Prezes Zarządu Bartosz Dzirba – Wiceprezes Zarządu Łukasz Bieńko – Członek Zarządu Michał Czernikow – Członek Zarządu Dorota Deręg – Członek Zarządu Dariusz Kostanek – Członek Zarządu

NIP: 521-367-66-00 KRS: 0000518853 REGON: 147353931

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy

Kapitał zakładowy: 205 275 PLN

Strona | 67