Passus S.A.

Board/Management Information • May 23, 2024

Warszawa, 16 maja 2024 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

PASSUS S.A.

ZA ROK 2023

Spis treści

WSTĘP3
SKŁAD RADY NADZORCZEJ 3
SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI3
POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ4
ISTOTNE ZAGADNIENIA, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA I PODJĘTE UCHWAŁY ORAZ SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ4
KOMITETY RADY NADZORCZEJ – KOMITET AUDYTU5
OCENA ŁĄCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PASSUS S.A. ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PASSUS S.A. ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY PASSUS I PASSUS S.A. Z ODDZIAŁEM ZA ROK 2023 6
OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCA PODZIAŁU ZYSKU WYPRACOWANEGO PRZEZ PASSUS S.A. W ROKU 2023 7
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI7
OGÓLNA SYTUACJA SPÓŁKI 7
OCENA WEWNĘTRZNEJ, RYZYKIEM, SYSTEMU KONTROLI ZARZĄDZANIA COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 8
OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ9

OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH
DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA 9
INFORMACJA NA TEMAT REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ9
OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ10
OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI,
DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ10
INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ
ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ WYBRANEMU DORADCY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO10
PODSUMOWANIE 11

Wstęp

Niniejsze sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Passus S.A. w roku 2023 zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 pkt 3 i § 31 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 [uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z 29 marca 2021 r.].

Sprawozdanie zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Passus S.A.

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 385 § 1 KSH oraz § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zarówno skład Rady Nadzorczej w roku 2023, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały należyte i sprawne działanie Rady Nadzorczej oraz merytoryczny nadzór nad działalnością spółki Passus S.A. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Obecna kadencja rozpoczęła się 12.06.2019 roku i wygasa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2024.

Skład Rady Nadzorczej Passus S.A. w okresie 1.01.2023 – 29.11.2023 przedstawiał się następująco:

• 1. Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Philippe Gautier Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Czykiel Członek Rady Nadzorczej
• 1. Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29.11.2023 dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. Od dnia 29.11.2023 skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• 1. Paweł Misiurewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Philippe Gautier Członek Rady Nadzorczej
• 1. Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej

• Rober Reiwer - Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W aktualnym na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania składzie Rady Nadzorczej, kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Robert Reiwer Członek Rady Nadzorczej

Spośród członków Rady Nadzorczej Passus S.A. na dzień 31.12.2023 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, następujące osoby nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 1. Jacek Figuła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Kamil Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Łukasz Żuk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Robert Reiwer Członek Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Passus S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy KSH, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej Passus S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Passus S.A. odbyła 8 posiedzeń, zarówno stacjonarnych jak i z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość i podjęła łącznie 24 uchwały. Posiedzenia odbyły się:

• 1. 30 stycznia 2023 roku
• 1. 19 kwietnia 2023 roku
• 1. 31 maja 2023 roku
• 1. 14 września 2023 roku
• 1. 12 października 2023
• 1. 30 października 2023 roku
• 1. 1 grudnia 2023 roku
• 1. 29 grudnia 2023 roku

Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i podjęte uchwały oraz sposób wykonywania nadzoru przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Passus S.A. w 2023 roku pracowała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz obowiązującymi przepisami prawa. Przewodniczący Rady, zwoływał posiedzenie zarówno w formie stacjonarnej, jak i zdalnej. Na każdym posiedzeniu było wymagane kworum, tym samym Rada była zdolna do podejmowania uchwał. Prace Rady Nadzorczej prowadzone były również między posiedzeniami, a jej członkowie pozostawali w stałym kontakcie z przedstawicielami Spółki. Według Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem układała się prawidłowo i Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu. Zarząd wyczerpująco udzielał Radzie wyjaśnień i informacji. Ponadto, żeby Rada Nadzorcza mogła wykonywać prawidłowo swoje

obowiązki Zarząd zapewnił środki techniczne i organizacyjne. Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd terminowo wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, które były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny. Zarząd dokładał wszelkich starań w celu realizacji strategii Spółki i jej planów rozwoju oraz podejmował decyzje biznesowe leżące w interesie Spółki i jej wszystkich akcjonariuszy. Rada Nadzorcza ocenia, że podejmowane przez nią działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Spółki wspomagała się opinią Komitetu Audytu dotyczącą nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i procesem zarządzania ryzykiem.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli, w zależności od omawianych kwestii, Zarząd, przedstawiciele działu finansów w tym Dyrektor Finansowy oraz przedstawiciele innych działów.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawach dotyczących:

• 1. Odwołania Członka Zarządu
• 1. Powołania nowego Członka Zarządu
• 1. Zatwierdzenia polityk księgowości
• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu
• 1. Zatwierdzenia Sprawozdań Finansowych za rok 2022
• 1. Zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022
• 1. Oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2022 rok
• 1. Wyboru nowych członków Komitetu Audytu
• 1. Zmiany Przewodniczącego Komitetu Audytu
• 1. Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Zawarcia aneksu do umowy współpracy z członkiem zarządu Spółki
• 1. Premii dla członków Zarządu Spółki
• 1. Wyrażenia zgody na zawarcie umowy przez Spółkę

Komitety Rady Nadzorczej – Komitet Audytu

Komitet Audytu Passus S.A. działał zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (w skrócie UoBR) oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu został powołany uchwałami nr 2/7/2022, 3/7/2022, 4/7/2022, 5/7/2022 Rady Nadzorczej Passus S.A. z dnia 14-07-2022 i do 29 listopada 2023 roku działał w niezmienionym składzie:

• 1. Pan Jacek Czykiel Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. Pan Jacek Figuła Członek Komitetu Audytu;
• 1. Pan Łukasz Żuk Członek Komitetu Audytu.

W dniu 1 grudnia 2023 roku, w związku z rezygnacją p. Jacka Czykiela z Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza powołała nowych członków Komitetu Audytu i wybrała jego nowego przewodniczącego. Od 1 do 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Komitet Audytu działał w składzie:

• 1. Pan Kamil Jastrzębski Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. Pan Jacek Figuła Członek Komitetu Audytu;

• Pan Robert Reiwer – Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu przez cały rok 2023 spełniał i spełnia kryteria i wymagania zawarte w art. 128 i art. 129 UoBR. Zgodnie z UoBR przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W okresie od 01 stycznia2023 do 1 grudnia 2023 wymóg ten spełniał: Pan Jacek Czykiel. Od 1 do 31 grudnia 2023 roku wymóg ten spełniał Pan Kamil Jastrzębski oraz Pan Robert Reiwer. Dodatkowo, zgodnie z UoBR, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. W całym okresie 2023 roku wymóg ten spełniał: Pan Jacek Figuła.

Zgodnie z UoBR, większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia ustawowe kryteria niezależności od Spółki. Zgodnie z zasadą 2.9 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza nie powołała osobnego komitetu ds. Nominacji czy Wynagrodzeń.

Ocena łącznego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Passus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Passus i Passus S.A. z Oddziałem za rok 2023

Rada Nadzorcza PASSUS S.A., działając zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757 z późn. zm.), art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd PASSUS S.A.:

• łącznego sprawozdania finansowego PASSUS S.A. za rok 2023,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PASSUS S.A. za rok 2023,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy PASSUS i PASSUS S.A. z Oddziałem za rok 2023.

W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawarte w powyższych sprawozdaniach informacje przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny łącznego sprawozdania finansowego PASSUS S.A. za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PASSUS S.A. za rok obrotowy 2023, oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy PASSUS i PASSUS S.A. z Oddziałem za rok 2023 na podstawie:

• treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. GRANT THORNTON POLSKA PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA z badania rocznego sprawozdania finansowego PASSUS S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PASSUS S.A. za rok 2023,
• sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 158, str. 77 z późn. zm.). oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.),

• spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem oraz
• wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Passus S.A. w roku 2023

Zarząd Passus S.A. uchwałą z dnia 15 kwietnia 2024 r. zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Passus S.A. przeznaczenie do podziału całości zysku za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku oraz zysku z lat ubiegłych w łącznej wysokości 5 994 030 zł, tj. 2,92 zł na jedną akcję.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu co do sposobu podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok obrotowy 2023. Rada Nadzorcza podziela stanowisko Zarządu i rekomenduje wypłatę dywidendy z zysku za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz z zysku z lat ubiegłych w łącznej wysokości 5 994 030 zł, tj. 2,92 zł na jedną akcję, jako dzień dywidendy przyjmując 8 lipca 2024 a termin wypłaty dywidendy 17 lipca 2024 r.

Ocena sytuacji Spółki

Ogólna sytuacja Spółki

Przychody Grupy Passus rosną stabilnie rok do roku, co oznacza, że z punktu widzenia przychodów, rok 2023 był kolejnym rekordowym poziomem przychodów (piąty rok z rzędu). Za rok 2023 osiągnęły poziom 89 mln zł. Liczona od roku 2019 średnia roczna stopa wzrostu przychodów wynosi 45%. Jest to czterokrotnie powyżej średniej rynku, który średnio rocznie za ten sam okres wzrósł 11% (według Fitch Solutions).

Grupa Passus to również zróżnicowane źródło przychodów. Nie tylko dział integracji IT został z sukcesem zdywersyfikowany. Za rok 2023 aż 60 % przychodów pochodziło z usług bezpieczeństwa IT, a pozostałe 40 % stanowiły pozostałe usługi IT. Znaczące przychody w wysokości 19 mln zł zostały wygenerowane przez usługi bazujące na migracji do publicznej chmury obliczeniowej AWS. Stanowiły one w 2023 roku aż 21 % przychodów Grupy. Należy przy tym zauważyć, że klientami dla tych ostatnich są najczęściej międzynarodowe korporacje, co stanowi solidny krok do ekspansji międzynarodowej. Decyzją Zarządu Grupy zakończyła się inwestycja kapitałowa we własne rozwiązanie monitorujące wydajność i bezpieczeństwo sieci - Sycope. Dalszy, w tym międzynarodowy rozwój wydzielonej spółki Sycope SA będzie odbywał się w oparciu o środki własne oraz ewentualne fundusze zewnętrzne. Grupa również konsekwentnie od dwóch lat buduje dedykowany zespół Data & AI, który w roku 2023 rozpoczął wdrożenie jednego z największych projektów bazujących na Generative AI w Europie.

Rok 2023 był znaczącym wzmocnieniem trzech filarów działalności Grupy Passus, czyli: (1) wdrożenia w obszarze monitoringu sieci IT, (2) integracja systemów cyberbezpieczeństwa, oraz (3) usługi migracji do chmury AWS i stworzeniem solidnych fundamentów pod dwa kolejne, a więc (4) własne oprogramowanie Sycope i (5) kompetencje z zakresu Gen AI.

Osiągnięcia powyższe są przede wszystkim efektem wielkiej motywacji, determinacji i wizjonerstwa Zarządu Grupy Passus, oraz całego zespołu firm wchodzących w jej skład. Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia działania Zarządu Grupy oraz poszczególnych spółek wchodzących w jej skład. Pozytywnie również ocenia prace Zarządu

Grupy, w tym szczególnie reakcje na szanse rynkowe i makroekonomiczne związane ze zwiększeniem nakładów inwestycyjnych w przemyśle obronnym i infrastruktury krytycznej.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Passus S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki do kontroli wewnętrznej, zarządzaniem ryzykiem, compliance ani do audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki uważa, że na obecnym etapie rozwoju Spółki nie ma takiej potrzeby, aby utworzyć takie jednostki.

Za właściwy poziom bezpieczeństwa Spółki oraz aktywne zarządzanie ryzykiem, jak i skutecznością funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej odpowiada w pełni Zarząd Spółki wraz z innymi pracownikami zatrudnionymi na stanowiskach kierowniczych.

Spółka stosuje szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie ochrony informacji, obiegu dokumentów, nadzoru zgodności prawem a także zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym. Czynności kontrolne prowadzi się na wszystkich szczeblach oraz fazach działalności Spółki. Dokumenty finansowo-księgowe podlegają kontroli merytoryczno-formalnej i rachunkowej przez wyznaczone osoby w Spółce.

Raporty półroczne i roczne poddawane są odpowiednio przeglądowi i badaniu przez niezależnego audytora. Niezależny audytor wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W zakresie zarządzania ryzykiem to Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządzania ryzykiem. Według tej oceny, do głównych zagrożeń Spółki można zaliczyć:

• ryzyko związane z koniunkturą w branży IT,
• ryzyko związane z fuzjami i przejęciami,
• ryzyko związane z wojną w Ukrainie,
• ryzyko związane z niepowodzeniem rozwoju nowych produktów,
• ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników,
• ryzyko braku realizacji strategii w zakładanym budżecie i harmonogramie,
• ryzyko ograniczenia możliwości obrotu produktami Grupy z zagranicą z uwagi na ich zaklasyfikowanie jako produkty podwójnego zastosowania,
• ryzyko związane z korzystaniem z licencji udzielanych przez podmioty trzecie,
• ryzyko niedostosowania oferty produktowej Grupy opartej o rozwiązania firm trzecich do potrzeb klientów,
• ryzyko związane ze strukturą sprzedaży z istotnym udziałem administracji publicznej i specyfiką tego rodzaju zamówień,
• ryzyko płynnościowe związane z projektowym charakterem działalności Grupy oraz wydłużonymi terminami płatności,
• ryzyko wzrostu poziomu kosztów wynagrodzeń osobowych Grupy,
• ryzyko związane z realizacją projektów dofinansowanych ze środków UE,
• ryzyko złożoności projektów i związane z tym ryzyka niezgodnej z umową realizacji usług i konieczności zapłaty kar umownych,
• ryzyko związane z koncentracją odbiorców,

• ryzyko utraty kluczowych certyfikatów,

• ryzyko związane z sezonowością przychodów Grupy,

• ryzyko związane z projektowym charakterem działalności,
• ryzyko bezpieczeństwa danych, w tym danych osobowych,

• ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i decyzjami podejmowanymi przez dotychczasowych Znacznych Akcjonariuszy,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko kredytowe,

Ocena i sposób zarządzania najistotniejszymi z powyższych ryzyk zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy PASSUS i PASSUS S.A. z Oddziałem za rok 2023. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje działania Zarządu w tym obszarze.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej

Passus S.A. był w listopadzie 2023 roku partnerem strategicznym II Pucharu Polski Dzieci organizowanego przez UKS BUDO Grodzisk Mazowiecki. Wartość dofinansowania wyniosła 5 tys. zł.

Poza tym pracownicy Spółki w roku obrotowym 2023 po raz kolejny brali udział w akcji charytatywnej Szlachetna Paczka. Zakupy finansowane były ze środków prywatnych pracowników. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie w akcję charytatywną, a wkład w nią Spółki ocenia jako racjonalny i zasadny.

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka dokładała wszelkich starań w celu należytego stosowania i przestrzegania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie wynikającym z przepisów prawa i innych obowiązujących ją regulacji. W trosce o realizację przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewniała szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom, oraz inwestorom. W zakresie przekazywanych raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka w pełni wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków, zgodnie z przepisami prawa.

W 2023 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości 1 raport EBI, 36 raportów ESPI w tym 19 raportów dotyczących umów znaczących oraz 4 raporty okresowe. Wszystkie raporty znajdują się na stronach internetowych Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z odpowiednimi wymogami, a także rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Informacja na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej w przyszłości będzie brana pod uwagę, w zależności od zakresu powierzonych obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkami Rady Nadzorczej są osoby o bogatym, ale przede wszystkim bardzo zróżnicowanym doświadczeniu zawodowym oraz wykształceniu specjalistycznym.

W Zarządzie na koniec okresu sprawozdawczego zasiada jedna kobieta, która swoimi wysokimi kompetencjami i analitycznym podejściem znacząco poprawiła procesy analizy i raportowania finansów w Grupie.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Zgodnie z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, która weszła w życie 13 października 2022 roku, Rada Nadzorcza przekazuje informacje na temat sposobu informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki. Zgodnie z art. 380¹§ 1 KSH Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

• uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W ocenie Rady Nadzorczej w 2023 roku Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Na większości posiedzeń Rada Nadzorcza otrzymywała aktualne informacje finansowe oraz na temat stopnia realizacji budżetu, jak również dotyczące statusu planów wydawniczych Spółki, postępu w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju jak również możliwości ich terminowej realizacji. Rada Nadzorcza była również informowana i dyskutowała o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które były istotne dla sytuacji majątkowej Spółki. W rezultacie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenie realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z art. 380¹ KSH.

Zgodnie z art. 382 § 4 KSH w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jakość prezentowanych jej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej. W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w sprawie wyboru doradcy w trybie art. 382¹ KSH i nie zlecała takich badań.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym 2023 Rada Nadzorcza nie zlecała badań dotyczących działalności spółki lub jej majątku i nie korzystała z usług doradcy.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie realizacji strategii, sytuacji finansowej jak i osiągniętych wyników finansowych. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdania Finansowe oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy PASSUS i PASSUS S.A. z Oddziałem za rok 2023 jako rzetelne i kompletne i bardzo dobrze ocenia działalność Zarządu Spółki w 2023 r. w celu wzrostu wyników i długoterminowej wartości Spółki. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.