Grenevia S.A.

Board/Management Information • May 23, 2024

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej GRENEVIA S.A. z działalności w roku 2023

Katowice, kwiecień 2024 rok

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a. art. 382 §3¹ Kodeksu Spółek Handlowych;
• b. § 15 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki;
• c. Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2023 r.

Imię i nazwisko	Stanowisko
Tomasz Domogała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Robert Rogowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Toborek	Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	Członek Rady Nadzorczej

Uwagi: *Członek rady nadzorczej spełniający kryteria niezależności w stosunku do Emitenta określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U. z 2017. poz. 1089

W dniu 27 czerwca 2023 r., w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na kolejną kadencję do Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby: Tomasza Domogałę, Jacka Leonkiewicza, Adama Toborka, Roberta Rogowskiego, Michała Ciszka, Dorotę Wyjadłowską, Tomasza Kruka.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2023 r.

Imię i nazwisko	Stanowisko
Tomasz Domogała	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Ciszek	Członek Rady Nadzorczej
Robert Rogowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Toborek	Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	Członek Rady Nadzorczej

Uwagi: *Członek rady nadzorczej spełniający kryteria niezależności w stosunku do Emitenta określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U. z 2017. poz. 1089

W składzie Rady Nadzorczej Grenevia S.A. funkcjonują Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu. Składy poszczególnych komitetów prezentowane są poniżej.

Komitet ds. Strategii i Inwestycji:

W dniu 16 sierpnia 2023 r., w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji członków Komitetu ds. Strategii i Inwestycji, Rada Nadzorcza powołała na kolejną kadencję do Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Spółki następujące osoby:

Jacek Leonkiewicz (Przewodniczący Komitetu ds. Strategii i Inwestycji) Adam Toborek Michał Ciszek Komitet ds. Strategii i Inwestycji jest ciałem konsultacyjno-doradczym i wspierającym Radę Nadzorczą w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań.

Zadaniem Komitetu ds. Strategii i Inwestycji jest wspieranie Rady Nadzorczej w szczególności w zakresie:

• opiniowania rekomendowanej przez Zarząd strategii Spółki i Grupy Kapitałowej;

• opiniowania rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych związanych z rozwojem Spółki i Grupy Kapitałowej;

• opiniowania rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa lub działalność operacyjną Spółki i Grupy Kapitałowej;

• monitorowania poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę Kapitałową strategii, projektów strategicznych oraz inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa lub działalność operacyjną.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

W dniu 16 sierpnia 2023 r., w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza powołała na kolejną kadencję do Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Spółki następujące osoby:

Jacek Leonkiewicz (Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń) Adam Toborek Michał Ciszek

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem konsultacyjno-doradczym i wspierającym Radę Nadzorczą w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Zadaniem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w szczególności w zakresie:

• kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej;

• nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej;

• wyboru członków Zarządu.

Komitetu Audytu:

W dniu 16 sierpnia 2023 r., w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powołała na kolejną kadencję do Komitetu Audytu Spółki następujące osoby: Pan Tomasz Kruk (Przewodniczący Komitetu Audytu)

Pani Dorota Wyjadłowska

Pan Jacek Leonkiewicz

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek

Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej wspierającym działania Rady Nadzorczej w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo w kwestiach procesu sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz procesu badania sprawozdań finansowych.

3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2023 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było odbywanie posiedzeń, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowanie uchwał w trybie pisemnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza pracowała w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki oraz opiniowała bieżące oraz planowane działania. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu sprawozdań finansowych. W okresie od 01 stycznia 2023 r. do 31 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła 53 uchwały. W zakresie swoich działań Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z bieżącymi wynikami ekonomiczno-finansowymi Spółki, okresowymi sprawozdaniami finansowymi, jak również z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności. Tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• zatwierdzenie "Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Grenevia na lata 2023-2030";
• wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• wyrażenie zgody na nabycie nieruchomości;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 rok;
• ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022;
• przyjęcie oceny wraz z uzasadnieniem dotyczącej Sprawozdania finansowego za rok 2022, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2022;
• przyjęcie oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu w związku z publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2022 rok;
• przyjęcie oświadczenia w zakresie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie;
• wyrażenie zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości;
• ocena wniosku Zarządu odnośnie propozycji podziału zysku za rok obrotowy 2022;
• przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej;
• sporządzenie i przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok;
• wyrażenie zgody na utworzenie spółki akcyjnej;
• wyrażenia zgody na nabycie udziałów;
• zaopiniowanie spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia;
• ustalenie liczby członków Zarządu Spółki;
• powołanie członków Komitetów Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
• przyjęcie budżetu;
• wyrażenie zgody na zbycie udziałów w spółce zależnej;

5. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2023 ROK, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2023 ROK, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRENEVIA S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRENEVIA S.A. ZA 2023 ROK, SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWEJ GRENEVIA S.A. i Grupy GRENEVIA ZA ROK 2023, A TAKŻE WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 R.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2023 rok, Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, Sprawozdaniem finansowym GRENEVIA S.A. za rok 2023, Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2023, Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy GRENEVIA oraz GRENEVIA S.A za rok 2023 oraz Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowej GRENEVIA S.A. i Grupy GRENEVIA za rok 2023.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta:

I. Sprawozdanie finansowe za rok 2023:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości"- t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.).

II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023:

• przedstawia rzetelny i jasny skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

III. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GRENEVIA oraz GRENEVIA S.A za rok 2023:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących"– Dz.U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.),

− jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Stosownie do przepisów § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2023, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy GRENEVIA oraz GRENEVIA S.A za rok 2023 oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowej GRENEVIA S.A. i Grupy GRENEVIA za rok 2023, biorąc pod uwagę:

• sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

• pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2023, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy GRENEVIA oraz GRENEVIA S.A za rok 2023 oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowej GRENEVIA S.A. i Grupy GRENEVIA za rok 2023,

Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2023, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy GRENEVIA oraz GRENEVIA S.A za rok 2023 oraz Sprawozdanie na temat informacji niefinansowej GRENEVIA S.A. i Grupy GRENEVIA za rok 2023 są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2023, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy GRENEVIA oraz GRENEVIA S.A za rok 2023 oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowej GRENEVIA S.A. i Grupy GRENEVIA za rok 2023 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe zapoznała się z wnioskiem Zarządu, co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki w 2023 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2023 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRENEVIA S.A. o:

• a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 roku,
• b) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności GRENEVIA S.A. oraz Grupy Kapitałowej GRENEVIA za 2023 rok oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowej GRENEVIA S.A. i Grupy GRENEVIA za rok 2023,
• c) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2023 rok,
• d) podjęcie uchwały o podziale zysku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• e) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

6. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Ocena sytuacji Spółki:

Rok 2023 był kolejnym okresem realizacji procesu przekształcania Spółki w holding inwestujący w zieloną transformację. Kontynuowano realizację kierunków strategicznych przyjętych w 2021 roku, skupiając się przede wszystkim na budowie wartości zielonych segmentów tj. fotowoltaiki oraz e-mobilności, jednocześnie wdrażając nowe inicjatywy w tradycyjnych obszarach działalności powiązanych z przemysłem wydobywczym, w celu zwiększania ich zaangażowania w sektorach związanych z energetyką odnawialną. Na początku 2023 roku została przyjęta przez Spółkę strategia zrównoważonego rozwoju na lata 2023-2030, integrująca strategię biznesową Grupy z obszarem ESG. Zmiana struktury oraz modelu biznesowego Grupy została odzwierciedlona w decyzji o zmianie firmy na Grenevia Spółka Akcyjna.

W 2023 roku przychody Grupy Grenevia wzrosły o 27% do poziomu 1 644 mln zł przychodów. Wzrost ten wynikał z objęcia konsolidacją za pełen okres segmentu e-mobilności, poprawy przychodów w segmencie elektroenergetyka i fotowoltaika oraz stabilnych przychodów segmentu FAMUR. EBITDA wyniosła 414 mln zł, co oznacza rentowność na poziomie 25%. Na koniec 2023 r. dług netto był na poziomie 372 mln zł, co względem EBITDA stanowi 0,9x. W ramach optymalizacji struktury finansowania, w grudniu 2023 roku, został zrealizowany wcześniejszy wykup (opcja call) obligacji serii B o wartości nominalnej 200 mln zł. W 2023 Spółka wypracowała zysk w kwocie 311.404.585,44 zł.

W 2024 roku Spółka planuje koncentrować się na rozwoju oraz jak najszybszym skalowaniu działalności operacyjnej segmentów e-mobilności i fotowoltaiki. W tradycyjnych obszarach tj. FAMUR i elektroenergetyka, planowane są inicjatywy zwiększające ich zaangażowanie odpowiednio w rozwiązania dla energetyki wiatrowej oraz stacji transformatorowych dla farm PV. We wszystkich segmentach działalności Spółka zamierza dążyć do utrzymywania elastycznego modelu działania, ścisłej kontroli kosztów, a także optymalizowania struktury finasowania, utrzymując poziom długu na bezpiecznych poziomach, zapewniających stabilny rozwój Grupy.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ekonomiczną sytuację Spółki.

Ocena kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem:

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowane w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione przez Zarząd w sprawozdaniu Zarządu z działalności. Z początkiem stycznia 2019 r. w Spółce powołany został Dział Audytu Wewnętrznego. W czerwcu 2023 roku w Spółce utworzono dodatkowo Dział Zarządzania Ryzykiem. Funkcje w obszarze audytu wewnętrznego, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane były w ramach Działu Audytu Wewnętrznego, Działu Zarządzania Ryzykiem, Działu Controllingu Korporacyjnego oraz Departamentu Prawnego. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

Grupa przyjęła zdecentralizowaną strukturę kontroli i zarządzania ryzykiem, w której na poziomie segmentów jest przypisana odpowiedzialności za identyfikację kluczowych ryzyk, planowanie działań ograniczających oraz reagowanie na konkretne ryzyka strategiczne, operacyjne, handlowe i finansowe. Identyfikowane ryzyka na poziomie segmentów poddawane są ocenie w kontekście realizowanych celów strategicznych i operacyjnych. Kryteriami ich oceny są zarówno skutki finansowe, organizacyjne, ochrony zdrowia i bezpieczeństwa jak i reputacyjne dla organizacji, a także konsekwencje dla środowiska, pracowników i członków społeczności, na którą Grupa wpływa swoją działalnością. Dla każdego ze zidentyfikowanych ryzyk ustalane są sposoby postępowania oraz konieczne działania ograniczające ryzyko. Okresowo dokonywany jest przegląd ryzyk pod kątem ich aktualności i adekwatności do zmieniających się uwarunkowań funkcjonowania Grupy, za który odpowiada Risk Manager na poziomie Grupy z powołanego w czerwcu 2023 roku Działu Zarządzania Ryzykiem. Przegląd zidentyfikowanych ryzyk jest corocznie uwzględniany w sprawozdaniach Zarządu z działalności zarówno

na poziomie Spółki, jak i Grupy. Oceniając istotność danego ryzyka pod kątem skali jego negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy Grenevia oraz prawdopodobieństwa jego materializacji uwzględnia się różne czynniki, w tym historyczne przypadki materializacji takiego ryzyka i ich skutki, a także dostępność i skuteczność środków naprawczych mogących służyć ograniczeniu skutków materializacji danego ryzyka.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego:

GRENEVIA S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie podlega w zakresie tematyki ładu korporacyjnego zasadom opublikowanym przez Radę Giełdy w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na stronie korporacyjnej. Tam też znajduje się kalendarium najważniejszych wydarzeń, wyniki finansowe Spółki, jak i informacje o bieżących wydarzeniach w Spółce.

Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego w szczególności na podstawie analizy dokumentów oraz własnych ocen dokonanych po spotkaniach z Zarządem, kluczowymi pracownikami czy biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Polityka różnorodności:

W GRENEVIA S.A. wdrożono politykę różnorodności, która zobowiązuje w szczególności do:

• zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność wynikającą z: płci, przynależności rasowej, narodowej lub etnicznej, religii, wyznania, światopoglądu, stopnia i rodzaju niepełnosprawności, stanu zdrowia, wieku, orientacji psychoseksualnej czy tożsamości płciowej, a także statusu rodzinnego, stylu życia i innych możliwych przesłanek dyskryminacyjnych (polityka równego traktowania),
• zarządzania różnorodnością przez rozwijanie strategii, rodzajów polityki i programów, które tworzą takie środowisko pracy, w którym każdy pracownik może czuć się doceniany, a co przekłada się na sukces całej Grupy.

Polityka różnorodności zakłada zapewnienie równości w możliwości ubiegania się o stanowiska w organach decyzyjnych. Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na podstawie obiektywnych kryteriów. Przy wyborze władz spółek oraz jej kluczowych menedżerów Grupa dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności, w szczególności w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku czy doświadczenia zawodowego.

Działalność społeczna:

Grenevia, będąc Spółką społecznie odpowiedzialną, w roku 2023 przekazała ponad 20 mln zł darowizn pieniężnych głównie na cele statutowe Fundacji Campus BEMKE oraz cele statutowe Fundacji TDJ na rzecz Edukacji i Rozwoju. Wsparcie finansowe przeznaczone jest w szczególności na stworzenie wyjątkowego campusu dla wszechstronnego rozwoju dzieci i młodzieży, który będzie ogólnodostępny w zakresie edukacyjnym na poziomie szkoły podstawowej i średniej. Środki są również przekazywane na inne projekty edukacyjno-rozwojowe, które pozwalają odkrywać i rozwijać pasje, motywują do nauki i wspierają rozwój dzieci pracowników ze społeczności Spółki. Szczegółowy opis projektów realizowanych przez te fundacje został zamieszczony w Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych z

działalności Grupy Grenevia za rok 2023. Działania Spółki podejmowane są w oparciu o obowiązujące w Grenevia S.A. zasady uwzględnione w wewnętrznej polityce dobroczynności i sponsoringu.

W ocenie Rady działania społeczne podejmowane przez Spółkę w 2023 r. były racjonalne oraz przynosiły korzyści społeczeństwu, przyczyniając się do wzrostu wartości marki i korzyści wizerunkowych.

1. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 380¹ KSH, OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH, INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH.

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 723/XIV/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r. przyjęła zasady przekazywania przez Zarząd informacji do Rady Nadzorczej w trybie art. 380 ¹ KSH, zgodnie z którymi:

• Uchwały Zarządu są przekazywane Radzie Nadzorczej co najmniej raz w miesiącu w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca;

• Informacja o sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym jest przekazywana co najmniej raz na kwartał, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach istotnych/nagłych (ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej) przekazywanie informacji nastąpi niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności;

• Informacja o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw jest przekazywana co najmniej raz na kwartał, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach istotnych/nagłych (ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej) przekazywanie informacji nastąpi niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności;

• Informacja o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność jest przekazywana co najmniej raz na kwartał, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach istotnych/nagłych (ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej) przekazywanie informacji nastąpi niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności;

• Informacja o zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki jest przekazywana co najmniej raz na kwartał, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach istotnych/nagłych (ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej) przekazywanie informacji nastąpi niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności;

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w 2023 r. prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 380¹ KSH. W związku z zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd, Rada Nadzorcza

nie miała potrzeby korzystania z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 KSH.

Rada Nadzorcza nie korzystała w 2023 roku z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 382¹ KSH.

Katowice, dnia 22 kwietnia 2024 r.

Rada Nadzorcza GRENEVIA S.A.