Artifex Mundi S.A.

AGM Information • May 23, 2024

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Artifex Mundi Spółka Akcyjna

Uchwała nr 1/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać Pana/Panią (…) na Przewodniczącego/Przewodniczącą Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółko pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka") postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na komputerowy system oddawania i liczenia głosów.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna

z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Rozpatrzenie (i) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., (ii) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., (iii) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz (iv) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2023 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki (a) z działalności w roku 2023 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także (b) z wyników oceny (i) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., (ii) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku

obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz (iii) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu oraz dokonania zmian o charakterze techniczno-organizacyjnym;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna

z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r.

do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną

Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., na które składają się:

• 1. Informacje ogólne;
• 1. Rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, wykazujący zysk w kwocie 24.919.038 zł;
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 98.877.510 zł;
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje kwotę kapitałów na dzień 31 grudnia 2023 roku w wysokości 80.662.401 zł;
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, które wykazuje środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 6.400.996 zł;
• 1. Informacje objaśniające do sprawozdania finansowego;
• 1. Dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 7/2024 z dnia 15 maja 2024 r. pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

***

(kontynuacja na następnej stronie)

Uchwała nr 5/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie z działalności Artifex Mundi Spółka Akcyjna za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 8/2024 z dnia 15 maja 2024 r. pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. i zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania. W opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie to zgodne jest ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami i stanem faktycznym.

***

(kontynuacja na następnej stronie)

Uchwała nr 6/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna

z dnia 12 czerwca 2024 r.

sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki (a) z działalności w roku 2023 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także (b) z wyników oceny (i)

sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., (ii) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz (iii) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny (i) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., (ii) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz (iii) wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo podziału zysku, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Walne Zgromadzenie rozpatruje to sprawozdanie czego formalnym wyrazem jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania.

Uchwała nr 7/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt b) i pkt i) Statutu Spółki postanawia, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki oraz pozytywną oceną Rady Nadzorczej Spółki, przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2023 w łącznej kwocie 24.919.038,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy i trzydzieści osiem złotych) w ten sposób, że:

• a) kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) przekazać na kapitał rezerwowy, który niniejszym się ustanawia, z przeznaczeniem na finansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia;
• b) kwotę 20.919.038,00 zł (dwadzieścia milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy i trzydzieści osiem złotych) przekazać na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Znaczna część zysku wypracowanego w roku obrotowym 2023 winna zostać pozostawiona w Spółce w celu inwestycji w istniejące projekty. Uzasadnionym jest, aby zabezpieczyć interesy Spółki poprzez zwiększenie jej kapitałów rezerwowych, co nie wyklucza ewentualnych późniejszych decyzji Zarządu Spółki odnośnie wypłaty akcjonariuszom dywidendy bądź zaliczki na dywidendę. Jednocześnie istnieją istotne argumenty, by część nadwyżki kapitałowej w postaci zysku wypracowanego w roku obrotowym 2023 przekazać na cele dystrybucji tego zysku do akcjonariuszy. Zarząd Spółki proponuje, aby dokonane zostało to poprzez dopuszczenie możliwości nabycia akcji własnych.

***

(kontynuacja na następnej stronie)

Uchwała nr 8/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), na podstawie art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust. 1-2 Statutu Spółki oraz 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia na następujących warunkach:

• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych.
• 1. Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych, z uwzględnieniem kosztów ich nabycia, nie przekroczy kwoty 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), która to kwota zgodnie z uchwałą nr 7/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 czerwca 2024 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 przekazana została na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych celem ich umorzenia.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych w okresie od 1 lipca 2024 r. do 31 marca 2025 r., nie dłużej jednak niż do całkowitego wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych, o których to środkach mowa w pkt. 2 powyżej.
• 1. Akcje Własne nabywane będą w ramach transakcji sesyjnych zawieranych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia ceny nabycia Akcji Własnych z uwzględnieniem warunków rynkowych, przy czym cena nabycia jednej Akcji Własnej nie może być niższa niż 0,01 zł (1 grosz) oraz nie może być wyższa niż 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych).
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały, w szczególności do:
  2. a) określenia warunków nabycia Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą;

b) podjęcia, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się najlepiej pojętym interesem Spółki, decyzji o wstrzymaniu bądź zakończeniu procedury nabywania Akcji Własnych, bądź rezygnacji przed upływu terminu, o którym mowa w pkt. 3 powyżej, z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części.

§ 2

• 1. Umorzenie Akcji Własnych odbędzie się w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 i 360 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 Statutu Spółki.
• 1. Zarząd Spółki, po zakończeniu procesu nabywania Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą, zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie Spółki, porządek obrad którego obejmować będzie co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę Akcji Własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji Własnych oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uzasadnienie uchwały: Dokonując skupu akcji własnych Spółka ma nadzieję poprawić wskaźnik zysku na akcję poprzez zmniejszenie liczby akcji, uatrakcyjniając ją dla akcjonariuszy.

Uchwała nr 9/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna

z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Przemysławowi Błaszczykowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Przemysławowi Błaszczykowi z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 11/2024 z dnia 15 maja 2024 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

Uchwała nr 10/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Kamilowi Urbankowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Kamilowi Urbankowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 11/2024 z dnia 15 maja 2024 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

***

(kontynuacja na następnej stronie)

Uchwała nr 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Robertowi Mikuszewskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Robertowi Mikuszewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 11/2024 z dnia 15 maja 2024 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki.

Uchwała nr 12/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Grudzińskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Grudzińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 13/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Rafałowi Wrońskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Rafałowi Wrońskiemu (Rafał Wroński) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Danowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Przemysławowi Danowskiemu (Przemysław Danowski) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 15 marca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym od 01 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 15/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Filipowi Gorczyca

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Filipowi Gorczyca (Filip Gorczyca) z

wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 16/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ditrychowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Robertowi Ditrychowi (Robert Ditrych) z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do

31 grudnia 2023 r., dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 17/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pani Ewelinie Nowakowskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Pani Ewelinie Nowakowskiej (Ewelina Nowakowska) z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

***

(kontynuacja na następnej stronie)

Uchwała nr 18/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Markielowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki, postanawia udzielić absolutorium Panu Adamowi Markielowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 stycznia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: wymóg podjęcia uchwały statuuje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych a także na podstawie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dokonała oceny sprawozdań Zarządu Spółki, sprawozdań finansowych i wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., dokonała oceny Spółki jak również samooceny swojej działalności w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała nr 19/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w treści odpowiadającej załącznikowi do protokołu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Uchwały: Podjęcie uchwały jest wymagane przepisem art. 90e ust. 4 stawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r. w sprawie określenia wysokości wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 24 ust. 2 lit I) Statutu Spółki, postanawia ustalić wysokość wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej Spółki następujący sposób:

• a) dla każdego z członków Rady Nadzorczej ustala się wynagrodzenie stałe w kwocie 5.000,00 (pięciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie; oraz
• b) ponad wynagrodzenie określone w §1 lit. a powyżej, dla każdego z Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu Spółki ustala się również dodatek w wysokości 2.000,00 (dwóch tysięcy) złotych brutto miesięcznie.

§2

Wynagrodzenia, o których mowa w § 1 uchwały płatne są do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu pełnienia funkcji. W przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie miesiąca, wynagrodzenie wypłacane jest proporcjonalnie do okresu sprawowania funkcji. Pierwsze wynagrodzenie przyznane na podstawie niniejszej uchwały należne jest za miesiąc lipiec 2024 roku i zostanie wypłacone w terminie do 10 sierpnia 2024 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Uchwały: Konkurencyjne wynagrodzenie jest kluczowe dla przyciągania i utrzymania wykwalifikowanych ekspertów, którzy mogą wnosić wartość i wsparcie strategiczne dla Spółki. Odpowiednie wynagrodzenie odzwierciedla zakres odpowiedzialności i ryzyka, jakie podejmują Członkowie Rady Nadzorczej, co przyczynia się do lepszego zarządzania i nadzoru korporacyjnego. Regularna korekta wynagrodzeń w kontekście inflacji i wzrostu kosztów życia zapewnia, że wynagrodzenia pozostają atrakcyjne i adekwatne do obciążeń i wyzwań związanych z pełnieniem tej roli.

Uchwała nr 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 24 ust. 2 lit. c statutu Spółki, postanawia zmienić treść statutu Spółki w następujący sposób:

• 1. Z postanowienia §7 ust. 3 statutu Spółki usuwa się zdanie drugie o następującej treści: "Akcje niezdematerializowane mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych."
• 2. Na końcu postanowienia § 15¹ ust. 1 statutu Spółki dodaje się zdanie o następującej treści: "Pojęcie Konfliktu interesów może zostać dookreślone w regulaminie Rady Nadzorczej."
• 1. Do statutu Spółki dodaje się postanowienie § 15¹ ust. 4 o następującej treści: "Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania Konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki."
• 1. Do statutu Spółki dodaje się postanowienie § 15¹ ust. 5 o następującej treści: "W przypadku zaistnienia obiektywnego Konfliktu interesów, Rada Nadzorcza na zasadach i w zakresie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej może postanowić o wyłączeniu danego Członka Rady Nadzorczej od rozstrzygania sprawy, w której zaistniał Konflikt interesów, w tym poprzez nie doręczenie wraz z zaproszeniem materiałów dotyczących posiedzenia lub głosowania poza

posiedzeniem, w tym projektów uchwał Rady Nadzorczej, w zakresie w jakim dotyczą one Konfliktu interesów. Podjęcie uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym nie musi być objęte porządkiem obrad oraz następuje niezależnie od ewentualnych sprzeciwów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu co do jej podjęcia."

• 1. Do statutu Spółki dodaje się postanowienie § 15¹ ust. 6 o następującej treści: "Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą, bez zezwolenia Rady Nadzorczej w formie uchwały, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej prowadzącej działalność w zakresie produkcji lub dystrybucji gier mobilnych free-to-play (i) typu hidden object albo (ii) typu RPG, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu takiej spółki. Powyższe nie dotyczy jednostek zależnych w rozumieniu obowiązujących Spółkę zasad rachunkowości."
• 1. Do statutu Spółki dodaje się postanowienie § 15¹ ust. 7: "Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Przez rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce należy rozumieć powiązania natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogące mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą."
• 1. Treść postanowienia § 16 ust. 4 statutu Spółki zostaje usunięta i zastąpiona następującym postanowieniem: "Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenia wysłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej na 5 (pięć) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia na adres korespondencyjny wskazany w pisemnym oświadczeniu członka Rady Nadzorczej złożonym Spółce. W przypadku konieczności podjęcia uchwały, o której mowa w § 151 ust. 5 lub z ważnych powodów (wskazanych w zaproszeniu) termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zostać skrócony do 2 (dwóch) dni. W przypadku wskazania w tym oświadczeniu adresu poczty elektronicznej, zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyła się takiemu członkowi Rady Nadzorczej w formie elektronicznej. Ewentualne materiały dotyczące posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być przesłane nie później niż na dzień przed terminem posiedzenia lub przeprowadzenia głosowania."

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Celem zmian w treści statutu Spółki jest uwypuklenie obowiązków powstrzymania się przez członków Rady Nadzorczej od udziału w rozstrzyganiu spraw wobec konfliktu interesów. Konieczność ochrony informacji poufnej Spółki uzasadnia przyznanie Radzie Nadzorczej Spółki stosownych kompetencji w tym zakresie.

Uchwała nr 22/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie zobowiązania Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu oraz dokonania zmian o charakterze techniczno-organizacyjnym

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu zmienionego uchwałą nr 21/2024 oraz do wprowadzenia w statucie zmian o charakterze redakcyjnym w postaci ujednolicenia numeracji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie uchwały: Wielokrotne historyczne zmiany treści statutu Spółki uzasadniają stworzenie tekstu jednolitego oraz ujednolicenie numeracje celem uczynienia statutu spółki bardziej czytelnym. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do dokonania takich zmian.

Uchwała nr 23/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r.

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie §15 ust. 1 Statutu, postanawia określić liczbę członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji Rady Nadzorczej na: 7 Członków Rady Nadzorczej.

§2

Uchwala wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uzasadnienie uchwały: Powiększenie składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji z obecnych 6 członków do 7 członków pozwoli na wzmocnienie kompetencji i różnorodności w składzie Rady Nadzorczej spółki

Uchwała nr 24/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi Spółka Akcyjna z dnia 12 czerwca 2024 r. w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie §15 ust. 3 Statutu, postanawia powołać Jakuba Głowaczewskiego jako nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Kadencja nowego Członka Rady Nadzorczej kończy się z upływem kadencji pozostałych Członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.

§3

Uchwala wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uzasadnienie uchwały: Potrzeba zapewnienia efektywnego nadzoru nad działalnością spółki oraz dążenia do wzmocnienia reprezentacji akcjonariuszy w strukturach nadzorczych. Włączenie dodatkowego członka Rady Nadzorczej pozwoli na lepsze reprezentowanie interesów wszystkich akcjonariuszy oraz wzbogacenie Rady Nadzorczej o nowe doświadczenia i wiedzę specjalistyczną nowego Członka Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Obowiązująca w Artifex Mundi Spółka Akcyjna

Rozdział I

Wstęp

• 1. Polityka wynagrodzeń wprowadzona została na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie i określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka stanowi w Spółce podstawowy dokument dotyczący zasad wynagradzania członków jej organów. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki.

Rozdział II

Definicje

Określenia użyte w niniejszej Polityce oznaczają:

• a) Cele Zarządcze kryteria przyznania wynagrodzenia zmiennego wskazane w rozdziale VI pkt 6 Polityki;
• b) Grupa Kapitałowa Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach jako spółka dominująca zgodnie z art. 4 pkt 14) Ustawy o ofercie oraz spółki od niej zależne zgodnie z art. 4 pkt 15) Ustawy o ofercie;
• c) Polityka wynagrodzeń, Polityka niniejsza polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązująca w Spółce;
• d) Rada Nadzorcza/Członek Rady Nadzorczej rada nadzorcza Spółki/członek rady nadzorczej Spółki;
• e) Spółka Artifex Mundi Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach;
• f) Spółka Zależna podmiot zależny od Spółki, o którym mowa w art. 4 pkt 15) Ustawy o ofercie;
• g) Ustawa o ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 620);
• h) Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki;
• i) Zarząd/Członek Zarządu zarząd Spółki/członek zarządu Spółki.

Rozdział III

Cele Polityki

• 1. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka ma na celu zapewnienie Członkom Zarządu systemu wynagrodzenia dostosowanego do ich kwalifikacji, umiejętności i poziomu doświadczenia zawodowego, a także stopnia realizacji przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej oraz określenie

przejrzystych i obiektywnych zasad ustalania wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Polityka ma na celu ograniczanie ryzyka konfliktu interesów występującego w związku z materią unormowaną Polityką i zarządzenie nim.
• 1. Cele Polityki realizowane są między innymi poprzez:
  2. a) umożliwienie przyznawania Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej wynagrodzeń konkurencyjnych, dostosowanych do pełnionych funkcji i kompetencji;
  3. b) umożliwienie jednoczesnego otrzymywania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz wykonywania pracy lub świadczenia usług w Spółkach Zależnych;
  4. c) umożliwienie przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia również w formie instrumentów finansowych, co ma przyczynić się do długookresowego zaangażowania Członków Zarządu oraz nastawienia na budowanie długookresowej wartości Spółki.

Rozdział IV

Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

• 1. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu.
• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członka Zarządu z tytułu pełnionej przez niego funkcji jest stosunek prawny łączący Spółkę i Członka Zarządu. Podstawą stosunku prawnego może być:
  2. a) umowa o pracę, zawierana na czas nieokreślony;
  3. b) kontrakt menedżerski, zawierany na czas pełnienia funkcji Członka Zarządu;
  4. c) powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres pełnienia tej funkcji.
• 1. Rada Nadzorcza ustala z Członkiem Zarządu podstawę prawną oraz treść stosunku prawnego łączącego go ze Spółką.
• 1. Poszczególnym Członkom Zarządu może zostać powierzone zarządzanie na różnej podstawie prawnej i indywidualnie ustalonych warunkach, zgodnych z niniejszą Polityką.
• 1. Członek Zarządu może świadczyć na rzecz Spółki dodatkową pracę lub usługi na podstawie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej.
• 1. Okres i warunki wypowiedzenia umów cywilnoprawnych regulują umowy zawarte z Członkami Zarządu, przy czym okres wypowiedzenia nie może być dłuższy niż 6 miesięcy.
• 1. Z Członkiem Zarządu może zostać zawarta umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku łączącego go ze Spółką, przewidująca obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej do 12 miesięcy po zakończeniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, za wynagrodzeniem miesięcznym nie wyższym niż 50% ostatniego wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego w czasie pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może jednocześnie pełnić funkcje w zarządach Spółek Zależnych lub świadczyć pracę lub usługi na rzecz Spółek Zależnych na podstawie stosunku pracy lub

umowy cywilnoprawnej na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą i zgodnie z Polityką.

Rozdział V

Świadczenia dla Członków Zarządu

• 1. Z tytułu pełnienia funkcji zarządczych Członek Zarządu może otrzymywać następujące kategorie wynagrodzenia:
  2. a) wynagrodzenie stałe miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie;
  3. b) wynagrodzenie zmienne wynagrodzenie, którego wypłata nie jest gwarantowana, a jego wysokość uzależniona od poziomu realizacji Celów Zarządczych, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat pieniężnych lub praw do objęcia instrumentów finansowych.
• 1. Ponadto Członkom Zarządu mogą zostać przyznane następujące dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne:
  2. a) możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu (abonament telefoniczny) na zasadach obowiązujących w Spółce;
  3. b) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O) oraz ubezpieczenie zdrowotne;
  4. c) możliwość korzystania z kart sportowych, prywatnej opieki zdrowotnej, ubezpieczenia życie i innych benefitów pracowniczych obowiązujących powszechnie w Spółce i dostępnych dla wszystkich pracowników Spółki;
  5. d) pokrycie kosztów szkoleń przyczyniających się do podniesienia kwalifikacji bądź kompetencji wymaganych na zajmowanym stanowisku;
  6. e) pokrycie kosztów podróży służbowych (koszty noclegu, transportu, diety);
  7. f) inne świadczenia wynikające z prawa pracy (w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę) lub wynikające z innych bezwzględnie obowiązujących przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
• 1. Spółka nie przyznaje indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur.

Rozdział VI

Zasady przyznawania świadczeń Członkom Zarządu

• 1. Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Członka Zarządu w wyniku negocjacji z Członkiem Zarządu.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest jedynie wynagrodzenie stałe.
• 1. Wynagrodzenie stałe ustalane jest kwotowo i wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzeń pracownikom. W przypadku gdy wynagrodzenie wypłacane jest na podstawie faktury VAT, wynagrodzenie wypłacane jest w terminie uzgodnionym, nie krótszym niż 7 dni od dnia wystawienia faktury VAT.
• 1. Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego dla Członka Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę między innymi:
  2. a) doświadczenie, kwalifikacje zawodowe i umiejętności odpowiadające obszarowi odpowiedzialności;
  3. b) funkcję w Zarządzie oraz powierzony zakres zadań i rozmiar kierowanego obszaru działalności;
  4. c) poziom wynagrodzenia w spółkach prowadzących zbliżoną działalność.
• 1. W celu zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy Członków Zarządu, każdy z Członków Zarządu niezależnie od wynagrodzenia stałego może otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia, których przyznanie i wysokość nie są gwarantowane. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu i uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych.
• 1. Wynagrodzenie zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych niżej wskazanych (wybranych) Celów Zarządczych, które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Nadzorczą:
  2. a) osiągnięcie przez Spółkę lub Grupę Kapitałową wybranego wskaźnika finansowego (np. zysku netto, EBITDA) na określonym poziomie;
  3. b) osiągnięcie określonego wskaźnika dotyczącego zadowolenia pracowników;
  4. c) realizacja strategii Spółki;
  5. d) wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację prac rozwojowych;
  6. e) osiągnięcie określonych wskaźników jakościowych dla produktów Spółki.
• 1. Skonkretyzowane przez Radę Nadzorczą Cele Zarządcze będą tak ustalane, aby przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki poprzez osiąganie coraz lepszych wyników finansowych i niefinansowych.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie postanowi inaczej, Członkowie Zarządu mogą brać udział w organizowanym przez Spółkę dla wszystkich pracowników Spółki programie bonusowym, umożliwiającym raz do roku wypłatę zmiennego wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Wysokość zmiennego wynagrodzenia przyznawanego Członkowi Zarządu może być dodatkowo uzależniona od długości jego stażu i wynagrodzenia. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia również w ramach innych podobnych programów bonusowych w przypadku ich realizowania przez Spółkę, co wymaga każdorazowo wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w innych organizowanych przez Spółkę programach motywacyjnych, w ramach których może im zostać przyznane prawo do objęcia instrumentów finansowych uprawniających do ich wymiany na akcje Spółki lub bezpośrednio akcji na preferencyjnych warunkach. Programy motywacyjne ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały i mają na celu zwiększenie wartości Spółki (wraz z ewentualnymi Spółkami Zależnymi) i umożliwienie kluczowym pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki (wraz z ewentualnymi Spółkami Zależnymi), mając na uwadze długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki.
• 1. Program motywacyjny może być uchwalany na okres kilku lat obrotowych, przy czym instrumenty finansowe mogą być przyznawane za każdy rok obrotowy trwania programu. Akcje i inne instrumenty finansowe zbywane są na zasadach określonych we właściwych przepisach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi z tym zastrzeżeniem, że program motywacyjny może wprowadzać okres ograniczenia ich zbywalności (lock–up). Kluczowe warunki i zasady danego programu określane są w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz regulaminie danego programu.
• 1. Spełnienie warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego poszczególnym Członkom Zarządu stwierdza Rada Nadzorcza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty wewnętrzne Spółki, w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, Rada Nadzorcza może przyznać dodatkowe uznaniowe wynagrodzenie do wysokości 4-krotnego miesięcznego wynagrodzenia stałego brutto Członka Zarządu.
• 1. Część zmienna wynagrodzenia może być ustalona jako świadczenie okresowe lub jednorazowo. Wypłata tych składników może być dokonywana etapami.
• 1. Mając na uwadze, iż stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego powinien być odpowiednio wyważony, a stałe składniki muszą stanowić na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników, ustala się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie zmienne (bez programów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe) danego Członka Zarządu nie przekracza dwukrotności składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie stałe tego Członka Zarządu.
• 1. Proporcja składników wynagrodzenia, o której mowa w ustępie powyżej jest obliczana poprzez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników wynagrodzenia zmiennego (bez programów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe), jakie mogą być przyznane za dany rok obrotowy oraz sumy wszystkich składników wynagrodzenia stałego w danym roku obrotowym.
• 1. Maksymalna wysokość odprawy z tytułu rozwiązania stosunku prawnego na podstawie którego wykonywane są przez Członka Zarządu czynności zarządcze wynosi 6-krotność miesięcznej sumy świadczeń otrzymanych przez Członka Zarządu od Spółki i Spółek zależnych uśrednionej za okres 12 miesięcy pełnienia funkcji.
• 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia i opisu składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, warunków i sposobu ich wypłaty oraz możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce.

Rozdział VII

Postanowienia dotyczące Rady Nadzorczej

1. Członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję na podstawie powołania go do Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki. W związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej nie zawiera się z Członkiem Rady Nadzorczej umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług.

2. 1. Wysokość i warunki wypłaty wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji lub w uchwale odrębnej.
3. 1. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej może zostać przyznane w szczególności (również łącznie):
   2. a) stałe miesięczne wynagrodzenie;
   3. b) dodatek za udział komitetach Rady Nadzorczej.
4. 1. Przy ustaleniu wysokości wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej bierze się pod uwagę w szczególności następujące okoliczności:
   2. a) pełnioną funkcję w Radzie Nadzorczej;
   3. b) udział w komitetach Rady Nadzorczej;
   4. c) spełnianie kryterium niezależności, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
   5. d) skalę działalności Spółki i jej sytuację finansową.
5. 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, w szczególności kosztów podróży, noclegu i wyżywienia.
6. 1. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej jest niezależne od wynagrodzenia ewentualnie otrzymywanego przez Członka Rady Nadzorczej z tytułu świadczenia pracy lub usług na rzecz Spółki na podstawie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej.
7. 1. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzenia pracownikom Spółki.
8. 1. Członek Rady Nadzorczej może jednocześnie świadczyć pracę lub usługi na rzecz Spółki lub Spółek Zależnych na podstawie stosunku pracy lub umowy cywilnoprawnej.

Rozdział VIII

Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1. Za przygotowanie i wdrożenie Polityki odpowiedzialny jest Zarząd. Przygotowanie Polityki poprzedzone zostało analizą struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, analizą dostępnych informacji odnośnie do wynagrodzeń w spółkach prowadzących działalność porównywalną oraz analizy struktury wynagrodzeń otrzymywanych przez kluczowych pracowników Spółki i Spółek Zależnych. Polityka została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd odpowiedzialny jest za aktualizację Polityki poprzez proponowanie odpowiednich zmian. Przegląd dokonywany jest co najmniej raz do roku. Zarząd dokonując przeglądu uwzględnia zmiany przepisów prawa, praktyk rynkowych i zaleceń organów nadzorczych. Aktualizacja Polityki następuje w procesie opisanym w pkt. 1 powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje ogólny nadzór nad Polityką i sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do stosowania lub zmiany Polityki.
• 1. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za dostarczenie Radzie Nadzorczej danych niezbędnych do przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 1. Rada Nadzorcza opiniuje zmiany do Polityki oraz przedstawia rekomendacje istotnej zmiany Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje w drodze uchwały Politykę oraz jej aktualizacje. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Rozdział IX

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń

• 1. W niniejszej Polityce nie wprowadzono istotnych zmian względem poprzedniej polityki wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2021 r.
• 1. Bezpośrednio poprzedzające przyjęcie niniejszej Polityki Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 czerwca 2023 r. nie podjęło uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie. Przewodnicząca zgromadzenia zarządziła dyskusję, o której mowa zgodnie z art. 90g ust. 7 Ustawy o ofercie. Żadna osoba obecna na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie zabrała głosu w dyskusji.
• 1. Dodatkowo w Polityce wprowadzone zostały zmiany zwiększające jej przejrzystość i czytelność.

Rozdział X

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 1. W celu zapobieżeniu powstania konfliktu interesów związanych z Polityką, dokonano podziału zadań pomiędzy organy Spółki, dotyczących procesu przyjęcia Polityki, zmian Polityki oraz jej stosowania.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu nie stanowi zachęty do podejmowania działań niezgodnych z interesem Spółki lub działań nadmiernie ryzykownych.
• 1. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej postanowiono o przyznaniu jedynie wynagrodzenia stałego, a kryteria jego ustalenia są czytelne i obiektywne. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać od Spółki wynagrodzenie zmienne za czynności określone w rozdziale VII ust. 8 Regulaminu.
• 1. W przypadku zidentyfikowania ryzyka wystąpienia konfliktu interesów, Członek Zarządu informuje o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą. Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej dokonuje wówczas przeglądu Polityki pod kątem jej aktualizacji oraz przekazuje wyniki przeglądu Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza wydaje stosowne rekomendacje Walnemu Zgromadzeniu.

Rozdział XI

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

• 1. Przy ustanawianiu i wdrażaniu Polityki dokonano przeglądu oraz uwzględnienia warunków pracy i płacy kluczowych pracowników Spółki.
• 1. Spółka prowadzi działalność w branży "gamedev" i opiera swoją działalność na pracy specjalistów z branży IT i kreatywnej. Przyciągnięcie i utrzymanie specjalistów wymaga elastycznego podejścia w kwestii zatrudnienia, w tym stosowanie zróżnicowanych form zatrudnienia oraz atrakcyjnego wynagrodzenia. W przypadku Członków Zarządu zastosowano analogiczne podejście w zakresie form i struktury zatrudnienia.
• 1. Stosowny podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest uzależniona od osiągnięcia określonych Celów Zarządczych, ma zachęcać Członków Zarządu do podejmowania działań, skutkujących osiąganiem przez Spółkę oczekiwanych efektów zarówno ekonomicznych, jak i niefinansowych. Członkom Zarządu, podobnie jak innym osobom zatrudnionym w Spółce, mogą zostać przyznane akcje Spółki w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej i zasady jego przyznawania ustalone zostały zgodnie ze specyfiką funkcjonowania tego organu. Wynagrodzenia przyznawane z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej nie są powiązane ze strukturą wynagrodzeń pracowników Spółki.

Rozdział XII

Odstępstwa od stosowania Polityki

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki decyduje Rada Nadzorcza.
• 1. Do przesłanek zastosowania odstępstw należy przede wszystkim konieczność realizacji Celów Zarządczych Spółki lub jej strategii oraz zagrożenie dla płynności Spółki.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki wskazuje przede wszystkim okres na jaki następuje odstąpienie i elementy Polityki, od których następuje odstąpienie.
• 1. Do elementów, od których można odstąpić, należą zwłaszcza te zawarte w rozdziale VI Zasady przyznawania świadczeń Członkom Zarządu.

Rozdział XIII

Postanowienia końcowe

• 1. Polityka wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W zakresie nieuregulowanym w Polityce stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego.