Polwax S.A.

Quarterly Report • May 23, 2024

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego POLWAX S.A.

Raport kwartalny za okres Od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Michał Mróz Prezes Zarządu

…………………………………………

Robert Ruwiński Członek Zarządu

…………………………………………

Marta Wojdyła Główny Księgowy

…………………………………………

Spis treści

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)4
2. Podstawowe informacje o Polwax S.A. 6
2.1 Skład organów Emitenta 6
3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta. 6
3.1. Działalność operacyjna 6
3.2. Informacje bieżące 7
3.3. Inwestycje 9
3.4. Wyniki finansowe w 1 kwartale 2024 roku9
4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe10
5. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta11
6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok11
7. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. 11
8. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego12
9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej13
10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 17
11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 17
12. Inne informacje, które zdaniem Polwax S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Polwax S.A17
13. Wskazanie czynników, które w ocenie Polwax S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez Polwax S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 18

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	1 kwartał narastająco okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 PLN	1 kwartał narastająco okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 PLN	1 kwartał narastająco okres od 01.01.2024 do 31.03.2024 EUR	1 kwartał narastająco okres od 01.01.2023 do 31.03.2023 EUR
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	27 221	37 194	6 300	7 913
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-4 856	-4 778	-1 124	-1 016
III. Zysk (strata) brutto	-5 838	-5 474	-1 351	-1 165
IV. Zysk (strata) netto	-4 899	-4 455	-1 134	-948
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 952	-22 089	-683	-4 699
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-331	-480	-77	-102
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 285	21 149	760	4 499
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	2	-1 420	0	-302
IX. Aktywa razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	108 325	111 813	25 187	25 716
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	58 999	57 588	13 718	13 245
XI. Zobowiązania długoterminowe (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	879	761	204	175
XII. Zobowiązania krótkoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	28 439	28 042	6 612	6 449
XIII. Kapitał własny(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	49 326	54 225	11 469	12 471
XIV. Kapitał zakładowy(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	1 545	1 545	359	355
XV. Liczba akcji (w szt.)(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	30 900 000	30 900 000	30 900 000	30 900 000
XVI. Zysk (strata) netto na akcję zwykłą/udział (PLN/EUR)	-0,16	-0,14	-0,04	-0,03
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	-0,16	-0,14	-0,04	-0,03
zwykłą XVIII. Wartość księgowa na akcję(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	1,60	1,75	0,37	0,40
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	1,60	1,75	0,37	0,40
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym.

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w poszczególnych okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2024 do 31.03.2024	4,3211	4,2804	4,4016	4,3009
Od 01.01.2023 do 31.12.2023	4,5284	4,3053	4,7895	4,3480
Od 01.01.2023 do 31.03.2023	4,7005	4,6688	4,7895	4,6755

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do USD w poszczególnych okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2024 do 31.03.2024	3,9941	3,9162	4,0593	3,9886
Od 01.01.2023 do 31.12.2023	4,1823	3,8990	4,4888	3,9350
Od 01.01.2023 do 31.03.2023	4,3630	4,2803	4,4888	4,2934

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

2. Podstawowe informacje o Polwax S.A.

Spółka Polwax S.A. jest jednym z największych europejskich producentów, jak również dystrybutorów parafin rafinowanych, specjalizuje się także w produkcji szerokiego asortymentu wosków parafinowych wykorzystywanych w przemyśle. Produkty parafinowe Spółki mają zastosowanie w następujących gałęziach przemysłu: przemysł nawozowy, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, odlewnictwo precyzyjne, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja zniczy i świec oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny.

Ponadto Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment świec, zniczy i wkładów zniczowych produkowanych w oparciu o technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. Spółka produkuje świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie produktów budżetowych. W zakresie produkcji świec, zniczy i wkładów zniczowych Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w tym pod marką własną klienta.

Polwax posiada Laboratorium, które oferuje szeroki wachlarz akredytowanych badań w szczególności w obszarze produktów naftowych, ale także analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego. Są to badania paliw ciekłych (benzyna bezołowiowa, olej napędowy, olej opałowy, FAME), przetworów naftowych (asfaltów, wosków naftowych i parafinowych, produktów parafinowych), a także wód i ścieków.

2.1 Skład organów Emitenta

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco:

Michał Mróz – Prezes Zarządu,

Robert Ruwiński – Członek Zarządu.

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Wojciech Hoffmann – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Anna Wojciechowska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,

Michał Wnorowski - Członek Rady Nadzorczej,

Krzysztof Wydmański - Członek Rady Nadzorczej,

Adam Łanoszka – Członek Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje trzyosobowy Komitet Audytu, w skład którego na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą: Michał Wnorowski pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Anna Wojciechowska i Krzysztof Wydmański – Członkowie Komitetu Audytu.

W dniu 20 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "ZWZ") powołało na Członków Rady Nadzorczej Spółki III kadencji osoby dotychczas sprawujące te funkcje. Jednocześnie ukonstytuowanie Rady Nadzorczej nowej kadencji nastąpiło w dniu 20 maja 2024 roku, a ponadto Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu ze składu Rady Nadzorczej Polwax S.A. Komitetu Audytu w dotychczasowym składzie.

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

3.1.Działalność operacyjna

Okres 1 kwartału 2024 roku stał pod znakiem niskiej aktywności zakupowej kontrahentów Spółki z obszaru głównych produktów parafinowych, która była niższa niż w 1 kwartale 2023 roku. Istotny wpływ na obniżony popyt miała inflacja i skutki jakie może przynosić w dłuższej perspektywie czasu, w tym utrzymujący się wysoki poziom cenowy mediów energetycznych, co przekłada się na plany produkcyjne w różnych branżach przemysłu. Jednocześnie w 1 kwartale roku 2024 cena ropy naftowej jako surowca bazowego do produkcji surowców parafinowych kształtowała się na nieznacznie niższym poziomie niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, co było jednym z czynników powodujących spadki cen surowców parafinowych na rynku, lecz nie przekładało się to na wzrost aktywności zakupowej kontrahentów.

W wyniku globalnych zmian na rynku surowców i produktów parafinowych, które nastąpiły w ostatnich latach (zatrzymywanie rafinerii olejowych, sankcje na dostawy z Rosji i Białorusi), nasiliła się także tendencja proekologiczna do stosowania surowców odnawialnych, stąd Spółka prowadzi prace rozwojowe w kierunku zastosowania alternatywnych surowców naturalnych.

W 1 kwartale 2024 r. wolumen sprzedanych wyrobów parafinowych z Zakładu Produkcji Parafin w Jaśle i Zakładu Produkcji Preparatów Przemysłowych w Czechowicach-Dziedzicach (w skrócie "ZPP") uplasował się na poziomie 4,29 tys. ton i był niższy o 0,59 tys. ton (tj. 12,1%) w porównaniu z tym samym okresem rok wcześniej.

Wartość przychodów ze sprzedaży ogółem zmniejszyła się w 1 kwartale br. o 26,8% wobec analogicznego okresu w roku ubiegłym, w tym przychody ze sprzedaży krajowej były niższe o 31,5%, tj. o 6,34 mln zł, natomiast poziom sprzedaży eksportowej był niższy o 21,3%, tj. wartościowo o 3,63 mln zł w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Powyższe wpłynęło na zmniejszenie całkowitych przychodów Spółki z 37,19 mln zł w 1 kwartale 2023 r. do 27,22 mln zł w 1 kwartale 2024 r.

W odniesieniu do powyższych informacji należy zwrócić uwagę na istotną zmianę struktury sprzedaży w ramach grup asortymentowych, w 1 kwartale 2024 roku całkowity udział wyrobów asortymentowych ZPP przeznaczonych do produkcji zniczy oraz świec stanowił 5,8% w porównaniu do 25,4% w 1 kwartale 2023r., grupy asortymentowe ZPP dedykowane do przemysłu stanowiły 79,9% w analizowanym okresie 2024r., w porównaniu z 54,5% w porównywalnym okresie 2023r. Sprzedaż wyrobów ZPZiŚ, tj. zniczy i świec stanowiła w 1 kwartale 2024r. 10,1%, natomiast w analogicznym okresie roku 2023 stanowiła 14,9%. Pozostała sprzedaż i usługi stanowiły w 1 kwartale 2024 roku 4,2% i odpowiednio 5,2% w 1 kwartale 2023 roku.

Czynniki rynkowe w kraju i Europie, w tym inflacja, wysoki poziom cen mediów energetycznych przy umiarkowanej aktywności zakupowej kontrahentów (sprzedaż ilościowa podstawowych wyrobów z produkcji parafinowej ZPP była na niższym poziomie w 1 kwartale 2024 roku wobec analogicznego okresu roku 2023) stanowiły przyczynę spadku przychodów ogółem w analizowanym kwartale, ale także zmieniły układ przychodów z poszczególnych grup asortymentowych w 1 kwartale 2024 roku w odniesieniu do przychodów za 1 kwartał 2023 roku.

Główne zmiany, które odnotowano w ramach grup asortymentowych wyrobów ZPP w okresie 1 kwartału 2024 r. wobec analogicznego okresu roku poprzedniego:

• zmniejszenia przychodów odnotowano na grupach: wyrobach do produkcji zniczy (-98,5%), produktach do wyrobów świecarskich (-4,3%), woskach specjalnych do produkcji świec (-27,1%), środkach ochrony antykorozyjnej (-58,6%), produktach do impregnacji drewna (-43,9%), antyzbrylaczach do nawozów (-29,4%);

• wzrosty przychodów odnotowano w grupach: woskach do zastosowań specjalnych (+133,9%), woskach przeznaczonych do kontaktu z żywnością (+82,0%), pozostałych wyrobach dla przemysłu (+28,1%), masach modelowych (+112,5%) oraz klejach typu HotMelt.

3.2.Informacje bieżące

Istotne zdarzenia dla działalności w pierwszym kwartale 2024 roku:

• Decyzja Spółki o wniesieniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 84/20.

W dniu 30 stycznia 2024 roku Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o wniesieniu apelacji od wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy (dalej "Sąd"), w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 84/20 z powództwa Spółki przeciwko Orlen Projekt S.A. o zapłatę odszkodowania za szkody powstałe w związku z nienależytym wykonaniem i niewykonaniem przez Orlen Projekt S.A. umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. nr 17/2017/IO na realizację Inwestycji pod nazwą "Budowa i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych wraz z instalacjami pomocniczymi", o wartości przedmiotu sporu wynoszącej 132.146.864 zł, na mocy którego to wyroku Sąd oddalił powództwo Spółki (dalej "Wyrok").

Zarząd decyzję dotyczącą wniesienia apelacji od Wyroku podjął mając na uwadze całokształt okoliczności niniejszej sprawy, w szczególności po dokonaniu szczegółowej analizy otrzymanego uzasadnienia Wyroku, przeprowadzonej z pełnomocnikiem procesowym konsultacji oraz sporządzonej przez pełnomocnika procesowego opinii w zakresie zasadności wniesienia apelacji w przedmiotowej sprawie.

• Podpisanie umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 16.02.2024 r. Spółka zawarła z mBank S.A. ("mBank") Umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 8 mln zł, który może wykorzystywać do dnia 13.02.2025 roku. Umowa kredytowa z mBank zabezpiecza tylko część potrzeb finansowych Spółki, a tym samym mBank nie jest dominującym podmiotem kredytującym bieżącą działalność Spółki.

• Zawiązanie rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu roszczeń objętych sporem sądowym w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A. oraz rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W wyniku ustaleń dokonanych w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, w dniu 5.03.2024 r. Zarząd Polwax S.A. podjął decyzję o zawiązaniu rezerwy na przyszłe zobowiązania w wysokości 25.661.895,69 zł, która to rezerwa została ujęta w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023 (dalej "Rezerwa").

Mając na uwadze wyrok sądu I instancji wydany w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 z powództwa Orlen Projekt S.A. (dalej "Powód") przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie, VI Wydział Gospodarczy (dalej "Wyrok") oraz pomimo faktu, iż do dnia podjęcia decyzji o zawiązaniu rezerwy Spółka nie otrzymała pisemnego uzasadnienia Wyroku, z zachowaniem zasady ostrożności Rezerwa została utworzona na poczet przyszłych zobowiązań Spółki, jakie mogą powstać w związku z roszczeniami zasądzonymi Wyrokiem.

Szczegóły dotyczące zawiązanej Rezerwy zostały przez Spółkę podane w raporcie bieżącym nr 3/2024 z dnia 05 marca 2024r.

W sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023 Rezerwa we wskazanej powyżej wysokości została utworzona w ciężar "pozostałych kosztów operacyjnych" - w odniesieniu do należności głównej i kosztów procesu oraz "kosztów finansowych" - w odniesieniu do odsetek.

Jednocześnie w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, Zarząd podjął decyzję o rozwiązaniu aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego do odpisu aktualizującego zadanie inwestycyjne FUTURE na kwotę 3.688.614,00 zł.

Zawiązanie Rezerwy, a także wskazane powyżej rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, miały szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki za rok 2023 na poziomie 29.350.509,69 zł.

Na dzień 31.03.2024 r. została utworzona rezerwa na przyszłe zobowiązania z tytułu odsetek od wyroku sądowego w sprawie o sygnaturze akt VI GC 201/19. Kwota rezerwy wynosi 752.785,49 zł i została odniesiona w Koszty finansowe.

• Dokonanie odpisu aktualizacyjnego.

W dniu 8.03.2024 r., w ramach realizacji procesu przygotowywania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizacyjnego w wysokości 6.669.000,00 zł tytułem noty księgowej wystawionej na rzecz Orlen Projekt S.A. w związku z nałożonymi na Orlen Projekt S.A. karami umownymi związanymi z realizacją Inwestycji FUTURE. Przedmiotowy odpis aktualizacyjny miał szacowany ujemny wpływ na wynik netto Spółki za rok 2023 w wys. 6.669.000,00 zł.

• Uzgodnienie istotnych warunków dla zawarcia kontraktu ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. na rok 2024 na sprzedaż zniczy.

W dniu 21.03.2024 r. Zarząd Polwax S.A. uzgodnił ze spółką Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie ("JMP") istotne warunki dostawy zniczy na rok 2024. Uzgodnienie dotyczy warunków handlowych, wolumenu oraz wzornictwa produktów zniczowych (zniczy), w ramach obowiązującej Strony umowy sprzedaży z dnia 31 maja 2010 roku.

W związku z powyższym Zarząd Spółki poinformował, że szacowana wartość obrotów ze Spółką JMP w ramach dokonanych uzgodnień (dostawa zniczy) wyniesie w 2024 roku około 57,8 milionów złotych netto. Inaczej niż miało to miejsce w latach poprzednich, dostawa wkładów do JMP jest przedmiotem odrębnego postępowania, w którym Spółka bierze udział.

Wskazana powyżej wartość kontraktu na rok 2024 może ulec zmianie ze względu na ewentualne objęcie kontraktem dostawy wkładów, a także z uwagi na okoliczności, które mogą wystąpić w przyszłości, w szczególności związane z rozwojem sytuacji gospodarczo - politycznej. Pozostałe warunki handlowe współpracy pomiędzy Stronami nie uległy zmianie w stosunku do lat poprzednich.

• Podpisanie aneksu do umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A.

W dniu 27.03.2024 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. ("Bank") Aneks do umowy kredytowej z dnia 26 września 2016 roku ("Umowa Wieloproduktowa"). Na podstawie zawartego Aneksu Bank wydłużył Spółce do dnia 30.04.2024 r. dostępność kredytu udzielonego na podstawie Umowy Wieloproduktowej.

Jednocześnie Spółka jest w trakcie negocjacji z Bankiem w zakresie dotyczącym finansowania na kolejny okres roczny.

3.3.Inwestycje

Inwestycje zrealizowane w 1 kwartale 2024 roku

W pierwszym kwartale 2024 r. wartość nakładów inwestycyjnych wyniosła 545,7 tys. zł. Koszty związane ze wstrzymaną inwestycją budowy instalacji odolejania rozpuszczalnikowego "FUTURE" w Czechowicach-Dziedzicach, wyniosły 39,0 tys. zł, na które złożyły się wydatki na zabezpieczenie majątku, ubezpieczenie, utrzymanie, odsetki od kredytu, wycena walutowa kredytu inwestycyjnego.

Główne zadania inwestycyjne zrealizowane w 1 kwartale 2024 roku to:

• zakup przepływomierza do rozlewu wosków DROMA,
• zakup oprzyrządowania prasy automatycznej do świec,
• zakup gęstościomierza oscylacyjnego DA 100,
• wykonanie automatycznej linii knotująco-kubkującej w ZPZiŚ,
• wykonanie instalacji systemu alarmowego w budynku biurowym w Jaśle.

3.4.Wyniki finansowe w 1 kwartale 2024 roku

Wynik netto Polwax S.A. w 1 kwartale 2024 roku był ujemny i wyniósł -4.899 tys. zł, w analogicznym okresie 2023 roku wynik netto także był ujemny i wynosił -4.455 tys. zł, co oznacza pogorszenie wyniku o 444 tys. zł.

Na osiągnięte w I kwartale wyniki finansowe znaczący był wpływ zarówno wojny za naszą wschodnią granicą, jak i ogólnej sytuacji gospodarczej z presją inflacyjną, w tym wysokimi kosztami mediów energetycznych. Klienci Polwaxu pod wpływem sytuacji wykazywali ostrożne podejście do zakupów większych ilości produktów. Rynek jest mniej przewidywalny i ostrożniejszy w związku z perspektywą niejasnej przyszłości ekonomicznej w kraju i Europie. Kumulacja obaw klientów finalnych przekładała się na zapotrzebowanie zarówno na wyroby parafinowe do produkcji świec i zniczy, jak również dla innych gałęzi przemysłu. Niski poziom marż w obszarze wyrobów parafinowych ZPP przeznaczonych do produkcji świec i zniczy powodował większą koncentrację Spółki na sprzedaży wyrobów dedykowanych dla innych gałęzi przemysłu, która to sprzedaż była wyższa zarówno tonażowo jak i w wartości przychodów ze sprzedaży. Negatywny wpływ na wyniki Spółki w bieżącym kwartale mają również niekorzystne trendy cenowe surowców i wyrobów parafinowych oraz ich podaży na rynku. W latach wcześniejszych występowały braki surowca na rynku i wysokie ceny tychże surowców, natomiast w roku obecnym ceny surowców oraz cen transakcyjnych na wyroby wyraźnie spadły przy większej dostępności surowca na rynku europejskim. W konsekwencji tego ograniczeniu uległy osiągane na rynku marże, co ma negatywny wpływ na bieżące wyniki.

Główne pozycje dochodów i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w 1 kwartale 2024 roku:

• Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 27.221 tys. zł i zmalały w porównaniu do przychodów w 1 kwartale 2023 roku o 26,8%, tj. o 9.973 tys. zł.
• Koszt własny sprzedanych wyrobów, usług oraz towarów i materiałów wyniósł 27.659 tys. zł i był niższy niż w analogicznym okresie 2023 roku o 24,1% czyli o 8 777 tys. zł.
• Koszty sprzedaży wyniosły 1.359 tys. zł, w porównaniu do 1 kwartału 2023 roku były niższe o 285 tys. zł, tj. o 17,3%. Koszty sprzedaży stanowiły odpowiednio 5,0% i 4,4% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży.
• Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 3.065 tys. zł i w porównaniu do 1 kwartału 2023 roku były niższe o 352 tys. zł, tj. o 10,3%. Koszty ogólnego zarządu stanowiły odpowiednio 11,3% i 9,2% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży.
• Polwax S.A. w raportowanym okresie osiągnął ujemny wynik EBITDA w wysokości -4.039 tys. zł, w porównywalnym okresie 2023 roku ujemny wynik EBITDA wynosił: -4.003 tys. zł. Wskaźnik EBITDA został uznany przez Spółkę jako dobrze obrazujący osiągane wyniki Spółki i jest systematycznie stosowany przez Spółkę, przy czym jako EBITDA Spółka przyjmuje wynik operacyjny analizowanego okresu ze sprawozdań finansowych powiększony o amortyzację w danym okresie.

• Marża EBITDA w 1 kwartale 2024 roku wynosiła -14,8%, natomiast w 1 kwartale 2023 r. -10,8%.

Wyniki finansowe Polwax S.A. w 1 kwartale 2024 i 2023 roku

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	1 kwartał 2024 roku	1 kwartał 2023 roku	Różnica tys. zł (2024-2023)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	27 221	37 194	-9 973	-26,8%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	27 659	36 436	-8 777	-24,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	-438	758	-1 196	-157,8%
Koszty sprzedaży	1 359	1 644	-285	-17,3%
Koszty ogólnego zarządu	3 065	3 417	-352	-10,3%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 862	-4 303	-559	x
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-4 856	-4 778	-78	x
Zysk (strata) brutto	-5 838	-5 474	-364	x
Podatek dochodowy	-939	-1 019	80	x
Zysk (strata) netto	-4 899	-4 455	-444	x
Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

W raportowanym okresie zanotowano niższy ilościowy obrót podstawowych produktów parafinowych z Zakładu Produkcji Parafin o 588 ton, tj. spadek o 12,1% oraz niższą średnią cenę sprzedaży podstawowych produktów parafinowych. Średnia cena sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w 1 kwartale 2024 roku była niższa o 10,8% od średniej ceny sprzedaży w analogicznym okresie 2023 roku.

Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w 1 kwartale 2024 roku wyniosła 4 286 ton, z tego 2 459 ton stanowiła sprzedaż eksportowa. Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w analogicznym okresie 2023 roku wyniosła 4 874 ton, z tego 2 799 tony stanowiła sprzedaż eksportowa.

Sprzedaż wyrobów gotowych w ujęciu wolumenowym w okresie objętym raportem*

dane w tys. ton	1 Q 2024	1 Q 2023
Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec	0,2	1,5
Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu	4,1	3,4
Razem	4,3	4,9

*Dane nie obejmują świec i zniczy

Przychody ze sprzedaży w okresie objętym raportem w podziale na główne kategorie produktowe

dane w tys. zł	1 Q 2024	1 Q 2023
Wyroby ZPP do produkcji zniczy i świec	1 572	9 449
Wyroby Zakładu Produkcji Zniczy i Świec (znicze i świece)	2 743	5 551
Wyroby ZPP przeznaczone dla przemysłu	21 749	20 272
Pozostałe (usługi, towary handlowe, materiały)	1 157	1 922
Razem przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów	27 221	37 194

4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Brak czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na wyniki pierwszego kwartału 2024 roku.

5. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Polwax S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada udziałów i akcji w innych przedsiębiorstwach, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką. W I kwartale 2024 roku nie dokonywano zmian w strukturze organizacyjnej Spółki.

6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na dany rok.

7. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Kapitał zakładowy wynosi 1.545.000 złotych i dzieli się na 30.900.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł
C	3.560.000	178.000 zł
D	300.000	15.000 zł
E	20.600.000	1.030.000 zł

Struktura akcji na dzień publikacji sprawozdania

Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 2 010 773 – akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 1 549 227 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela

Seria E – akcje zwykłe na okaziciela

Wszystkie akcje na dzień publikacji niniejszego raportu są akcjami zdematerializowanymi.

Wg najlepszej wiedzy Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w strukturze kapitału w %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny *	7.596.542	24,58%	8.794.755	27,10%
Krzysztof Moska **	7.351.890	23,79%	7.352.890	22,66%
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING) ***	2.100.000	6,80%	2.100.000	6,47%
Adam Łanoszka ****	1.622.757	5,25%	1.622.757	5,00%
Pozostali	12.228.811	39,58%	12.578.825	38,77%

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w strukturze kapitału w %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Razem	30.900.000	100,00%	32.449.227	100,00%

* Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny Sp.j. posiadają łącznie 7 596 542 akcji Spółki, które stanowią 24,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 27,10% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do wykonania 8 794 755 głosów z akcji Spółki, z czego: Leszek Sobik posiada samodzielnie 5 760 431 akcji Spółki, które stanowią 18,64% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 21,44% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, tj. do wykonywania 6 958 644 głosów z akcji Spółki, a "Sobik" Zakład Produkcyjny posiada samodzielnie 1 836 111 sztuk akcji Spółki, które stanowią 5,94% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 5,66 % głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, tj. do wykonywania 1 836 111 głosów z akcji Spółki. Powyższe ustalono na podstawie zawiadomienia otrzymanego od akcjonariusza w dniu 22 maja 2023 roku.

** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 29.12.2020 roku.

*** wg obliczeń Spółki dokonanych na podstawie ostatniego zawiadomienie akcjonariusza OFE ING z dnia 02.10.2014 roku, które otrzymała Spółka, w którym akcjonariusz poinformował o przekroczenia progu 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz o stanie posiadania akcji w ilości 700.000; w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w dniu 22 października 2020 roku związanym z emisją akcji serii E, Spółka dokonała przeliczania stanu posiadania akcji przez akcjonariusza, przy założeniu, że akcjonariusz ww. ilość akcji posiadał w dniu Praw Poboru oraz nabył przysługującą mu z praw poboru ilość akcji tj. 1.400.000 akcji serii E. Powyższe dane zostały również przeliczone przez Spółkę w zakresie udziału procentowego głosów na Walnym Zgromadzeniu w związku z zamianą w dniu 17.12.2020 roku 230 446 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (razy 2) serii C na akcje zwykłe na okaziciela, w związku z czym nastąpiło zmniejszenie ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a co z tego wynika zmienił się udział procentowy głosów na Walnym Zgromadzeniu dla tej samej ilości akcji posiadanych przez akcjonariusza.

**** dane z zawiadomienia akcjonariusza z dnia 02.02.2021 roku.

Rzeczywisty stan akcji może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego raportu.

Struktura własności znacznych pakietów akcji nie uległa zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu rocznego za 2023 rok.

8. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie od przekazania ostatniego raportu okresowego:

Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego

Członek Zarządu	Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2024 roku (liczba akcji oraz ich wartość nominalna)		Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu rocznego za 2023 rok (liczba akcji oraz ich wartość nominalna)
Michał Mróz	4 861 akcji na okaziciela	243,05 zł (łączna wartość nominalna)	4 861 akcji na okaziciela	243,05 zł (łączna wartość nominalna)
Robert Ruwiński	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie posiada	Nie dotyczy

Osoby Zarządzające nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji.

Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego

Członek Rady Nadzorczej	Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2024 roku (liczba akcji oraz ich wartość nominalna)		Stan posiadania akcji na dzień przekazania raportu rocznego za 2023 rok (liczba akcji oraz ich wartość nominalna)
Wojciech Hoffmann	82.141 akcji na okaziciela	4.107,05 zł (łączna wartość nominalna)	82.141 akcji na okaziciela	4.107,05 zł (łączna wartość nominalna
Anna Wojciechowska	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie posiada	Nie dotyczy
Krzysztof Wydmański	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie posiada	Nie dotyczy
Michał Wnorowski	Nie posiada	Nie dotyczy	Nie posiada	Nie dotyczy
Adam Łanoszka	1.622.757 akcji na okaziciela	81.137,85 zł (łączna wartość nominalna)	1.622.757 akcji na okaziciela	81.137,85 zł (łączna wartość nominalna)

Osoby Nadzorujące nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji.

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

1. Sygnatura akt: VI GC 225/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: powód

Data rozpoczęcia sporu: 19 kwietnia 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE Wartość przedmiotu sporu: 6.669.000.00 zł

Aktualny status:

Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 61 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raportroczny-polwax-s-a-za-2020-rok/

W dniu 25.11.2020r. zapadł wyrok Sądu I instancji, złożone od tego wyroku apelacje (dwie Pozwany i jedna Powód) zostały przekazane przez Sąd I instancji do Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie, gdzie sprawa toczyła się pod sygn. I AGa 20/21.

W dniu 10 listopada 2022 roku Sąd Apelacyjny, jako sąd drugiej instancji, po rozpoznaniu apelacji Stron w sprawie z powództwa Orlen Projekt S.A.:

I. Utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym w dniu 23 maja 2019 r. zgodnie z którym Polwax S.A. zobowiązany został do zapłaty na rzecz Orlen Projekt S.A. kwoty 6.669.000,00 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Ponadto, zgodnie z ww. nakazem Zapłaty, Polwax S.A. został zobowiązany do zapłaty kosztów procesu w przed I instancją w wysokości 32.217,00 zł, w tym kwoty 7.217,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

II. Zobowiązał Pozwanego do zwrotu Orlen Projekt S.A. kwoty 22.323,00 zł tytułem opłaty od apelacji i 8.100,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Wskazany powyżej wyrok jest prawomocny.

W dniu 18 listopada 2022 r. Powód złożył wniosek o uzupełnienie Wyroku z dnia 10 listopada 2022 r. "poprzez oddalenie apelacji Pozwanego w całości", albowiem Sąd Apelacyjny w sentencji Wyroku nie zawarł rozstrzygnięcia w przedmiocie oddalenia apelacji Pozwanego.

Po rozprawie w dniu 15 grudnia 2022 r., Sąd Apelacyjny w Rzeszowie wydał Wyrok Uzupełniający – uzupełnił Wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 1 grudnia 2022 r. w ten sposób, że oddalił apelację Pozwanego w całości.

Szczegółowy przebieg procesu w latach 2021-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str. 39-40 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

W dniu 9 lutego 2023 r. Pozwany złożył skargę kasacyjną od całości Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 10 listopada 2022 r., a następnie w dniu 10 marca 2023 r. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od Uzupełniającego Wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie I Wydział Cywilny z dnia 15 grudnia 2022 r.

Akta sprawy zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie I Wydział Cywilny do Sądu Najwyższego, gdzie nadano im odpowiednie sygn. W sprawie nie zostały podjęte jeszcze żadne merytoryczne czynności.

2. Sygnatura akt: VI GC 201/19

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – powód

Data rozpoczęcia sporu: 13 czerwca 2019 r.

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę wynagrodzenia z tytułu realizowania robót w ramach Inwestycji FUTURE oraz zwrot kwoty z gwarancji należytego wykonania umowy pobranej przez pozwanego oraz kosztów jej uruchomienia, a także zapłaty za i) prace wykonane przez Orlen Projekt bezpośrednio przed odstąpieniem od umowy oraz prace związane z zabezpieczeniem terenu budowy, ii) zrealizowane dostawy, tj. materiały budowlane nabyte w związku z Inwestycją i w celu jej wykonania; iii) zwrot wydatków poniesionych w związku z odstąpieniem przez Orlen Projekt od Umowy.

Wartość przedmiotu sporu: 67.829.248.96 zł

Przebieg procesu w latach 2019-2020 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2020 na str. 62 dostępnym na stronie Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-sa-za-2020-rok/

Szczegółowy przebieg procesu w latach 2021-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str. 40-41 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

Podczas rozprawy w dniu 3 lipca 2023 r. Strony przedstawiły swoje stanowiska oraz udzieliły informacji o aktualnym etapie prowadzonych postępowań administracyjnych i karnych. Sąd zobowiązał Strony do złożenia dalszych pism procesowych celem odniesienia się do pytań Sądu związanych z zakresem oraz źródłem roszczenia Powoda. Celem podjęcia przez Sąd decyzji w zakresie wnioskowanych dowodów z opinii biegłych i odczekania na upływ wyznaczonego terminu na złożenie dalszych pism procesowych odroczono rozprawę na dzień 18 października 2023 r.

Podczas rozprawy w dniu 18 października 2023 r. Sąd rozpoznał wnioski dowodowe złożone przez Strony – pominął wnioski o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z opinii biegłych zawnioskowane przez Pozwanego. Sąd zamknął przewód sądowy, Strony wygłosiły mowy końcowe. Termin ogłoszenia wyroku został wyznaczony na dzień 17 listopada 2023 r.

W dniu 17.11.2023 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt VI GC 201/19 po rozpoznaniu sprawy o zapłatę z powództwa ORLEN Projekt S.A. przeciwko Polwax S.A.:

1) - zasądził od Pozwanego POLWAX S.A. w Jaśle na rzecz Powoda ORLEN Projekt S.A. w Płocku część kwoty oczekiwanej przez powoda tj. kwotę 28.885.486,39 zł z odsetkami,

2) - oddalił powództwo w pozostałym zakresie, tj. oddalił powództwo Orlen Projekt S.A. w zakresie zapłaty kwoty 38.943.762,57 zł, albowiem w powyższej sprawie Powód dochodził zapłaty na swoją rzecz łącznej kwoty 67.829.248,96 zł,

3) - zasądził od Pozwanego na rzecz Powoda kwotę 78.592,55 zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem kosztów procesu.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 21 listopada 2023 r. Polwax złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia ww. Wyroku. Pisemne uzasadnienie wyroku zostało odebrane w dniu 27 marca 2024 roku.

W dniu 17 kwietnia 2024 r. Polwax S.A. złożył apelację od części Wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie, tj. w zakresie pkt. 1) oraz pkt. 3) Wyroku.

3. Sygnatura akt: VI GC 84/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 28 lutego 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (odszkodowanie z tytułu niewykonania umowy związanej z realizacją inwestycji FUTURE)

Wartość przedmiotu sporu: 132.146.864 zł

Aktualny status: Szczegółowy przebieg procesu w latach 2020-2022 znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu za rok 2022 na str. 41-42 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:

www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

Przebieg procesu w roku 2023:

19 czerwca 2023 r. odbyła się rozprawa, podczas której Strony przedstawiły swoje stanowiska. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zobowiązał Powoda do przedłożenia dokumentów zawnioskowanych w piśmie procesowym z dn. 21 stycznia 2021 r. w terminie 21 dni.

Dla odczekania na upływ wyznaczonych terminów dla określenia zakresu postępowania dowodowego i dalszego przeprowadzenia toku postępowania odroczono rozprawę wyznaczając kolejny jej termin na dzień 11 października 2023 r. Podczas rozprawy w dniu 11 października 2023 r. Sąd postanowił: pominąć dowód z zeznań świadków zawnioskowanych w pozwie oraz dalszych pismach procesowych, opinii biegłych oraz przesłuchania Stron. Sąd postanowił ponadto oddalić dalsze wnioski oraz dalsze dowody ponad dowody z dokumentów znajdujące się i dołączone do akt sprawy i ponad wnioski i dowody dotychczas rozpoznane. Strony przedstawiły końcowe stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie w dniu 11 października 2023 roku wydał wyrok na mocy którego:

• I. Oddalił powództwo,
• II. Zasądził od Powoda POLWAX S.A. na rzecz Pozwanego Orlen Projekt S.A. kwotę 37.500,00 zł z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów procesu.

Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 13 lutego 2024 r. Polwax złożył apelację od ww. Wyroku.

4. Sygnatura akt: VI GC 104/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. – pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 10 marca 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zapłatę (zapłata za koszt utylizacji ziemi)

Wartość przedmiotu sporu: 9. 876.683 zł

Aktualny status: Przebieg procesu w latach 2020-2022 znajduje się w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności Polwax S.A. za rok 2022" na str. 42-43 dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.inwestor.polwax.pl/raporty_roczne/raport-roczny-polwax-s-a-za-2022-rok/

W terminie rozprawy w dniu 6 lutego 2023 r. Sąd przeprowadził dowód z zeznań Stron – Prezesa Zarządu Powoda oraz Prezesa Zarządu Pozwanego.

Powód złożył wniosek o zawieszenie postępowania na postawie art. 177 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego, wobec złożenia zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 182 k.k., 183 k.k. i 186 k.k. po powzięciu m.in. w ramach niniejszego postępowania, informacji o sposobie realizowania Inwestycji na podstawie Umowy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o nr 17/2017/OI łączącej Strony.

Dla rozpoznania wniosku w zakresie zawieszenia postępowania zgłoszonego na rozprawie, jak również w zależności od ewentualnego rozpoznania wniosków w zakresie dowodu z opinii biegłego, odroczono rozprawę z terminem na piśmie.

Postanowieniem z dnia 30 czerwca 2023 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy dopuścił w sprawie dowód z opinii biegłego z zakresu ochrony środowiska.

Do chwili obecnej nie został wyznaczony termin kolejnej rozprawy. W dniu 26 lutego 2024 r. Polwax odebrał Opinię biegłego sądowego z zakresu ochrony środowiska i gospodarki odpadami wraz z zobowiązaniem Sądu do pisemnego ustosunkowania się do jej treści w terminie 14 dni. Zarówno Powód, jak i Pozwany złożyli pisemne zastrzeżenia do opinii biegłego. Sąd zwrócił się do biegłego o sporządzenie opinii uzupełniającej uwzględniającej zarzuty Stron wyznaczając miesięczny termin na jej sporządzenie. Na dzień przygotowania niniejszej informacji, opinia uzupełniająca nie została jeszcze sporządzona.

5. Sygnatura akt: VI GC 120/20

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: powód

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A. - pozwany

Data rozpoczęcia sporu: 23 stycznia 2020 r.

Przedmiot sporu: Pozew o zobowiązanie strony pozwanej do przywrócenia na podstawie art. 222 § 2 k.c. stanu zgodnego z prawem poprzez usunięcie z należących do Spółki działek ruchomości niestanowiących jej własności.

Aktualny status:

W dniu 21 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy w Tychach, Wydział VI Gospodarczy, wydał wyrok zgodnie z którym uwzględnił w całości powództwo Spółki i orzekł, iż Orlen Projekt jest zobowiązany usunąć z działek należących do Spółki, a zlokalizowanych w oddziale produkcyjnym Spółki w Czechowicach-Dziedzicach, ruchomości niestanowiących własności Spółki, a posadowionych na przedmiotowych działkach Spółki przez Orlen Projekt w ramach realizacji Inwestycji FUTURE. Od wskazanego powyżej wyroku strona pozwana wniosła apelację.

Rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy może mieć istotne znaczenie w kontekście innych toczących się spraw pomiędzy Spółką a Orlen Projekt, w szczególności w zakresie argumentacji Sądu I instancji dotyczącej momentu przejścia własności niektórych urządzeń dostarczonych do Spółki przez Orlen Projekt w ramach realizacji inwestycji FUTURE, a co za tym idzie obowiązku zapłaty za takie urządzenia.

W dniu 23 kwietnia 2024 r. Polwax złożył odpowiedź na apelację pozwanego.

6. Sygnatura akt: VI GC 38/23

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Rhenus Port Logistic Sp. z o.o. - powód

Data rozpoczęcia sporu: 24.11.2022 r. – wpływ pozwu do Sądu Okręgowego w Rzeszowie

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę kwoty 611.654 zł

Wartość przedmiotu sporu: 611.654,00 zł

Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę kwot:

a) 314.706,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od 12 maja 2021 r. do dnia zapłaty,

b) 22.953,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

c) 273.994,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 24 września 2021 r. do dnia zapłaty.

W dniu 9 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym – doręczono Pozwanemu wraz z odpisem pozwu w dniu 22 grudnia 2022 r. W dniu 4 stycznia 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W odpowiedzi na złożony sprzeciw od nakazu zapłaty i podniesioną w nim argumentację, Powód w dniu 1 marca 2023 r. złożył pismo procesowe wraz z dalszymi wnioskami dowodowymi.

Podczas rozprawy w dniu 31 sierpnia 2023 r. Sąd przesłuchał świadków. Dla kontynuacji postępowania dowodowego kolejny termin rozprawy został wyznaczony na dzień 13 listopada 2023 r.

W trakcie rozprawy w dniu 13 listopada 2023 r. Sąd przesłuchał jednego świadka oraz przeprowadził dowód z przesłuchania Stron. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony na piśmie.

7. Sygnatura akt: VI GC 73/23

Rola jaką Polwax S.A. pełni w sporze: pozwany

Strona przeciwna /rola procesowa: Orlen Projekt S.A.: powód.

Data rozpoczęcia sporu: 30.12.2022 r. – złożenie pozwu

Przedmiot sporu: Sprawa o zapłatę, dotyczy kosztów transportowania i magazynowania zamówionych przez Orlen Projekt S.A. urządzeń w związku z realizacją inwestycji "FUTURE".

Wartość przedmiotu sporu: 1.103.392,44 zł

Aktualny status: złożony pozew obejmuje roszczenie o zapłatę 1.103.392,44 zł, na którą składają się następujące kwoty:

a) 702.570,02 z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 28 października 2022 r. do dnia zapłaty,

b) 400.822,42 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 19 grudnia 2022 r. do dnia zapłaty.

W dniu 16 stycznia 2023 r., Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy wydał Nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. W dniu 1 lutego 2023 r., Pozwany złożył sprzeciw od ww. Nakazu zapłaty. W dniu 27 marca 2023 r. Pozwany odebrał pismo procesowe Powoda – Odpowiedź na sprzeciw od nakazu zapłaty. Podczas posiedzenia przygotowawczego w dniu 30 marca 2023 r. strony przedstawiły swoje stanowiska. W dniu 28 kwietnia 2023 r. Pozwany złożył kolejne pismo procesowe – replikę na odpowiedź Powoda na Sprzeciw od Nakazu zapłaty. W dniu 26 czerwca 2023 r. odbyło się posiedzenie przygotowawcze. Strony przedstawiły swoje stanowiska procesowe. Został sporządzony plan rozprawy. Sąd dopuścił dowody z dokumentów, zawnioskowanych świadków oraz dwóch z opinii biegłych z zakresu budownictwa oraz rzeczoznawcy majątkowego. Termin rozprawy został wyznaczony na 7 grudnia 2023 r., a następnie odwołany i Spółka oczekuje na wyznaczenie nowego terminu.

Poza ww., na dzień publikacji nie toczą się postępowania przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka w 1 kwartale 2024 roku nie zawierała z akcjonariuszami i osobami z nimi powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

11.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie występowały.

12.Inne informacje, które zdaniem Polwax S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Polwax S.A.

W rozdziale 3.2. zostały przedstawione istotne informacje z bieżącej działalności Spółki w okresie pierwszego kwartału 2024 roku.

W dokumencie "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Polwax S.A. za 1 kwartał 2024 roku" w rozdziale 19 zostały wskazane zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Polwax S.A. w tym m.in. informacja opublikowana w raporcie bieżącym nr 12/2024 o przyjęciu w dniu 9.05.2024 r. przez Zarząd Polwax S.A. oceny sytuacji finansowej Spółki oraz podjęciu decyzji o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji w zakresie finansowania działalności Spółki. W świetle przytoczonych tam okoliczności w ocenie Zarządu należy uznać obecną sytuację finansową Spółki jako trudną.

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej Polwax S.A.:

Zostały podjęte działania optymalizacyjne w Spółce obejmujące w szczególności obniżenie poziomu zatrudnienia w wybranych komórkach organizacyjnych, a także relokację pracowników w ramach wewnętrznych struktur organizacyjnych Spółki. Szczegółowe działania optymalizacyjne były podejmowane na podstawie przeprowadzonych analiz funkcjonowania poszczególnych komórek organizacyjnych,

uwzględniając sytuację finansową Spółki, najbliższe plany związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz efektywność pracy poszczególnych komórek organizacyjnych.

13.Wskazanie czynników, które w ocenie Polwax S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez Polwax S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego istotny wpływ na osiągane przez Polwax S.A. wyniki będą miały nadal następujące czynniki:

• Sytuacja popytowo-podażowa odzwierciedla obniżone zainteresowanie klientów, związane z wrażliwością na poziom cen oraz notowanym w kraju i Europie ograniczeniem produkcji w przemyśle, co może bezpośrednio przełożyć się na konieczność dokonania korekt cenowych i wyniki Spółki.
• Możliwość pozyskiwania surowców ze sprawdzonych źródeł pochodzenie surowca, których jakość nie budzi wątpliwości, podczas gdy na rynku oferowane są surowce w konkurencyjnych cenach, których pochodzenie budzi wątpliwości. Ma to swój negatywny cenowy wpływ na Spółkę zarówno w obszarze zaopatrzenia w surowce, jak również w obszarze zbytu własnych wyrobów, które muszą konkurować z produktami opartymi na wskazanych wcześniej alternatywnych surowcach o niższej cenie nabycia. Stąd zauważalne obniżenie popytu na wyroby Spółki.
• Ryzyko ekspozycji walutowej, które może wpłynąć na poziom kształtowania się marż produktów.
• Ryzyko niekorzystnego dla Polwax S.A. rozstrzygnięcia sporów sądowych mogących skutkować wypłatą dodatkowych środków pieniężnych. Dodatkowo, prowadzenie sporów sądowych wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów sądowych oraz kosztów tytułem wynagrodzenia pełnomocników procesowych.
• Spółka analizuje możliwości zwiększenia efektywności prowadzonej działalności oraz zagospodarowanie majątku nieprodukcyjnego, niezwiązanego z głównym obszarem działalności.
• Przedłużające się negocjacje z bankami dotyczącymi finansowania bieżącej działalności Spółki na kolejny okres roczny. W związku z tym i innymi zdarzeniami, w dniu 9.05.2024 r. została przyjęta przez Zarząd Polwax S.A. ocena sytuacji finansowej Spółki oraz Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji finansowania działalności Spółki. Więcej szczegółów w wymienionym temacie (jak zostało to już zaznaczone w rozdziale 12 niniejszego dokumentu) zostało zaprezentowane w dokumencie "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Polwax S.A. za 1 kwartał 2024 roku" w rozdziale 19, gdzie zostały wskazane zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Polwax S.A.