BoomBit S.A.

Quarterly Report • May 23, 2024

Suoer

Spis treści

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
	BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024 ROKU 3
II.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA
	OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024 ROKU 5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
1	Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej 9
2	Struktura Grupy Kapitałowej 10
3	Podstawa sporządzenia 11
4	Profesjonalny osąd i istotne szacunki 11
5	Sezonowość działalności 11
6	Segmenty operacyjne 11
7	Umowy z klientami 14
8	Koszt własny sprzedaży 15
9	Podatek dochodowy 15
10	Wartości niematerialne 16
11	Wartość firmy 18
12	Aktywa kryptograficzne 18
13	Kapitały 19
14	Zysk na jedną akcję 19
15	Dywidendy 20
16	Instrumenty finansowe według typu 20
17	Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 22
18	Transakcje z podmiotami powiązanymi 22
19	Płatności w formie akcji 24
20	Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy 25
III.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024 ROKU 27
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 27
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 28
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 29
	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 30
IV.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31
	MARCA 2024 ROKU 31
1	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym 31
2	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane
	sprawozdanie finansowe 37
3	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta 37
4	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 37
5	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby
	zarządzające i nadzorujące 37
6	Istotne postępowania toczące się przed sądem 38
7	Transakcje z jednostkami powiązanymi 38
8	Informacja o poręczeniach lub gwarancjach 38
9	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 38
10	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co
	najmniej najbliższego kwartału 39
V.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 40

I. WYBRANE DANE FINANSOWE DO SKONSOLIDOWANEGO ROZSZERZONEGO RAPORTU OKRESOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024 ROKU

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023	2024	2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	60 526	65 436	14 007	13 921
Koszt własny sprzedaży	(54 006)	(59 478)	(12 498)	(12 654)
Wynik brutto ze sprzedaży	6 520	5 958	1 509	1 268
Wynik z działalności operacyjnej	2 871	743	664	158
Wynik przed opodatkowaniem	2 744	1 041	635	221
Wynik netto	2 018	337	467	72
Dochody całkowite razem	1 903	239	440	51
Dochody całkowite razem
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	1 477	2 233	342	475
- przypadające na udziały niekontrolujące	427	(1 994)	99	( 424)
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy)	0,12	0,17	0,03	0,04
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (rozwodniony)	0,11	0,17	0,03	0,04
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 970	7 315	1 844	1 556
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 045)	(5 885)	(2 325)	(1 251)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	( 600)	( 50)	( 139)	( 11)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	(2 675)	1 380	( 619)	294
Przepływy pieniężne netto razem	(2 571)	1 832	( 595)	390
	31 marca 2024	31 grudnia 2023	31 marca 2024	31 grudnia 2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	78 524	70 312	18 258	16 171
Aktywa obrotowe	70 765	71 513	16 454	16 447
Razem aktywa	149 289	141 825	34 711	32 618

Razem kapitał własny i zobowiązania	149 289	141 825	34 711	32 618
Razem zobowiązania	73 692	68 252	17 134	15 697
Zobowiązania krótkoterminowe	64 790	61 327	15 064	14 104
Zobowiązania długoterminowe	8 902	6 925	2 070	1 593
Razem kapitał własny	75 597	73 573	17 577	16 921
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	(1 025)	(1 460)	( 238)	( 336)
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej	76 622	75 033	17 815	17 257

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023	2024	2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	37 314	46 354	8 635	9 862
Koszt własny sprzedaży	(33 069)	(38 566)	(7 653)	(8 205)
Wynik brutto ze sprzedaży	4 245	7 788	982	1 657
Wynik z działalności operacyjnej	1 190	3 719	275	791
Wynik przed opodatkowaniem	1 842	4 205	426	895
Wynik netto	1 434	3 305	332	703
Dochody całkowite razem	1 434	3 305	332	703
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (podstawowy)	0,11	0,24	0,03	0,05
Wynik przypadający na 1 akcję (w PLN/EUR) (rozwodniony)	0,11	0,24	0,03	0,05
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 991	6 598	1 849	1 404
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 638)	(6 160)	(1 999)	(1 310)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	364	(50)	84	(11)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	(283)	388	(65)	83
Przepływy pieniężne netto razem	(216)	855	(50)	182

	31 marca 2024	31 grudnia 2023	31 marca 2024	31 grudnia 2023
	tys. PLN		tys. EUR
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	60 470	55 306	14 060	12 720
Aktywa obrotowe	69 736	74 502	16 214	17 135
Razem aktywa	130 206	129 808	30 274	29 855
Razem kapitał własny	81 547	80 009	18 960	18 401
Zobowiązania długoterminowe	5 906	5 538	1 373	1 274
Zobowiązania krótkoterminowe	42 753	44 261	9 941	10 180
Razem zobowiązania	48 659	49 799	11 314	11 454
Razem kapitał własny i zobowiązania	130 206	129 808	30 274	29 855

Powyższe dane finansowe za okres 3 miesięcy 2024 i 2023 roku oraz okresy zakończone na dzień 31 marca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku - 4,3211 EUR/PLN oraz od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku – 4,7005 EUR/PLN;
• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 marca 2024 roku – 4,3009 EUR/PLN oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480 EUR/PLN.

II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024 ROKU

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Okres 3 miesięcy zakończony
			31 marca
	Nota	2024 (niebadane)	2023 (niebadane)
Przychody ze sprzedaży usług	7	60 526	65 436
Koszt własny sprzedaży	8	(54 006)	(59 478)
Wynik brutto ze sprzedaży		6 520	5 958
Koszty ogólnego zarządu	8	(4 465)	(4 438)
Przychody operacyjne pozostałe		1 112	199
Koszty operacyjne pozostałe		(296)	(976)
Wynik z działalności operacyjnej		2 871	743
Przychody finansowe		57	343
Koszty finansowe		(184)	(45)
Wynik przed opodatkowaniem		2 744	1 041
Podatek dochodowy	9	(726)	(704)
Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej		2 018	337
Zysk/(strata) z działalności zaniechanej
Wynik netto		2 018	337
Pozostałe dochody całkowite
Pozycje, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku:		(115)	(98)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(115)	(98)
Inne dochody całkowite razem		(115)	(98)
Dochody całkowite razem		1 903	239
- przypadające na udziałowców jednostki dominującej		1 477	2 233
- przypadające na udziały niekontrolujące		427	(1 994)
Wynik netto
- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej		1 560	2 331
- przypadające na udziały niekontrolujące		458	(1 994)
Wynik na akcję przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w
trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję) Podstawowy		0,12	0,17
z działalności kontynuowanej	14	0,12	0,17
z działalności zaniechanej		-	-
Rozwodniony	14	0,11	0,17
z działalności kontynuowanej z działalności zaniechanej		0,11 -	0,17 -

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		31 marca	31 grudnia
		2024	2023
Aktywa trwałe	Nota	(niebadane)	(badane)
Rzeczowe aktywa trwałe		1 797	1 896
Wartości niematerialne	10	43 947	37 612
Wartość firmy	11	14 906	14 818
Udziały i akcje	16	13 164	13 308
Aktywa finansowe pozostałe		-	-
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego		4 710	2 678
		78 524	70 312
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	16	34 548	36 664
Należności z tytułu podatku dochodowego		940	659
Aktywa kryptograficzne	12	6 165	2 507
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		29 112	31 683
Aktywa obrotowe inne niż trwałe przeznaczone do sprzedaży		70 765	71 513
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa obrotowe Razem aktywa		70 765 149 289	71 513 141 825
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	13	6 770	6 770
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej		32 063	32 063
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Kapitały z tytułu płatności w formie akcji	19	(154) 7 064	(70) 6 952
Zatrzymane zyski		30 878	29 318
		76 622	75 033
Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące		(1 025)	(1 460)
Razem kapitał własny		75 597	73 573
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		8 792	6 775
Zobowiązania finansowe pozostałe	16	110	150
		8 902	6 925
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	16	1 003	978
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	16	62 932 855	60 041 308
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży		64 790	61 327
Zobowiązania krótkoterminowe przeznaczone do sprzedaży		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		64 790	61 327
Razem zobowiązania		73 692	68 252
Razem kapitał własny i zobowiązania		149 289	141 825

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2024 (badane)		6 770	32 063	(70)	6 952	29 318	75 033	(1 460)	73 573
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	1 560	1 560	458	2 018
Inne całkowite dochody		-	-	(84)	-	-	(84)	(32)	(115)
Całkowite dochody		-	-	(84)	-	1 560	1 477	427	1 903
Płatności w formie akcji	19	-	-	-	113	-	113	9	121
Zmiany kapitału własnego		-	-	(84)	113	1 560	1 589	434	2 024
Na dzień 31 marca 2024 (niebadane)		6 770	32 063	(154)	7 064	30 878	76 622	(1 025)	75 597

	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki	Kapitał z tytułu płatności w formie akcji	Zatrzymane zyski	Kapitał przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane)		6 750	32 063	712	5 508	32 699	77 732	(4 127)	73 605
Zysk (strata) netto						2 331	2 331	(1 994)	337
Inne całkowite dochody				(98)			(98)		(98)
Całkowite dochody		-	-	(98)	-	2 331	2 233	(1 994)	239
Podwyższenie kapitału		20	-	-	-	-	20	-	20
Płatności w formie akcji	19	-	-	-	595	-	595	-	595
Zmiany kapitału własnego		20	-	(98)	595	2 331	2 848	(1 994)	854
Na dzień 31 marca 2023 (niebadane)		6 770	32 063	614	6 103	35 030	80 580	(6 121)	74 459

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

			Okres 3 miesięcy zakończony
			31 marca
		2024	2023
	Nota	(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem		2 744	1 041
Korekty:		5 698	6 471
Amortyzacja	8	3 652	2 765
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		(399)	(468)
Przychody z tytułu odsetek		(16)	(378)
Koszty z tytułu odsetek		21	17
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		-	(22)
Odpis aktualizujący nakłady na prace rozwojowe	10	273	-
Odpis aktualizujący należności i inne aktywa finansowe	16	-	170
Zmiana stanu należności	17	2 116	2 252
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	17	3 444	1 242
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	19	121	595
Zmiana stanu aktywów kryptograficznych		(3 658)	298
Zyski(straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej		144	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		8 442	7 512
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		(472)	(197)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		7 970	7 315
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych		-	156
Odsetki otrzymane		16	329
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(86)	(128)
Nakłady na wartości niematerialne	10	(9 975)	(6 242)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(10 045)	(5 885)
Działalność finansowa
Dywidendy	15	(553)	-
Spłata zobowiązań leasingowych		(30)	(33)
Odsetki		(17)	(17)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(600)	(50)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi		(2 675)	1 380
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach		104	452
Przepływy pieniężne netto razem		(2 571)	1 832
Środki pieniężne na początek okresu		31 683	44 997
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:		29 112	46 829
- o ograniczonej możliwości dysponowania		-	-

1 Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej jednostki dominującej

1.1 Podstawowe informacje o Spółce dominującej

Adres zarejestrowanego biura jednostki – 80-283 Gdańsk, ul. Zacna 2

Państwo rejestracji - Polska

Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności - – Działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych

Siedziba jednostki: Polska, 80-283 Gdańsk, ul. Zacna 2

Forma prawna jednostki – Spółka akcyjna wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS nr 0000740933, zarejestrowana 23 lipca 2018 roku

Nazwa jednostki sprawozdawczej – BoomBit S.A.

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej – Polska, 80-283 Gdańsk ul. Zacna 2

Walutą prezentacji jest złoty polski. Dane finansowe prezentowane są w zaokrągleniu do tysięcy złotych, o ile nie podano inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje dane finansowe Grupy Kapitałowej Boombit S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

1.2 Organy Spółki dominującej

Zarząd Spółki

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą:

• Marcin Olejarz Prezes Zarządu,
• Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu,
• Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzą:

• Karolina Szablewska-Olejarz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Marcin Chmielewski Członek Rady Nadzorczej,
• Wojciech Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Okoń Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Markowski Członek Rady Nadzorczej.

2 Struktura Grupy Kapitałowej

Niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte zostały dane jednostek przedstawionych w tabeli poniżej:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego / metoda konsolidacji	% własności i posiadanych praw głosu	Data objęcia kontroli / współkontroli
BoomBit S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	jednostka dominująca	nie dotyczy	nie dotyczy
BoomBit Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
BoomBit Inc.	Las Vegas, USA	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% - poprzez BoomBit Games	28.02.2018
Play With Games Ltd.	Londyn, Wielka Brytania	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	30.03.2018
PixelMob Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.02.2018
TapNice S.A.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	60%	16.10.2018
BoomHits Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	16.10.2018
Mindsense Games Sp. z o.o.Gdańsk, Polska		prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz obsługi kadrowo-płacowej	zależna/pełna	100%	28.02.2018
ADC Games Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	50%	23.02.2021
Maisly Games Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100%	28.05.2021
Skyloft Sp. z o.o. w likwidacji*	Gdynia, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	100% - poprzez BoomHits	24.08.2021
PlayEmber Sp. z o.o.	Gdańsk, Polska	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	50% - poprzez ADC Games	06.09.2021
BoomPick Sp. z o.o.	Gdynia, Polska	działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych	zależna/pełna	60%	21.02.2022
BoomLand FZ-LLC	Rakez, Zjednoczone Emiraty Arabskie	realizacja projektów opartych na technologii blockchain	zależna/pełna	100%	06.05.2022
PlayEmber FZ-LLC	Rakez, Zjednoczone Emiraty Arabskie	realizacja projektów opartych na technologii blockchain	zależna/pełna	50% - poprzez ADC Games	17.06.2022
Boomland Global Sp. z o.o. Gdańsk, Polska		działalność usługowa dla projektów opartych na technologii blockchain	zależna/pełna	100% poprzez BoomLand FZ LLC	14.09.2023

*W dniu 10 kwietnia 2024 roku spółka Skyloft Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji.

3 Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("UE"). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. tj. nie krócej niż rok od dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności.

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

3.1 Nowe standardy i interpretacje

Od dnia opublikowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego według MSSF nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.

3.2 Zmiany stosowanych przez Grupę szacunków

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku.

4 Profesjonalny osąd i istotne szacunki

Opis stosowanych szacunków przez Grupę został opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku. Stosowana polityka rachunkowości nie uległa zmianie w porównaniu do 31 grudnia 2023 roku.

5 Sezonowość działalności

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

6 Segmenty operacyjne

Zarząd Grupy wyróżnia dwa segmenty operacyjne, zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący rok obrotowy:

• Gry mobilne
• Projekty blockchain

Zarząd ocenia działalność segmentów operacyjnych głównie w oparciu o miarę w postaci wskaźnika EBITDA (zysk/strata z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację) oraz zysku netto. Zarząd otrzymuje również informacje o przychodach i aktywach segmentów.

W Grupie nie występują różnice pomiędzy wyceną aktywów, zobowiązań oraz zysków i strat segmentów sprawozdawczych a pomiędzy raportowanymi przez Grupę.

Transakcje pomiędzy segmentami są rozliczane na warunkach rynkowych.

Okres 3 miesięcy zakończony

Przychody, EBITDA oraz wynik netto segmentów

				31 marca 2024
		Gry mobilne Projekty blockchain	Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	57 656	2 870	-	60 526
Sprzedaż wewnątrz Grupy	40	205	(245)	-
Przychody ze sprzedaży	57 696	3 075	(245)	60 526
Wynik brutto ze sprzedaży	6 614	(80)	(14)	6 520
Wynik z działalności operacyjnej	3 387	(502)	(14)	2 871
Amortyzacja	(2 981)	(671)	-	(3 652)
EBITDA	6 368	169	(14)	6 523
Przychody/koszty finansowe	(78)	(49)	-	(127)
Wynik brutto	3 309	(551)	(14)	2 744
Podatek	(726)	-	-	(726)
Wynik netto	2 583	(551)	(14)	2 018

Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain spółki Boomland FZ-LLC dotyczą sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain na kwotę 0,1 mln PLN oraz przychody z grantu otrzymanego od operatora protokołu Immutable, na kwotę 0,4 mln PLN. Ponadto w segmencie Projektów blockchain znajdują się przychody z grantów otrzymanych od Fundacji NEAR przez PlayEmber FZ-LLC na kwotę 2,3 mln PLN oraz przychody ze sprzedaży NFT na kwotę 0,1 mln PLN.

Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca 2023

	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Sprzedaż zewnętrzna	65 038	398	-	65 436
Sprzedaż wewnątrz Grupy	-	15	(15)	-
Przychody ze sprzedaży	65 038	413	(15)	65 436
Wynik brutto ze sprzedaży	7 003	(1 045)	-	5 958
Wynik z działalności operacyjnej	2 644	(1 901)	-	743
Amortyzacja	(2 765)	-	-	(2 765)
EBITDA	5 409	(1 901)		3 508
Przychody/koszty finansowe	376	(39)	(39)	298
Wynik brutto	3 020	(1 940)	(39)	1 041
Podatek	(704)	-	-	(704)
Wynik netto	2 316	(1 940)	(39)	337

Przychody wykazane w segmencie Projekty blockchain dotyczą sprzedanych NFT do gry Hunters on Chain, wydanej przez BoomLand FZ-LLC.

Aktywa segmentów

				31 marca 2024
	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Wartości niematerialne	36 495	7 383	69	43 947
Pozostałe aktywa trwałe	34 573	4	-	34 577
Aktywa trwałe	71 068	7 387	69	78 524
Środki pieniężne	28 904	208	-	29 112
Aktywa kryptograficzne	105	6 060	-	6 165
Pozostałe aktywa obrotowe	42 537	571	(7 620)	35 488
Aktywa obrotowe	71 546	6 839	(7 620)	70 765
Aktywa razem	142 614	14 226	(7 551)	149 289

31 grudnia 2023

	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Wartości niematerialne	30 949	6 565	98	37 612
Pozostałe aktywa trwałe	32 700	-	-	32 700
Aktywa trwałe	63 649	6 565	98	70 312
Środki pieniężne	31 683	-	-	31 683
Aktywa kryptograficzne	104	2 403	-	2 507
Pozostałe aktywa obrotowe	43 544	423	(6 644)	37 323
Aktywa obrotowe	75 331	2 826	(6 644)	71 513
Aktywa razem	138 980	9 391	(6 546)	141 825

Zobowiązania segmentów

31 marca 2024 Gry mobilne Projekty blockchain Korekty konsolidacyjne Dane skonsolidowane (niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane) Zobowiązania długoterminowe 8 902 - - 8 902 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 49 710 22 700 (7 620) 64 790 zobowiązania z tyt. umów SAFT - 10 766 - 10 766 Zobowiązania razem 58 612 22 700 (7 620) 73 692

31 grudnia 2023

	Gry mobilne Projekty blockchain		Korekty	konsolidacyjne Dane skonsolidowane
	(badane)	(badane)	(badane)	(badane)
Zobowiązania długoterminowe	6 925	-	-	6 925
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	50 693	17 278	(6 644)	61 327
zobowiązania z tyt. umów SAFT	-	7 330	-	7 330
Zobowiązania razem	57 618	17 278	(6 644)	68 252

W segmencie Projekty blockchain główne pozycje bilansowe to:

• w aktywach nakłady na prace rozwojowe oraz aktywa kryptograficzne otrzymane w związku z zawartymi umowami SAFT,
• w pasywach zobowiązania handlowe oraz z tytułu pożyczki wobec spółki Boombit S.A. oraz zobowiązania z tytułu umów SAFT.

7 Umowy z klientami

Źródła przychodów

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
reklamy	41 034	68%	37 048	56%
mikropłatności i sprzedaż cyfrowych kopii	15 805	26%	27 611	42%
blockchain	2 863	5%	398	1%
pozostałe	824	1%	379	1%
	60 526	100%	65 436	100%
w tym: platformy dystrybucyjne	56 839	94%	64 659	99%

Platformy (dystrybucja)

		Okres 3 miesięcy zakończony
				31 marca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
Android	30 084	53%	35 034	54%
iOS	26 275	45%	28 980	45%
pozostałe	480	1%	645	1%
	56 839	100%	64 659	100%

Informacje geograficzne

Okres 3 miesięcy zakończony

				31 marca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
Ameryka Północna	26 584	47%	29 690	46%
Europa	19 247	34%	17 151	27%
Azja	7 755	14%	14 436	22%
Ameryka Południowa	1 399	2%	1 449	2%
Australia i Oceania	1 548	3%	1 662	3%
Afryka	306	1%	271	0%
	56 839	100%	64 659	100%

Wiodący kontrahenci

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
		2024		2023
		(niebadane)		(niebadane)
IronSource	8 430	14%	4 653	7%
Google	7 957	13%	13 861	20%
Apple	7 406	12%	13 119	20%
Unity Technologies	7 163	12%	5 342	8%
AdMob	6 200	10%	6 244	10%
Adlogic Technology	4 497	7%	2 826	4%
Applovin	4 269	7%	8 194	13%
Facebook	3 539	6%	4 363	7%
Vungle	1 606	3%	1 301	2%
Gadsme	1 211	2%	10	0%
Fyber Monetization	1 023	2%	1 256	2%
Moloco	1 028	2%	0	0%
pozostali	6 197	10%	4 267	7%
	60 526	100%	65 436	100%

8 Koszt własny sprzedaży

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Amortyzacja	3 652	2 765
Zużycie materiałów i energii	110	188
Usługi obce	57 390	61 438
Prowizje platform dystrybucyjnych	4 042	7 332
Koszty user acquisition	33 856	36 032
Koszty rev share	3 745	5 319
Podatki i opłaty	98	95
Wynagrodzenia	5 685	4 792
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 093	778
Pozostałe koszty rodzajowe	431	357
Razem koszty według rodzaju	68 459	70 413
Nakłady na prace rozwojowe	(9 988)	(6 497)
Koszty ogólnego zarządu	(4 465)	(4 438)
Koszty własny sprzedaży	54 006	59 478

9 Podatek dochodowy

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023
Zysk brutto	(niebadane) 2 744	(niebadane) 1 041
Teoretyczny podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w Polsce (19%)	(521)	(198)
Różnica na podatku wg innej stawki	(146)	(410)
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	(79)	(130)
w tym: koszty programów motywacyjnych	(21)	(113)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	3	(2)
Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	17	36
Obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego	(726)	(704)
efektywna stopa podatkowa	26,5%	67,6%

10 Wartości niematerialne

	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Nabyte wartości niematerialne i prawne, w tym gry	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Prace rozwojowe niezakończone nabyte (aktywa w budowie)	Zaliczki na wartości niematerialne nabyte	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024 (badane) Koszt	59 152	30 781	835	8 149	3 023	617	101 940
Umorzenie narastająco Odpisy z tytułu utraty wartości	(42 558) (3 714)	(16 326) (396)	(280) -	- (1 400)	- (269)	- -	(59 164) (5 779)
Wartość netto	12 880	14 059	555	6 749	2 754		36 997
Zwiększenia* Sprzedaż/likwidacja brutto Sprzedaż/likwidacja umorzenie	- (228) 220	- - -	8 - -	7 088 - -	2 229 - -	650 - -	9 975 (228) 220
Transfer między kategoriami	5 158	1 748	-	(6 906)	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia Amortyzacja	10 (2 040)	64 (1 380)	24 (47)	60 -	(52) -	- -	106 (3 467)
(Utworzenie)/wykorzystanie odpisów z tyt. utraty wartości	-	-	-	(36)	(237)	-	(273)
Na dzień 31 marca 2024 (niebadane)
Koszt Umorzenie narastająco	64 149 (44 426)	32 602 (17 715)	844 (304)	8 357 -	5 237 -	1 267 -	112 456 (62 445)
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 723)	(396)	-	(1 402)	(543)	-	(6 064)
Wartość netto	16 000	14 491	540	6 955	4 694	1 267	43 947

*Wartość zwiększeń różni się od wartości nakładów na prace rozwojowe wykazanych w nocie nr 8 o przychody uzyskane w fazie soft launch w kwocie 671 tys. PLN

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 6 824 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 2 501 tys. PLN. Wydatki zostały pomniejszone o przychody w fazie soft launch w kwocie 671 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

Wartość netto	9 493	6 497	514	11 907	-	-	28 411
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 155)	(48)	-	(309)	-	-	(3 512)
Na dzień 31 marca 2023 (niebadane) Koszt Umorzenie narastająco	50 553 (37 905)	19 687 (13 142)	777 (263)	12 216 -	- -	- -	83 233 (51 310)
Różnice kursowe z przeliczenia Amortyzacja	(3) (1 768)	2 (708)	- (66)	(63) -	- -	- -	(64) (2 542)
Transfer między kategoriami	3 465	947	2	(4 414)	-	-	-
Zwiększenia* Sprzedaż/likwidacja brutto	- -	- -	- -	6 242 (49)	- -	- -	6 242 (49)
Wartość netto	7 799	6 256	578	10 191	-		24 824
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 083)	(48)	-	(309)	-	-	(3 440)
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane) Koszt Umorzenie narastająco	47 081 (36 199)	18 739 (12 435)	775 (197)	10 500 -	- -	- -	77 095 (48 831)
	Prace rozwojowe zakończone - Gry	Prace rozwojowe zakończone - narzędzia wspomagające	Nabyte wartości niematerialne i prawne, w tym gry	Prace rozwojowe niezakończone (aktywa w budowie)	Prace rozwojowe niezakończone nabyte (aktywa w budowie)	Zaliczki na wartości niematerialne nabyte	Razem

*Wartość zwiększeń różni się od wartości nakładów na prace rozwojowe wykazanych w nocie nr 9 o przychody uzyskane w fazie soft launch w kwocie 255 tys. PLN

Na nakłady na prace rozwojowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku składają się wydatki na usługi obce w kwocie 4 983 tys. PLN oraz wydatki na wynagrodzenia i świadczenia z nimi związane w kwocie 1 514 tys. PLN. Wydatki zostały pomniejszone o przychody w fazie soft launch w kwocie 255 tys. PLN. Amortyzacja zakończonych prac rozwojowych jest w całości odnoszona w koszt własny sprzedaży.

Na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy Grupa przeanalizowała wystąpienie przesłanek utraty wartości nakładów na prace rozwojowe. Na podstawie przeprowadzonych analiz nie stwierdzono konieczności dokonania odpisów aktualizujących.

Nakłady na prace rozwojowe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości składników nakładów na prace rozwojowe. W przypadku projektów, dla których zidentyfikowane zostały przesłanki, takie jak niższe od zakładanych wyniki osiągane przez gry, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, przeprowadzone zostały testy na utratę wartości.

Dla potrzeb testów przyjęte zostały następujące założenia:

• okres przyjęty dla projekcji przepływów został uzależniony od oczekiwanego cyklu życia poszczególnych tytułów gier zgodnie z polityką rachunkowości,
• stopa dyskontowa (średnioważony koszt kapitału) na poziomie 8,3% (12,2% w okresie porównawczym),
• projekcje przepływów pieniężnych zostały oszacowane w oparciu o wewnętrzne benchmarki dla najbardziej zbliżonych tytułów oraz oczekiwany koszt zakończenia prac rozwojowych.

Na bazie przeprowadzonej analizy i z zastosowaniem oszacowań i osądów profesjonalnych, uwzględniających dotychczas realizowane projekty, dokonywane są odpisy z tytułu utraty wartości aktywów do poziomu kwoty, jaką Grupa spodziewa się osiągnąć w przyszłości z użytkowania lub sprzedaży składnika aktywów. W 2024 roku dokonano odpisów aktualizujących wartość nakładów na prace rozwojowe w budowie w wysokości 273 tys. PLN w związku z zaprzestaniem kontynuacji kilku projektów. Grupa objęła te projekty 100% odpisem aktualizującym. W okresie porównawczym nie dokonano odpisów aktualizujących na tą kategorię nakładów.

Dodatkowo, na koniec okresu sprawozdawczego Grupa dokonała oceny czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości nakładów na prace rozwojowe zakończone. W przypadku projektów, dla których zidentyfikowane zostały przesłanki, takie jak niższe od zakładanych wyniki osiągane przez gry, które w ocenie Zarządu mają ograniczone możliwości poprawy w przyszłości, przeprowadzone zostały testy na utratę wartości. Dla potrzeb testów przyjęte zostały analogiczne założenia jak w przypadku nakładów na prace rozwojowe w budowie, przy czym projekcja przepływów pieniężnych została oszacowana poprzez ekstrapolację obserwowanych wyników gier. Oszacowany odpis z tego tytułu byłby nieistotny, w związku z czym Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o jego nierozpoznawaniu w niniejszym sprawozdaniu finansowym. W okresie porównawczym nie dokonano odpisów aktualizujących na tę kategorię nakładów.

Przeprowadzone analizy wrażliwości wskazują, iż kluczowymi czynnikami wpływającymi na szacunek wartości użytkowej jest stopa dyskontowa oraz przepływy pieniężne z gier. Zarówno przepływy pieniężne niższe o 10%, jak i stopa dyskontowa wyższa o 1 p.p nie skutkowałyby koniecznością dokonania dodatkowych odpisów aktualizujących.

11 Wartość firmy

	Okres 3 miesięcy zakończony
	31 marca	31 marca
	2024 (niebadane)	2023 (niebadane)
Na dzień 1 stycznia Koszt Umorzenie narastająco	14 818 -	15 673 -
Wartość netto	14 818	15 673
Różnice kursowe	88	43
Na dzień 31 marca Koszt Umorzenie narastająco	14 906 -	15 716 -
Wartość netto	14 906	15 716

12 Aktywa kryptograficzne

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa posiada następujące aktywa kryptograficzne:

	31 marca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Kryptowaluty USDC	5 100	2 166
Kryptowaluty MATIC	3	5
Kryptowaluty NEAR	273	334
Pozostałe	29	2
Aktywa NFT	760	-
	6 165	2 507

13 Kapitały

Na początek okresu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji kapitał podstawowy oraz struktura udziałowców przedstawiały się następująco:

	Liczba	Wartość nominalna
	akcji
Seria A – imienne, uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję)	6 000 000	3 000 000
Seria B – zwykłe na okaziciela	6 000 000	3 000 000
Seria C – zwykłe na okaziciela	1 300 000	650 000
Seria D – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
Seria F – zwykłe na okaziciela	120 000	60 000
	13 540 000	6 770 000

	Liczba akcji	Wartość nominalna	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	919 420	13,58%	14,53%
Marcin Olejarz	1 902 850	951 425	14,05%	14,86%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	2 000 000	29,54%	30,71%
We Are One Ltd.*	3 725 000	1 862 500	27,51%	29,30%
Pozostali akcjonariusze	2 073 311	1 036 655	15,32%	10,60%
	13 540 000	6 770 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. Posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

14 Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej.

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	1 560	2 331
Liczba akcji* ( w szt.)	13 540 000	13 539 545
Wynik na akcję zwykły (w PLN)	0,12	0,17

*Średnioważona liczba akcji w okresie sprawozdawczym

Rozwodniony zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej

i hipotetycznej średnioważonej liczby akcji:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (w tys. PLN)	1 560	2 331
Liczba akcji* ( w szt.)	13 640 000	13 540 000
Wynik na akcję rozwodniony (w PLN)	0,11	0,17

*Średnioważona hipotetyczna liczba akcji w okresie sprawozdawczym

15 Dywidendy

W dniu 23 maja 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia wypracowanego zysku netto za 2023 rok w kwocie 12.453.016,16 zł w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zasilenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na poczet dywidend w przyszłości, zgodnie z następującym podziałem:

• w kwocie 4.739.000 zł (38,06% jednostkowego zysku netto za rok 2023) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,35 zł na jedną akcję (Liczba obecnie wyemitowanych akcji przez Spółkę wynosi: 13.540.000).
• w kwocie 7.714.016,16 zł (61,94% zysku netto za rok 2023) na zasilenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

Powyższa rekomendacja została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki, która w tym samym dniu pozytywnie ją zaopiniowała.

Ostateczną decyzję co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r. podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

W nawiązaniu do raportu ESPI nr 9/2023 z dnia 12 kwietnia 2023 r. w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki, Zarząd Emitenta wskazuje, iż przy ocenie kwoty rekomendowanej na wypłatę dywidendy z zysku za 2023 r., brał pod uwagę przede wszystkim sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki w 2024 r.

W celu zabezpieczenia środków finansowych na bieżącą działalność produkcyjną Spółki oraz podmiotów z grupy kapitałowej, a także na działalność wydawniczą w 2024 r., Zarząd postanowił o przeznaczeniu na dywidendę kwoty mniejszej niż 60% jednostkowego zysku netto za 2023 r. Zarząd wskazuje, że nie odstępuje od stałego stosowania polityki dywidendowej przedstawionej w ww. raporcie ESPI.

Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje, że planuje utworzenie kapitału rezerwowego, z którego środki będą przeznaczane do wypłaty dywidend oraz zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

16 Instrumenty finansowe według typu

W Grupie występowały wyłącznie aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu, za wyjątkiem udziałów w SuperScale s.r.o. ("SuperScale") oraz jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych rynku pieniężnego wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wartość bilansowa instrumentów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu nie odbiegała istotnie od ich wartości godziwej.

	31 marca	31 grudnia
	2024	2023
Aktywa wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Należności handlowe	25 078	26 037
Środki pieniężne i lokaty	25 079	29 712
	50 157	55 749
Aktywa wyceniane wg wartości godziwej poprzez wynik finansowy
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	13 164	13 308
Ekwiwalenty środków pieniężnych	4 033	1 971
	17 197	15 279

Utrata wartości aktywów finansowych

Na dzień bilansowy Grupa dokonała weryfikacji należności pod kątem oczekiwanych strat kredytowych (ECL), zgodnie z wymogami MSSF 9.

Analiza przeprowadzona dla należności od jednostek niepowiązanych wykazała, iż, za wyjątkiem należności opisanej poniżej, oszacowany odpis z tego tytułu byłby nieistotny, w związku z czym Zarząd Jednostki Dominującej zdecydował o jego nierozpoznawaniu w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Indywidualnej analizie poddana została należność od kontrahenta zagranicznego, fińskiego producenta gier mobilnych ("kontrahent"). W związku ze złożonym przez kontrahenta wnioskiem o upadłość, Grupa utworzyła odpis aktualizacyjny na 100% należności netto w poprzednich latach. W ocenie Grupy spłata tej wierzytelności nie jest prawdopodobna.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych ustalana jest zgodnie z poniższą hierarchią wartości godziwej:

• Poziom 1 wartość godziwa oparta o ceny notowane (niekorygowane) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych rynkach, do których Grupa ma dostęp w dniu wyceny,
• Poziom 2 wartość godziwa oparta o dane wejściowe inne niż ceny notowane uwzględnione na poziomie 1, które są obserwowalne w przypadku danego składnika aktywów lub zobowiązania, albo pośrednio, albo bezpośrednio,
• Poziom 3 wartość godziwa oparta o nieobserwowalne dane wejściowe dotyczące danego składnika aktywów lub zobowiązania.

W czerwcu 2023 r. została przeprowadzona runda inwestycyjna w spółce SuperScale. W ramach tej rundy SuperScale pozyskało blisko 5 mln EUR za nowo wyemitowane udziały. Po zarejestrowaniu zmian w strukturze udziałowców, BoomBit posiada obecnie w SuperScale 11,38% udziałów w kapitale zakładowym. W związku z powyższą transakcją, Grupa dokonała na dzień 30 czerwca 2023 roku wyceny do wartości godziwej udziałów posiadanych w SuperScale, w oparciu o ilość udziałów oraz cenę subskrypcyjną dla inwestorów biorących udział w rundzie inwestycyjnej. Zastosowanie metody bazującej na powyższej transakcji, jest zdaniem Grupy nadal najbardziej adekwatnym podejściem do ustalenia wartości godziwej udziałów SuperScale na dzień kończący bieżący okres sprawozdawczy. Wycena ustalona przy zastosowaniu kursu EUR/PLN na dzień 31 marca 2024 roku wyniosła 13,2 mln PLN, co oznacza spadek o kwotę 0,1 mln PLN w stosunku do wyceny na dzień 31 grudnia 2023 roku. Zmiana wyceny została rozpoznana w rachunku zysków i strat Spółki jako koszty finansowe.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej wg poziomów:

	31 marca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Udziały i akcje w jednostkach pozostałych	13 164	13 308
Jednostki uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym	4 033	1 971
Wartość na koniec okresu	17 197	15 279
w tym:
Poziom 1	4 033	1 971
Poziom 2	13 164	13 308
Poziom 3	-	-

Zobowiązania finansowe

	31 marca	31 grudnia
	2024	2023
Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania handlowe	38 905	36 323
Zobowiązania finansowe pozostałe	1 113	1 128
	40 018	37 451

Jako zobowiązania finansowe pozostałe na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 marca 2024 roku Grupa wykazuje:

	31 marca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Zobowiązania finansowe pozostałe
Zobowiązanie z tytułu leasingu	318	348
- długoterminowe	110	150
- krótkoterminowe	208	198
Zobowiązania z tytułu pożyczek	795	780
	1 113	1 128

Na zobowiązania z tytułu pożyczek składają się pożyczka udzielona przez wspólnika CherryPick Sp. z o.o. w kwocie 217 tys. PLN oraz pożyczka udzielona przez Anibala Jose Da Cunha Saraiva Soares spółce BoomLand FZ-LLC w kryptowalucie o wartości 578 tys. PLN.

17 Nota objaśniająca do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Należności
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	2 116	2 380
- zmiana stanu odpisów na należności i pożyczki	-	(170)
- zmiana stanu pożyczek	-	42
Zmiana stanu należności wynikająca ze
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	2 116	2 252
Zobowiązania
Zmiana stanu wynikająca ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej	2 876	1 181
- zmiana stanu pozostałych zobowiązań finansowych	(15)	8
- zmiana stanu zobowiązań z tyt. dywidendy	553	-
- zmiana stanu zobowiązań z tytułu wpłaty na kapitał	-	20
- zmiana stanu zobowiązań leasingowych	30	33
Zmiana stanu zobowiązań wynikająca ze
skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych	3 444	1 242

18 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Nabycie towarów i usług następuje od podmiotów powiązanych na normalnych warunkach handlowych. Należności od podmiotów powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie 60 dni od daty sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Nie występują odpisy aktualizujące należności od podmiotów powiązanych prezentowane w tym sprawozdaniu. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie 60 dni od daty zakupu. Zobowiązania nie są oprocentowane. Należności i zobowiązania handlowe wynikają nie tylko z przychodów i zakupów, ale również z tytułu refakturowania kosztów pomiędzy spółkami w grupie. Refaktury nie są ujęte w przychodach i zakupach. Na dzień 31 marca 2024 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy	Zobowiązania handlowe i pozostałe
Podmioty wywierające znaczący wpływ	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	-	3	77	-
Marcin Olejarz Anibal Soares	6 -	- -	- 578	2 -	- -	- -
Marek Pertkiewicz Grzegorz Regliński	- 1	- -	- -	3 -	- 27	- 8
	8	-	578	8	104	8

Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku rozrachunki oraz transakcje z podmiotami powiązanymi wyglądały następująco:

	Należności handlowe i pozostałe	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane	Przychody	Zakupy	Zobowiązania handlowe i pozostałe
	(badane)	(badane)	(badane)	(niebadane)	(niebadane)	(badane)
Podmioty wywierające znaczący wpływ
Karolina Szablewska-Olejarz	1	-	-	3	66	-
Marcin Olejarz	1	-	-	3	3	2
Anibal Soares	-	-	567	-	-	-
Marek Pertkiewicz	-	-	-	3	-	-
Grzegorz Regliński	1	-	-	-	30	135
	3	-	567	9	99	137

Wynagrodzenia organów oraz kluczowej kadry kierowniczej

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023
		(niebadane) (niebadane)
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Członków Zarządu, w
tym:	561	740
Zarząd jednostki dominującej, w tym:	486	714
-rezerwa na wynagrodzenie Zarządu z tytułu premii	-	192
Zarząd pozostałych jednostek	75	26
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla Rady Nadzorczej	111	99
Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego	-	95
	672	934

19 Płatności w formie akcji

W Grupie rozliczane są obecnie następujące programy motywacyjne w formie akcji:

1. W dniu 21 kwietnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym zostały podjęte uchwały w sprawie przyjęcia poniższych programów motywacyjnych. Dodatkowo dnia 16 sierpnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wprowadziło zmiany do Programu 1.

Program 1

Program motywacyjny dla członków zarządu Spółki na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 100 000 warrantów subskrypcyjnych serii D oraz nie więcej niż 200 000 warrantów serii F. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 1 będzie uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, 2023 lub 2024 w taki sposób, że część lub całość zysku zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy oraz pozostawania przez uczestnika członkiem zarządu od dnia wpisania go na listę uczestników Programu 1 w danym roku do ostatniego dnia roku obrotowego poprzedzającego zaoferowanie warrantów.

Łączna ilość warrantów, które będą mogły zostać zaoferowane, będzie obliczana zgodnie ze wzorem

W = D / (10 x B), gdzie:

• W liczba warrantów przysługujących uczestnikom łącznie,
• D kwota przeznaczona w danym roku uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku jako dywidenda,
• B średni kurs akcji Spółki na zamknięciu sesji notowań w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku w danym roku programu motywacyjnego.

Dnia 18 lipca 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki przyznała prawo do objęcia 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych serii D członkom zarządu, Marcinowi Olejarzowi, Markowi Pertkiewiczowi oraz Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soaresowi. W dniach 2 i 3 października 2023 r. członkowie zarządu Spółki objęli zaoferowane im warranty, które zostały zapisane na ich rachunkach maklerskich w dniu 8 stycznia 2024 r., z tym dniem powstały prawa z warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniające do objęcia akcji serii G. Wartość przyznanego prawa do warrantów subskrypcyjnych była niższa od zawiązanej w 2022 r. rezerwy o 180 tys. PLN. W związku z tym rozwiązano rezerwę na taką kwotę w 2023 r.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kwota rozpoznanej z tego tytułu rezerwy była nieistotna i nie została rozpoznana (za okres zakończony 31 marca 2023 roku wyniosła 95 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach).

Program 2

Program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit na lata 2022-2024, zakładającego emisję nie więcej niż 405 000 warrantów subskrypcyjnych. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,50 zł za każdą akcję. Realizacja Programu 2 będzie uzależniona od osiągnięcia łącznego (skumulowanego) skonsolidowanego zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Spółki w latach obrotowych 2022 - 2024, skorygowanego o koszt Programu, na poziomie wyższym niż 53 mln złotych oraz od spełnienia kryterium lojalnościowego przez poszczególnych uczestników Programu 2.

Wycena warrantów została wykonana przy zastosowaniu modelu Blacka-Scholesa, z zastosowaniem następujących założeń:

• cena akcji na moment wyceny (tj. 22 kwietnia 2022 roku) 14,62 PLN,
• cena wykonania 0,50 PLN,
• oczekiwana zmienność 48,11%,
• stopa dywidendy 6,50%,
• stopa procentowa wolna od ryzyka 6,58%,
• oczekiwana data wykonania -1 lipca 2025.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kwota rozpoznanej z tego tytułu rezerwy wyniosła 104 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach (za okres zakończony 31 marca 2023 roku wyniosła 111 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach) .

1. W lutym 2023 r. spółka PlayEmber FZ-LLC oraz ADC Games sp. z o.o. zawarły porozumienie wspólników z Jonathanem Hookiem, który należy do kluczowej kadry zarządzającej tą spółką, zgodnie z którą Jonathan Hook objął 1.500 udziałów, stanowiących 15% w kapitale zakładowym spółki PlayEmber FZ-LLC. Ponadto umowa zawiera inne standardowe postanowienia dla porozumień wspólników, w tym zobowiązanie Jonathana Hooka do zaangażowania w działalność spółki PlayEmber FZ-LLC oraz niepodejmowania względem niej działalności konkurencyjnej, ograniczenie zbywalności jego udziałów oraz postanowienia dotyczące zwrotu udziałów w przypadku określonych w porozumieniu zdarzeń dotyczących zmiany jego zaangażowania. Jonathan Hook jest także warunkowo uprawniony do objęcia 1.000 nowych udziałów spółki Playember FZ-LLC w ramach zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym. Udziały będą nabywane w czterech równych transzach, każda na koniec kolejnego roku od zawarcia umowy oraz z zastrzeżeniem dalszego zaangażowania w rozwój spółki PlayEmber FZ-LLC.

Wycena została wykonana w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto z zastosowaniem scenariuszy dotyczących emisji tokenu \$EMBR (50%) lub braku emisji tokenu (50%). Jednocześnie przyjęto prawdopodobieństwo braku realizacji uprawnienia na poziomie 8% w ujęciu rocznym.

W bieżącym okresie sprawozdawczym kwota rozpoznanej z tego tytułu rezerwy wyniosła 17 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach (za okres zakończony 31 marca 2023 roku wyniosła 292 tys. PLN i została ujęta w pozostałych kapitałach).

20 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

• W dniu 5 kwietnia 2024 roku zawarte zostało porozumienie rozwiązujące umowę inwestycyjną i wspólników, podpisaną w dniu 21 lutego 2022 roku przez Spółkę, Cherrypick Games S.A. ("Cherrypick") oraz BoomPick Games Sp. z o.o. ("BoomPick"). W celu realizacji porozumienia i zakończenia udziału Cherrypick we wspólnym przedsięwzięciu, zawarta została umowa sprzedaży przez Cherrypick 40% udziałów w BoomPick na rzecz Spółki, po cenie równej ich wartości nominalnej. Tym samym Spółka stała się 100% właścicielem BoomPick
• W dniu 10 kwietnia 2024 roku spółka Skyloft Sp. z o.o. została postawiona w stan likwidacji.
• W dniu 23 maja 2024 r. Zarząd podjął uchwałę o rekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia wypracowanego zysku netto za 2023 rok w kwocie 12.453.016,16 zł w części na wypłatę

dywidendy oraz w części na zasilenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na poczet dywidend w przyszłości, zgodnie z następującym podziałem:

a) w kwocie 4.739.000 zł (38,06% jednostkowego zysku netto za rok 2023) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,35 zł na jedną akcję (Liczba obecnie wyemitowanych akcji przez Spółkę wynosi: 13.540.000).

b) w kwocie 7.714.016,16 zł (61,94% jednostkowego zysku netto za rok 2023) na zasilenie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidend oraz zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 23 maja 2024 r. powyższa rekomendacja podziału zysku netto za 2023 rok została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą rekomendację Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki wskazuje jednocześnie, że ostateczną decyzję co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 r. podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024 ROKU

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Przychody ze sprzedaży	37 314	46 354
Koszt własny sprzedaży	(33 069)	(38 566)
Wynik brutto ze sprzedaży	4 245	7 788
Koszty ogólnego zarządu	(3 461)	(3 252)
Przychody operacyjne pozostałe	1 240	199
Koszty operacyjne pozostałe	(834)	(1 016)
Wynik z działalności operacyjnej	1 190	3 719
Przychody finansowe	1 051	527
Koszty finansowe	(399)	(41)
Wynik przed opodatkowaniem	1 842	4 205
Podatek dochodowy	(408)	(900)
Wynik netto	1 434	3 305
Pozostałe dochody całkowite	-	-
Dochody całkowite razem	1 434	3 305
Wynik na akcję (w PLN)
Podstawowy	0,11	0,24
z działalności kontynuowanej	0,11	0,24
z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony	0,11	0,24
z działalności kontynuowanej	0,11	0,24
z działalności zaniechanej	-	-

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	31 marca	31 grudnia
	2024	2023
	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 569	1 659
Wartości niematerialne	33 920	28 526
Udziały i akcje	24 462	24 611
Aktywa finansowe pozostałe	519	510
	60 470	55 306
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe	43 012	49 304
Należności z tytułu podatku dochodowego	725	449
Aktywa kryptograficzne	50	49
Aktywa finansowe pozostałe	9 558	8 093
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16 391	16 607
Aktywa obrotowe inne niż trwałe przeznaczone do sprzedaży	69 736	74 502
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe	69 736	74 502
Razem aktywa	130 206	129 808
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Kapitał zakładowy	6 770	6 770
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	32 064	32 064
Kapitały z tytułu płatności w formie akcji	7 051	6 947
Zatrzymane zyski	35 662	34 228
Razem kapitał własny	81 547	80 009
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 796	5 388
Zobowiązania finansowe pozostałe	110	150
	5 906	5 538
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania finansowe pozostałe	208	198
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	42 545	44 063
Zobowiązania krótkoterminowe nieprzeznaczone do sprzedaży	42 753	44 261
Zobowiązania krótkoterminowe przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe	- 42 753	- 44 261
Razem zobowiązania	48 659	49 799
Razem kapitał własny i zobowiązania	130 206	129 808

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Kapitały pozostałe	Zatrzymane zyski	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024 (badane)	6 770	32 064	6 947	34 228	80 009
Zysk (strata) netto	-	-	-	1 434	1 434
Całkowite dochody	-	-	-	1 434	1 434
Płatności w formie akcji	-	-	104	-	104
Zmiany kapitału własnego	-	-	104	1 434	1 538
Na dzień 31 marca 2024 (niebadane)	6 770	32 064	7 051	35 662	81 547
Na dzień 1 stycznia 2023 (badane)	6 750	32 064	5 508	32 213	76 535
Zysk (strata) netto	-	-	-	3 305	3 305
Całkowite dochody	-	-	-	3 305	3 305
Podwyższenie kapitału	20	-	-	-	20
Płatności w formie akcji	-	-	303	-	303
Zmiany kapitału własnego	20	-	303	3 305	3 628
Na dzień 31 marca 2023 (niebadane)	6 770	32 064	5 811	35 518	80 163

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Okres 3 miesięcy zakończony
		31 marca
	2024	2023
	(niebadane)	(niebadane)
Wynik przed opodatkowaniem	1 842	4 205
Korekty:	6 425	2 507
Amortyzacja	2 681	2 301
Odpis aktualizujący nakłady na prace rozwojowe	37	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(133)	(345)
Przychody z tytułu odsetek	(300)	(561)
Koszty z tytułu odsetek	17	17
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(6)	(22)
Zmiana stanu aktywów kryptograficznych	(1)	15
Zmiana stanu należności	5 411	(85)
Zmiana stanu zobowiązań	(1 518)	714
Rozliczenie kosztów płatności w formie akcji	104	303
Zyski (straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej	144	-
Odpis aktualizujący inwestycje w jednostkach zależnych	5	-
Odpis aktualizujący należności	(16)	170
Przepływy pieniężne z działalności	8 267	6 712
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	(276)	(114)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 991	6 598
Działalność inwestycyjna
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	6	156
Wpływy ze spłat udzielonych pożyczek	-	120
Odsetki otrzymane	16	353
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych	(64)	(128)
Nakłady na wartości niematerialne	(7 958)	(3 590)
Udzielone pożyczki	(638)	(3 071)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 638)	(6 160)
Działalność finansowa
Dywidendy otrzymane	411	-
Spłata zobowiązań leasingowych	(30)	(33)
Odsetki	(17)	(17)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	364	(50)
Przepływy pieniężne przed różnicami kursowymi	(283)	388
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	67	467
Przepływy pieniężne netto razem	(216)	855
Środki pieniężne na początek okresu	16 607	30 939
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	16 391	31 794

IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOOMBIT S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2024 ROKU

1 Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie sprawozdawczym

1.1 Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych

Skonsolidowane kwartalne dane wynikowe

	Q1 2023	Q2 2023	Q3 2023	Q4 2023	Q1 2024	zmiana Q1 2024 vs Q1 2023	% zmiana Q1 2024 vs Q1 2023
Przychody, w tym:	65,436	62,763	55,294	62,043	60,526	(4,910)	-8%
Mikropłatności i sprzedaż kopii cyfrowych	27,611	23,554	19,510	17,448	15,805	(11,806)	-43%
Reklamy	37,048	38,272	32,537	38,998	41,034	3,986	11%
Blockchain	383	508	2,453	4,481	2,863	2,480	648%
Główne koszty zmienne:	48,446	45,234	37,618	42,761	41,138	(7,308)	-15%
Prowizje platform	7,320	6,802	5,618	5,009	3,961	(3,359)	-46%
User Acquisition*	35,809	33,358	27,976	35,211	33,436	(2,373)	-7%
Rev share	5,317	5,074	4,024	2,541	3,741	(1,576)	-30%
Przychody minus główne koszty zmienne	16,990	17,529	17,676	19,282	19,388	2,398	14%
EBITDA	3,508	2,122	4,906	5,263	6,523	3,015	86%
Przychody/koszty finansowe	298	10,299	675	(889)	(127)	(425)	-143%
WYNIK NETTO	337	6,742	1,484	972	2,018	1,681	499%
Zdarzenia jednorazowe, w tym:	149	(9,413)	1,381	930	273	124	83%
wycena udziałów w SuperScale	-	(10,112)	-	-	-	-	-
koszty programu motywacyjnego w części wynikającej z wyceny udziałów w SuperScale	-	654	-	-	-	-	-
odpisy z tytułu utraty wartości nakładów na prace rozwojowe	-	-	1,310	947	273	273	-
odpisy aktualizujące na udzielone pożyczki i należności	149	45	71	(17)	-	(149)	-100%
Podatek bieżący/odroczony od zdarzeń jednorazowych	(28)	2144	(27)	(123)	199	227	-811%
EBITDA skorygowana	3,657	2,773	6,265	6,207	6,796	3,139	86%
WYNIK NETTO skorygowany	458	(527)	2,838	1,779	2,490	2,032	444%
udziały mniejszości	(1,994)	(3,055)	(1,279)	52	458	2,452	-123%

* Kwoty nie uwzględniają wydatków na User Acquisition z fazy soft launch, które zgodnie z polityką rachunkowości są odnoszone na nakłady na prace rozwojowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem łączne przychody Grupy (60,5 mln PLN) były o 8% niższe niż w analogicznym okresie ubiegłego roku (65,4 mln PLN). Motorem wzrostu w bieżącym okresie sprawozdawczym były gry Hyper-Casual, które przyczyniły się do zwiększenia przychodów z reklam. Wyniosły one 41,0 mln PLN i były wyższe o 11% od przychodów osiągniętych w okresie porównawczym. Gry z kategorii Hyper-Casual monetyzują się w blisko 95% przez reklamy. Wśród gier z najwyższymi przychodami w pierwszym kwartale 2024 roku znalazły się tytuły takie jak: Falling Art Ragdoll Simulator, Scoring Champion, czy Kiss in Public, zatem zarówno gry nowsze jak i niemal 3 letnie. Do wzrostu przychodów z reklam w bieżącym okresie sprawozdawczym, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, przyczyniły się również przychody z tytułu umowy na mediacje reklamowe zawarte z IronSource Mobile Ltd. ("IS") rozpoznawane comiesięcznie od marca 2023 roku w kwocie równej 1/24 otrzymanej Opłaty Integracyjnej. Przychody z mikropłatności wyniosły w bieżącym okresie 15,8 mln PLN i były niższe o 43% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Spadek ten spowodowany był przede wszystkim niższymi przychodami z gry Hunt Royale. Dodatkowo Grupa osiągała przychody w segmencie projektów blockchain. W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła 2,863 tys. PLN przychodów w tym segmencie działalności (383 tys. PLN w I kwartale 2023 roku). Czynnikiem negatywnie wpływającym na przychody Grupy, w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, był umacniający się PLN.

Koszty własne sprzedaży wyniosły 54,0 mln PLN i były niższe o 5,5 mln PLN, tj. o 9% w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku (59,5 mln PLN). Na spadek ten złożyły się zarówno niższe koszty prowizji platform, User Acquisition, jak i revshare. Koszty prowizji platform wyniosły w bieżącym okresie sprawozdawczym 4,0 mln PLN i były niższe o 3,4 mln PLN, tj. o 46% w stosunku do okresu porównawczego. Koszty prowizji platform są dodatnio skorelowane z przychodami z mikropłatności. Przy jednoczesnym wzroście przychodów z tytułu reklam, nastąpił spadek wydatków poniesionych na User Acquistion. Wyniosły one 33,4 mln PLN i były niższe o 2,4 mln PLN, tj. o 7% od kosztów poniesionych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Koszty revshare wyniosły w analizowanym okresie 3,7 mln PLN i były niższe o 1,6 mln PLN, tj. o 30% w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Spadek kosztów revshare jest pochodną słabszych wyników gier w analizowanym okresie na tle okresu porównawczego. Udział głównych kosztów zmiennych w relacji do przychodów uległ spadkowi o 6 p.p., tj. z poziomu 74% w analogicznym okresie 2023 roku do poziomu 68% w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

Przychody pomniejszone o główne koszty zmienne ukształtowały się na poziomie 19,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 2,4 mln PLN, tj. o 14% w stosunku do pierwszego kwartału 2023 roku.

Wraz z rozwojem skali oraz zakresu działalności Grupy, jak również rosnącym portfolio gier, zwiększyły się koszty osobowe. Koszty osobowe ujmowane jako nakłady na prace rozwojowe wyniosły 6,7 mln PLN i były o 1,2 mln PLN wyższe od kosztów analogicznego okresu roku poprzedniego. Wzrost ten jest odzwierciedleniem większego zaangażowania Grupy w rozwój gier Mid-Core, których czas produkcji jest dłuższy niż w przypadku gier Hyper-Casual i część kosztów zostaje aktywowana zgodnie z polityką rachunkowości Grupy. Koszty osobowe ujmowane w koszcie własnym sprzedaży wyniosły w bieżącym okresie 6,4 mln PLN, czyli o 1,5 mln PLN więcej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na wzrost wpływ miały m.in. wyższe koszty prototypowania gier oraz utrzymania już istniejących tytułów w porównaniu z analogicznym okresem ubiegłego roku. Koszty utrzymania gier zgodnie z polityką rachunkowości Grupy odnoszone są w rachunek zysków i strat. Rozwój skali i zakresu działalności Grupy wiąże się ze wzrostem liczby pracowników i stałych współpracowników, jak również z rosnącymi stawkami wynagrodzeń w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała projekty oparte na technologii blockchain. Łączna kwota kosztów rozpoznanych w tym segmencie wyniosła w okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2024 roku 5,1 mln PLN (4,2 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), z czego w rachunku zysków i strat ujęte zostało 3,7 mln PLN (2,3 mln PLN w okresie porównawczym). Koszty odniesione w rachunek zysków i strat obejmowały ujęcie niepieniężnych kosztów, dotyczących przyszłych świadczeń na rzecz członków zespołów projektowych, które będą

wypłacane w formie akcji (PlayEmber FZ-LLC) oraz wyemitowanych tokenów (BoomLand FZ-LLC). W I kwartale 2024 roku kwota rezerw utworzonych z tego tytuły wyniosła 1,3 mln PLN (0,7 mln PLN w okresie porównawczym)

Grupa kontynuowała współpracę z zewnętrznymi studiami deweloperskimi, których niekapitalizowane koszty produkcji ukształtowały się na poziomie niższym o 0,6 mln PLN od poziomu z analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły w bieżącym okresie 0,8 mln PLN. Grupa zintensyfikowała współpracę z zewnętrznymi studiami deweloperskimi w zakresie produkcji gier Mid-Core, w związku z czym istotnie wzrosły koszty ujmowane jako nakłady na prace rozwojowe. W analizowanym okresie kapitalizowane koszty produkcji z tytułu współprac z zewnętrznymi studiami deweloperskimi wyniosły 2,7 mln PLN (0,6 mln PLN w okresie porównawczym).

Koszty ogólnego zarządu ukształtowały się na poziomie zbliżonym do poziomu z analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły 4,5 mln PLN (4,4 mln PLN w okresie porównawczym).

EBITDA (liczona jako wynik z działalności operacyjnej pomniejszony o amortyzację) skorygowana o zdarzenia jednorazowe wyniosła w bieżącym okresie 6,8 mln PLN (3,7 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego), zaś wynik netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe ukształtował się na poziomie 2,5 mln PLN (0,5 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego).

Suma aktywów Grupy na dzień 31 marca 2024 roku wyniosła 149,3 mln PLN, tj. o 7,5 mln PLN więcej niż na koniec roku 2023. Wzrost wynika przede wszystkim ze zwiększenia wartości niematerialnych (dotyczących głównie gier Mid-Core i Casual), które na koniec bieżącego okresu wyniosły 43,9 mln PLN, czyli o 6,3 mln PLN więcej względem stanu na koniec ubiegłego roku. W przypadku aktywów obrotowych zanotowano wzrost salda aktywów kryptograficznych o 3,7 mln PLN do poziomu 6,2 mln PLN na koniec marca 2024 roku. Wzrost związany jest głównie z podpisanymi przez PlayEmber FZ-LLC umowami SAFT na sprzedaż tokenów \$EMBR. Jednocześnie nastąpił spadek salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 2,6 mln PLN oraz spadek należności handlowych o 1,0 mln PLN względem salda na koniec 2023 roku.

Po stronie pasywów, poziom zobowiązań ogółem wyniósł 73,7 mln PLN i zwiększył się o 5,4 mln PLN w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2023 roku. Wzrost wynika głównie ze zwiększenia zobowiązań z tytułu umów w wysokości 3,4 mln PLN, dotyczącego w głównej mierze podpisanych przez PlayEmber FZ-LLC umów SAFT na sprzedaż tokenów. Ponadto wzrosło saldo zobowiązań handlowych o 2,6 mln PLN, osiągając saldo 38,9 mln na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego. Kapitał własny Grupy wyniósł na koniec pierwszego kwartału 2024 roku 75,6 mln PLN i był wyższy o 2 mln PLN od stanu na koniec 2023 roku.

1.2 Gry mobilne

W 2024 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu, Emitent i spółki z nim powiązane wydały łącznie 7 gier własnej produkcji na platformach iOS oraz Android, w tym 6 gier typu Hyper-Casual i 1 grę typu Mid-Core. Grupa kontynuuje również współpracę ze studiami deweloperskimi, rozwijając działalność wydawniczą. W maju 2024 roku ukazał się zapowiadany tytuł Dawn of Ages stworzony przez studio Stratosphere. Ponadto Grupa rozwija współpracę z nowymi platformami, rozszerzając kanały dystrybucji gier, celem zapewnienia dodatkowych źródeł przychodów z istniejących tytułów (w tym platformy przeglądarkowe, Google Play Pass).

Najważniejsze tytuły wydane w 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zaprezentowano w tabeli poniżej.

Nazwa Gry	Opis	Ilustracje
Bowling Club: Realistic 3D PvP (wydana 11 marca 2024 roku)	Gatunek Mid-Core Najnowsza gra sportowa zespołu odpowiedzialnego za hitowy Darts Club. Gra w kręgle z mnóstwem trybów do wyboru, wyzwań do ukończenia i rozbudowanym trybem multiplayer. Całości dopełniają funkcje społecznościowe, dzięki którym fani kręgli z całego świata mogą łączyć się w klubach i rywalizować między sobą. Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy
Plane Chase (wydana 11 marca 2024 roku)	Gatunek Hyper-Casual Samochodowo-samolotowe szaleństwo. Najszybsze samochody ścigają się na pasie startowym, by dogonić startujący samolot. Zawrotna prędkość i szalone wyczyny kaskaderskie czekają na wszystkich fanów motoryzacji i wielkich emocji. Czy to realistyczne? Ani trochę. Ale jaka to świetna zabawa! Główne źródło przychodów: reklamy

Boss Fight (wydana 26 kwietnia 2024 roku)	Gatunek Hyper-Casual Epicka podróż spod znaku mięśni i strategii. Gracz zaczyna jako początkujący wojownik, by rozwijając swoje umiejętności mierzyć się z największymi. W grze znaleźli się przedstawiciele wszystkich światowych sztuk walki, od boksu po capoiere. Tylko najodważniejsi uporają się ze wszystkimi przeciwnikami! Główne źródło przychodów: reklamy
Dawn of Ages	Gatunek Mid-Core
(wydana 9 maja 2024 roku)	Średniowieczna przygoda, stawiająca przede wszystkim na autentyzm. Gracz nie uświadczy tu smoków ani magii. Zamiast tego są drobiazgowo oddane realia mrocznych wieków. W nich przychodzi graczowi rozbudowywać swoją armię i walczyć o dominację nad innymi w trybie multiplayer. Ważny jest tu zmysł strategiczny i mądre planowanie. Główne źródło przychodów: mikropłatności oraz reklamy

Poza działalnością wydawniczą oraz produkcją własnych tytułów, Grupa kontynuowała prace związane z komercjalizacją narzędzi (BI, ROI predictor) oraz usług UA i kreacji marketingowych (playable ads), a także rozwojem aplikacji free-toplay, oferującej użytkownikom uczestnictwo w rozgrywkach z rzeczywistymi nagrodami. Aplikacja ta, tworzona w ramach spółki Mobile Esports sp. z o.o., może również stać się interesującym, alternatywnym kanałem pozyskiwania użytkowników. Jej premiera planowana jest na drugą połowę 2024 roku.

W pierwszym kwartale 2024 roku pozytywny wpływ na wyniki Grupy miały gry Hyper-Casual, które wypracowały przychody na poziomie ok. 26,8 mln PLN, tj. 10% więcej niż w analogicznym okresie 2023 roku. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 20,5 mln PLN. Przychody z gier Mid-Core, wyniosły ok. 30,8 mln PLN, tj. 24% mniej niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Niższe przychody z tego segmentu gier były pochodną słabszych wyników gry Hunt Royale, spowodowanych ograniczanymi od grudnia 2023 roku wydatkami na UA. Na początku czerwca 2024 roku planowany jest duży update tej gry, dodający nowe tryby rozgrywki oraz istotnie poszerzający elementy monetyzacyjne. Spadek przychodów na Hunt Royale został częściowo skompensowany przez grę Darts Club, która w styczniu 2024 roku osiągnęła najwyższe w historii wyniki. Łączna kwota wydatków poniesionych na User Acquisition i revshare oraz koszty prowizji platform dystrybucyjnych w tym segmencie wyniosła ok. 20,6 mln PLN.

1.3 Projekty blockchain

Grupa kontynuuje prace w obszarze blockchain nad dwoma niezależnymi projektami tego typu, prowadzonymi w ramach dwóch niżej wymienionych spółek w strukturze Grupy. Segment projektów blockchain osiągnął w bieżącym okresie sprawozdawczym przychody w łącznej wysokości 2,9 mln PLN, obejmujące sprzedaż NFT oraz granty otrzymane przez BoomLand FZ-LLC ("BoomLand") od operatora protokołu Immutable, a także grant otrzymanych od Fundacji NEAR przez PlayEmber FZ-LLC ("PlayEmber").

BoomLand

W grudniu 2023 roku BoomLand podpisał umowę z operatorem protokołu Immutable, oferującym błyskawiczne procesowanie transakcji oraz bardzo niskie koszty ich przetwarzania. W ramach tej umowy Boomland zobowiązał się dokonać pełnej i wyłącznej integracji z platformą Immutable oraz będzie otrzymywał grant w postaci tokenów IMX, w zależności od realizacji określonych umownie kamieni milowych. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, odblokowane zostało 20% z łącznej puli grantu, które spółka będzie otrzymywać w miesięcznych transzach przez kolejne 24 miesiące. Pierwsze przychody z tego tytułu zostały rozpoznane w lutym 2024 roku.

Zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, BoomLand jest aktualnie w TOP 10 pod względem ilości UAW (Unique Active Wallets) w kategorii gier wszystkich sieci blockchain.

Spółka przewiduje, że w III kwartale 2024 roku będzie miało miejsce tzw. IDO (Initial Dex Offering), czyli oferta sprzedaży tokenu \$BOOM na zdecentralizowanej giełdzie (DEX).

PlayEmber

W bieżącym okresie sprawozdawczym spółka kontynuowała współpracę z NEAR Foundation, w ramach której otrzymuje wynagrodzenie w momencie osiągnięcia kamieni milowych dotyczących liczby aktywnych portfeli w sieci NEAR (Weakly Active Wallets), założonych przez użytkowników gier PlayEmber. W styczniu 2024 roku spółka zrealizowała kolejny kamień milowy z tej umowy, otrzymując z tego tytułu 450 tys. USD (płatne w kryptowalucie USDC).

PlayEmber obecnie skupia się na przygotowaniach do planowanego na II/III kwartał 2024 roku tzw. TGE (Token Generation Event) tokenu \$EMBR. W I kwartale 2024 roku, spółka podpisała kilkadziesiąt umów SAFT na sprzedaż tokenów \$EMBR, z czego do końca kwietnia uzyskała wpływy na łączną kwotę 3,2 mln USD (płatność w tokenach USDC i USDT).

Zgodnie z danymi udostępnianymi przez serwis DappRadar, PlayEmber jest aktualnie w TOP 10 pod względem ilości UAW (Unique Active Wallets) w kategorii gier wszystkich sieci blockchain.

Szczegółowe informacje dotyczące sytuacji finansowej oraz wyników tego segmentu działalności Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w nocie 6 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2 Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pozostałe czynniki i zdarzenia o charakterze jednorazowym zostały opisane w punkcie 1.

3 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta

W dniu 10 kwietnia 2024 roku zawarte zostało porozumienie rozwiązujące umowę inwestycyjną i wspólników, podpisaną w dniu 21 lutego 2022 roku przez Spółkę, Cherrypick Games S.A. ("Cherrypick") oraz BoomPick. W celu realizacji porozumienia i zakończenia udziału Cherrypick we wspólnym przedsięwzięciu, zawarta została umowa sprzedaży przez Cherrypick 40% udziałów w BoomPick na rzecz Spółki, po cenie równej ich wartości nominalnej. Tym samym Spółka stała się 100% właścicielem BoomPick.

W dniu 10 kwietnia 2024 roku otwarta została likwidacja spółki Skyloft Sp. z o.o.

4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd BoomBit S.A. nie publikował prognoz na 2024 rok.

5 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego (23 maja 2024 roku), na dzień 31 marca 2023 roku oraz na dzień publikacji raportu rocznego za 2023 rok

	Liczba akcji	Liczba głosów	Procent kapitału	Procent głosu
Karolina Szablewska-Olejarz	1 838 839	2 838 839	13,58%	14,53%
Marcin Olejarz	1 902 850	2 902 850	14,05%	14,86%
ATM Grupa S.A.	4 000 000	6 000 000	29,54%	30,71%
We Are One Ltd.*	3 725 000	5 725 000	27,51%	29,30%
Pozostali akcjonariusze	2 073 311	2 073 311	15,32%	10,60%
	13 540 000	19 540 000	100,00%	100,00%

*100% udziałów w spółce We Are One Ltd. posiada Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares

Warranty subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu:

W dniu 2.10.2023 r. Pan Marcin Olejarz (Prezes zarządu) objął 37.500 warrantów subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu.

W dniu 2.10.2023 r. Pan Marek Pertkiewicz (Członek zarządu) objął 25.000 warrantów subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu.

W dniu 3.10.2023 r. Pan Anibal Jose da Cunha Saraiva Soares (Wiceprezes zarządu) objął 37.500 warrantów subskrypcyjne serii D uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach programu motywacyjnego dla członków zarządu.

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ujawniono w tabeli powyżej (pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji ani uprawnień do nich).

6 Istotne postępowania toczące się przed sądem

W dniu 27 października 2021 roku spółka zależna TapNice Sp. z o.o. złożyła wniosek do Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie stwierdzenia i zwrotu nadpłaty w wysokości 1,1 mln PLN wynikającej z rozliczeń TapNice Sp. z o.o. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2020 w związku z zastosowaniem przez spółkę przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych przyznających preferencyjne opodatkowanie 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. "IP box"). W dniu 27 stycznia 2023 roku spółka TapNice Sp. z o.o. otrzymała decyzję Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku o odmowie stwierdzenia nadpłaty. W dniu 13 lutego 2023 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. Na skutek odwołania spółki, decyzja wydana przez Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego w Gdańsku została uchylona, a sprawa – przekazana ponownie do rozpatrzenia w I instancji. W kwietniu 2024 r. spółka Tapnice otrzymała od Naczelnika Urzędu Skarbowego pismo w sprawie wyznaczenia nowego terminu na załatwienie sprawy do dnia 5 czerwca 2024 r.

Poza sprawami opisanymi powyżej, żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej BoomBit nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności BoomBit S.A. lub jednostki od niego zależnej.

7 Transakcje z jednostkami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały opisane w nocie 18 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ramach grupy kapitałowej nie zawierano umów na warunkach innych niż rynkowe.

8 Informacja o poręczeniach lub gwarancjach

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła ani nie otrzymała żadnych poręczeń ani gwarancji.

9 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, z najważniejszych tytułów zaplanowanych na bieżący rok wydane już zostały Bowling Club i Dawn of Ages. Do planowanych tytułów w 2024 roku, zarówno produkcji własnej jak i zewnętrznych twórców, należą ponadto m.in.:

• Dark Forest update do gry Hunt Royale, istotnie zwiększający kontent oraz dodający nowe elementy rozgrywki
• Clash of Destiny turowa gra fantasy RPG, nowy tytuł twórcy Hunt Royale
• Hero Legacy ulepszona wersja przygodowej gry RPG
• Train King Tycoon stworzona przez studio Charged Monkey
• Loot Heroes stworzona przez studio Madcore, gra fantasy RPG z elementami kooperacji
• Idle Royal Stories stworzona przez studio Outloud Games
• Hunt Origin (robocza nazwa) osadzona w uniwersum Hunt Royale, ale z zupełnie nowym gameplayem i mechaniką gry.

Utrzymujący się, słabszy sentyment na rynku gier mobilnych, skutkuje obecnie dla mniejszych podmiotów w branży koniecznością poszukiwania partnerów do współpracy przy rozwoju i skalowaniu ich produktów. Z perspektywy Grupy, daje to dużą szansę na:

• dalszy rozwój poprzez możliwość zaangażowania się w ciekawe projekty o zaawansowanym stadium realizacji,
• pozyskiwanie z rynku wysokiej klasy specjalistów, w szczególności w kontekście redukcji zatrudnienia dokonywanych przez inne podmioty z branży.

Ponadto Grupa jest w trakcie komercjalizacji wybranych obszarów swojej działalności, które dotychczas wykorzystywane były wyłącznie dla potrzeb wewnętrznych oraz realizacji umów wydawniczych. Dotyczy to między innymi autorskich narzędzi BI, tworzenia kreacji marketingowych (w szczególności tzw. playable ads) oraz prowadzenia kampanii marketingowych. Dodatkowo Grupa planuje uruchomić platformę free-to-play, oferującą użytkownikom uczestnictwo w rozgrywkach, w których będą mogli wygrywać rzeczywiste nagrody. Platforma ta, realizowana przez spółkę Mobile Esports, będzie w przyszłości stanowić dla Grupy alternatywny kanał pozyskiwania użytkowników.

W związku z powyższym Grupa intensyfikuje swoją obecność na wydarzeniach branżowych oraz kontynuuje rozwój dedykowanych zespołów.

Czynniki makroekonomiczne

Spośród czynników makroekonomicznych, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju Grupy w bieżącym roku obrotowym Grupa identyfikuje w szczególności zmienność kursu złotego, która może niekorzystnie wpłynąć na niektóre prezentowane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

10 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej najbliższego kwartału

W perspektywie co najmniej kolejnego kwartału wpływ na osiągane wyniki będzie miała realizacja strategii Grupy, debiuty nowych gier oraz działania opisane w pkt 9 powyżej.

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd BoomBit S.A. w składzie:

• 1) Marcin Olejarz Prezes Zarządu
• 2) Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu
• 3) Marek Pertkiewicz Członek Zarządu

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, skonsolidowany rozszerzony raport okresowy i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej BoomBit S.A. oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej BoomBit S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejszy skonsolidowany rozszerzony raport okresowy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku został zatwierdzony do publikacji w dniu 23 maja 2024 roku.

Marcin Olejarz Prezes Zarządu Anibal Jose Da Cunha Saraiva Soares Wiceprezes Zarządu

Marek Pertkiewicz Członek Zarządu