Selena FM S.A.

Regulatory Filings • May 23, 2024

Załącznik do uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Selena FM S.A. z dnia 23 maja 2024 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

§ 2

Użyte w niniejszym regulaminie określenia oznaczają:

• 1. Regulamin niniejszy regulamin Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Spółka Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1. Statut statut Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1. Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1. Rada Nadzorcza, Rada rada nadzorcza Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczący rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu
• 1. Zastępca Przewodniczącego zastępca przewodniczącego rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1. Sekretarz sekretarz rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1. Zarząd zarząd Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej spełniający wymagania określone w Statucie, ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021,
• 1. Dyrektor Biura Zarządu Dyrektor Biura Zarządu Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu.

II. SKŁAD, POWOŁYWANIE I KADENCJA RADY

§ 3

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala zgodnie z zapisami poprzedniego zdania każdorazowo Walne Zgromadzenie. Kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w trzech kolejnych latach kalendarzowych, licząc od dnia powołania.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej który zakończył się przed upływem kadencji Rady, a nadto z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej, złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji lub wskutek odwołania.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.
• 1. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) Członków, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenia) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.

III. STRUKTURA ORGANIZACYJNA RADY NADZORCZEJ

§ 4

• 1. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym.
• 1. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim lub z powodu innej przeszkody uniemożliwiającej wykonywanie obowiązków Zastępca Przewodniczącego, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Zastępca Przewodniczącego, jeżeli został wybrany.
• 1. Prace Rady wspiera Sekretarz Rady Nadzorczej. Funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej może pełnić Dyrektor Biura Zarządu. Do zadań Sekretarza należy kierowanie pracą Sekretariatu Rady Nadzorczej. Sekretariat Rady Nadzorczej zapewnia:
  2. 1) prowadzeniem księgi protokołów Rady Nadzorczej,

• 2) prowadzenie dokumentacji działalności Rady Nadzorczej, w tym komitetu audytu,

• 3) organizacja wskazanych przez Radę Nadzorczą analiz, usług doradczych i ekspertyz,
• 4) informowanie Rady Nadzorczej o realizacji jej uchwał i rekomendacji,
• 5) terminową wymianę informacji z Zarządem Spółki,
• 6) organizację posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowania uchwał w trybie szczególnym.
• 1. Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka.

IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

§ 5 (Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń)

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji.

• Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.

• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
• 1. Zwołanie posiedzenia może nastąpić pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia.
• 1. W wypadku przesłania zaproszenia na adres email zaproszenie uważa się za skutecznie doręczone, jeżeli zostało wysłane na adres email, który członek Rady Nadzorczej wskazał zgodnie z § 18 ust. 1 Regulaminu albo gdy niezależnie od użytego dla przesłania zaproszenia adresu email członek Rady Nadzorczej prześle informację zwrotną potwierdzającą otrzymanie zaproszenia.
• 1. W zawiadomieniu Przewodniczący określa termin (dzień, godzinę), miejsce posiedzenia i proponowany porządek obrad oraz, w zależności od przedmiotu obrad, dołącza odpowiednie materiały informacyjne lub ewentualne projekty uchwał bądź dosyła je sukcesywnie. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sprawach nagłych, termin ten może ulec skróceniu, a dokumenty mogą zostać przedłożone na posiedzeniu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie się posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad podjąć można tylko wtedy, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia.
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności, Członek Rady Nadzorczej podaje Przewodniczącemu przyczyny swojej nieobecności. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz wskazani pracownicy Spółki, właściwi dla omawianej sprawy, a także konsultanci i doradcy, o ile zostali zaproszeni.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, z zastrzeżeniem postanowień § 7, w siedzibie Spółki, bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 6 (Podejmowanie uchwał)

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj.:
  2. 1) oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
  3. 2) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z postanowieniami § 7 Regulaminu,
  4. 3) w trybie obiegowym, bez wyznaczania posiedzenia, zgodnie z postanowieniami § 8 Regulaminu.

(Szczególne reguły dotyczące odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość)

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu.
• 1. Również w posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbywa się w sposób inny niż całkowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.). Członek Rady Nadzorczej, który będzie uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgłasza ten fakt Przewodniczącemu przed dniem posiedzenia.
• 1. W przypadku, gdy zwoływane posiedzenie ma się odbyć zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, wówczas zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawierać, oprócz elementów wymienionych w § 5 ust. 7 Regulaminu, informacje dotyczące:
  2. 1) sposobu komunikacji, np. telefonicznie, w formie telekonferencji, w formie wideokonferencji, itp., oraz
  3. 2) narzędzi technicznych, które będą wykorzystywane w celu odbycia posiedzenia, np. nazwa komunikatora internetowego (np. Zoom, Cisco Webex, Microsoft Teams lub inne o podobnym działaniu), link do spotkania w formie wideokonferencji online, numer telefonu konferencji, login, hasło, itp. – w zależności od wybranego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Identyfikacja uczestników następuje na podstawie, odpowiednio:

• 1) głosu oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia; lub

• 2) głosu i wizerunku oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia
• 1. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad, przebywając w różnych miejscach, przy zapewnieniu bezpieczeństwa tej komunikacji i możliwości identyfikacji uczestników, w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Głosowanie nad uchwałami, podejmowanymi w toku obrad odbywających się w powyższym trybie, następuje przez złożenie oświadczenia ustnie.
• 1. Uchwała, o której mowa w § 6 ust. 4 pkt 2), podejmowana jest w następujący sposób, kolejno:
  2. 1) Przewodniczący komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej,
  3. 2) członkom Rady Nadzorczej Przewodniczący przedstawia projekt uchwały,
  4. 3) Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,
  5. 4) nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu,
  6. 5) z przebiegu głosowania Przewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej z upoważnienia Przewodniczącego sporządza protokół,
  7. 6) protokół podpisują Przewodniczący oraz Sekretarz Rady Nadzorczej.
• 1. Osoba kierująca obradami dokonuje podliczenia głosów oddanych i niezwłocznie informuje o pełnym wyniku głosowania.
• 1. Uchwała podejmowana przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie

sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

§ 8

(Szczególne reguły dotyczące podejmowania uchwał w trybie obiegowym)

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na zasadach określonych w niniejszym paragrafie (dalej: Tryb Obiegowy).
• 1. Uchwała podjęta w trybie obiegowym jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Głosowanie w Trybie Obiegowym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym przeprowadza się przez wypełnienie karty do głosowania (dalej: Karta do Głosowania) oraz odesłanie odpowiednio wypełnionej Karty do Głosowania, zgodnie z ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu.
• 1. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady przesyłką poleconą za pośrednictwem poczty tradycyjnej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania wraz z Kartą do Głosowania, ze wskazaniem trybu głosowania oraz adresu, na który oryginał wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania ma być odesłany, a także z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14 dni od daty rozesłania projektu uchwały. Nadesłanie Karty do Głosowania powinno nastąpić przed upływem terminu końcowego. Nienadesłanie wypełnionej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak oddania głosu.
• 1. Niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po otrzymaniu wypełnionych Kart do Głosowania wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Następnie, członkowie Rady Nadzorczej obecni na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej podpisują protokół z głosowania w Trybie Obiegowym.
• 1. Głosowanie w Trybie Obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej przeprowadza się w następujący sposób:
  2. 1) Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania,
  3. 2) Przewodniczący uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej,
  4. 3) Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały,
  5. 4) nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu,
  6. 5) niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po oddaniu głosu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej o wyniku głosowania.
  7. 6) protokół podpisują Przewodniczący oraz Sekretarz Rady Nadzorczej.

§ 9 (Konflikt interesów)

• 1. Członek Rady Nadzorczej, w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej, oraz powstrzymać się od udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której zachodzi konflikt interesów, w szczególności powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie powinien brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w takiej sprawie.
• 1. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować.

§ 10 (Zasady protokołowania posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej)

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

2. 1. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu, datę posiedzenia, treść podjętych uchwał, wyniki głosowania, zgłoszone sprzeciwy oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem, jeżeli zostały zgłoszone oraz zwięzły opis przebiegu posiedzenia.
3. 1. Protokolantem może być członek Rady Nadzorczej bądź inna osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, co do której żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu.
4. 1. Przebieg posiedzeń może być nagrywany, o czym decyduje Przewodniczący. W każdym przypadku, nagranie jest usuwane po podpisaniu protokołu z danego posiedzenia przez uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej.
5. 1. Protokół podpisują Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz osoba protokołująca. Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej Przewodniczący zaznacza tę okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy.
6. 1. Protokół z uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawiera wzmiankę o trybie podjęcia i jest podpisywany przez Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
7. 1. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, zobowiązani są zapoznać się z treścią protokołu i podjętych uchwał.
8. 1. Rada Nadzorcza prowadzi księgę protokołów i uchwał, która jest przechowywana w Spółce. Dostęp do księgi mają członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz inne osoby upoważnione, za zgodą Przewodniczącego.
9. 1. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej, tj. podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.

V. KOMITETY

§ 11

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać, a w przypadkach wymaganych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa powołuje, komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.
• 1. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków, którzy ze swojego grona wybierają Przewodniczącego Komitetu.
• 1. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia Komitetu, na które zaprasza członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu należy przekazać jego członkom oraz pozostałym członkom Rady nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu.
• 1. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest wskazany dla realizacji zadań Komitetu.
• 1. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Komitetu.
• 1. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu, lub w trybie szczególnym określonym w § 6 ust. 4 powyżej.
• 1. Komitety powinny, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, składać Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności, obejmujące w szczególności informacje o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach, które będą udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Spółki.

§ 12 (Komitet audytu)

• 1. Tak długo jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego, zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.
• 1. W skład Komitetu Audytu wchodzi od przynajmniej trzech do pięciu członków. Liczbę członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza uchwałą. Kryteria, jakie powinien spełniać kandydat na członka Komitetu Audytu, określają przepisy prawa powszechnie obowiązującego.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należą zadania przewidziane postanowieniami Regulaminu oraz przepisami prawa, a w szczególności:
  2. 1) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki i inne obowiązki dotyczące wyboru firm audytorskiej,
  3. 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowe i niefinansowej.
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,

• 4) monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,

• 5) monitorowanie skuteczności działania audytu wewnętrznego,
• 6) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie prac biegłych,
• 7) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
• 8) analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu,
• 9) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.
• 1. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

VI. OBOWIĄZKI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 13 (Zasady ogólne)

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

• 1) nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
• 2) powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

§ 14 (Kompetencje)

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz postanowieniami Regulaminu, a w szczególności:
• 1) dokonywanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych, pisemnych sprawozdań z wyników tych ocen z uwzględnieniem zapisów kodeksu spółek handlowych
• 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także wyrażenie zgody na ustanowienie albo odwołanie prokurenta,

• 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

• 4) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,

• 5) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; w umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady – w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów,
• 6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• 7) zatwierdzanie strategii wieloletnich Spółki i rocznych planów finansowych Spółki,
• 8) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego,
• 9) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 5) - wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz zawieranych przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem,
• 10) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych dokonywane przez Założyciela Spółki na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka,
• 11) z zastrzeżeniem postanowień pkt 12) do 16), wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy nie przewidzianej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki; przez istotną umowę rozumie się umowę, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. Przez istotną umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim,
• 12) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla własnego lub przyjęcie (akcept) weksla trasowanego albo udzielenie przez Spółkę poręczenia cywilno-prawnego lub gwarancji, których wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki,
• 13) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, zawarcie umowy leasingu bądź innej podobnej umowy służącej finansowaniu działalności Spółki, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego
• 14) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, jeśli wartość jednostkowej transakcji przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki,
• 15) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zatwierdzenie warunków i trybu nabycia (objęcia) takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki,
• 16) wyrażenie zgody na podniesienie lub obniżenie kapitału w spółkach zależnych oraz na udział Spółki w podniesieniu kapitału w innych spółkach, których mniejszościowym udziałowcem lub akcjonariuszem jest Spółka - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki.
• 17) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, oraz zatwierdzenie warunków i trybu zbycia takich akcji lub udziałów - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki.
• 18) dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy,
• 19) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 20) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy.

§ 15 (Zasady wykonywania obowiązków)

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

• Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec Zastępcy Przewodzącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 16 (Współpraca z Zarządem)

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki oraz kontrolować działalność zakładów; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej użytek ekspertyzy lub opinii albo wydelegowania pracowników odpowiedzialnych za dostarczenie wymaganej informacji.
• 1. Rada Nadzorcza może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów (doradców). Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka, w szczególności zapewnia odpowiednie środki na ewentualne doradztwo i pomoc ze strony zewnętrznych ekspertów.
• 1. Rada Nadzorcza może wydawać Zarządowi rekomendacje dotyczące poszczególnych obszarów funkcjonowania spółek. Zarząd w terminie 14 dni jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi w zakresie udzielonych rekomendacji. W przypadku nie przyjęcia rekomendacji Zarząd przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska.
• 1. Rada Nadzorcza może wydawać opinie dotyczące projektów przedstawianych przez Zarząd lub z inicjatywy własnej w każdej sprawie.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza cele roczne/wieloletnie dla Zarządu i poszczególnych jego członków, które stanowią podstawę do systemu premiowego Zarządu.
• 1. Wydane opinie i rekomendacje są rejestrowane wraz z udzielonymi przez Zarząd odpowiedziami.
• 1. "Na podstawie art. 3801 § 5 kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 380¹ § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, które dotyczą obowiązków informacyjnych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu.
• 1. Na podstawie art. 382¹ § 8 kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej w rozumieniu art. 382¹ § 1 kodeksu spółek handlowych.

§ 17 (Zasada poufności i lojalności)

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Zakaz ujawniania tajemnic spółki obowiązuje członka Rady Nadzorczej również po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

§ 18

Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia oraz udzielać merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 19 (Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia)

• 1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

• 1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

• 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni.

VII. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 20

• 1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji).
• 1. Kandydaci na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej przedkładają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację dotyczącą swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, które mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej, w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Na każdy wniosek Zarządu Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenie na temat ilości posiadanych przez niego akcji Spółki lub spółki od niej zależnej.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 21

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności kodeksu spółek handlowych i Statutu

§ 22

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

2. W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie.