MFO S.A.

Remuneration Information • May 23, 2024

Polityka Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu MFO S.A.

1. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MFO S.A., zwana dalej "Polityką" lub "Polityką wynagrodzeń", określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń w swym założeniu mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów, rozwoju oraz stabilności trwania Spółki.

2. Definicje pojęć

• Spółka MFO S.A. z siedzibą w Kożuszkach Parcel 70a, 96-500 Sochaczew;
• Zarząd Zarząd Spółki;
• Rada Rada Nadzorcza Spółki;
• Komitet audytu komitet audytu powołany przez i w ramach Rady Nadzorczej Spółki;
• Obszar część struktury Spółki nadzorowana przez jednego z Członków Zarządu zgodnie z podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu;

• Ustawa – Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach prowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki mogą być następujące stosunki prawne łączące Spółkę z Członkiem Zarządu:

• stosunek pracy realizowany na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;

• zlecenie usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawierane na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu;

• powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady. Rada ustalając podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu, opiera się na ustalonej między stronami (tj. Spółką i Członkiem Zarządu) faktycznej treści ekonomicznej łączącego

strony stosunku. Jednocześnie, podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy prawnej.

Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę. W tym zakresie Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie Spółki.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Niezależnie od formy prawnej umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych, w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

Przy określaniu wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu uwzględnia się zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, rozumiany jako wpływ danego stanowiska na całokształt działalności Spółki, planowanie i realizację strategii biznesowej oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści. Jeżeli wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z część stałej i zmiennej, to wynagrodzenie zmienne nie może stanowić więcej niż 90% (dziewięćdziesiąt procent) całkowitego wynagrodzenia wypłaconego Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy.

Wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia członka Zarządu nie może być wyższa niż 10 krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego (średnia arytmetyczna) pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu i Rady, z okresu zakończonych 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych bezpośrednio poprzedzających datę powołania członka Zarządu do pełnienia funkcji.

6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników całej Spółki lub Obszaru, który nadzoruje dany Członek Zarządu. Szczegółowe

zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu. Rada, przy powołaniu oraz na początku każdego roku obrotowego trwającej kadencji, ustala wartości procentowe lub kwotowe uwzględniające zależność wynagrodzenia zmiennego Członka Zarządu w odniesieniu do przyjętego budżetu Spółki, w tym podział zależności tej części wynagrodzenia od wyników finansowych całej Spółki. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu okresu obrachunkowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta. Zarząd może wnioskować do Rady o zgodę na wypłatę zaliczki z tytułu zmiennej części wynagrodzenia na podstawie opublikowanego sprawozdania finansowego za I półrocze.

7. Niepieniężne świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

• Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki;
• Prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
• Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką;
• Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Członek Rady może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący Rady i członkowie Komitetu audytu mogą otrzymywać wynagrodzenie większe od innych Członków Rady, uwzględniające dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

11. Ograniczenie wynagrodzenia

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i ewentualnie kierowania Obszarem oraz sprawowania funkcji w organie zarządczym, a także Członkowie Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

12. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt. 4-8, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do wyników finansowych całej Spółki lub Obszaru, którym bezpośrednio kieruje dany Członek Zarządu.

Rada na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż dwa lata obrotowe.

13. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki. Rozstrzyganie konfliktów

Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.

Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje weryfikacji Polityki co cztery lata, przyjmując Politykę na kolejny okres do końca roku kalendarzowego, w którym zatwierdzono sprawozdanie

finansowe Spółki za rok obrotowy będącym trzecim pełnym rokiem obrotowym stosowania danej Polityki. Walne Zgromadzenie Spółki może w każdym czasie postanowić o zmianie Polityki wynagrodzeń.

Rada na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki. Rada przygotowując sprawozdanie dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd Polityk i regulaminów

14. Obowiązywanie Polityki

Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na umowie o pracę. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

Istotne zmiany: Zmiany wprowadzone w Polityce w stosunku do jej poprzedniej wersji (obowiązującej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r), dotyczyły postanowień określających elementy wynagrodzenia Członków Zarządu w zakresie: wzajemnej proporcji części stałej i zmiennej wynagrodzenia, maksymalnej wartość miesięcznego, stałego wynagrodzenia oraz zaliczkowej wypłaty zmiennej części wynagrodzenia.