Ailleron S.A.

Remuneration Information • May 23, 2024

Załącznik do uchwały nr 21/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku w przedmiocie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków organów Spółki:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AILLERON SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

I. Postanowienia ogólne

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) Bonus wysokość premii rocznej (kwartalnej) przysługującej w przypadku wykonania określonych zadań przyjętych do realizacji w zatwierdzonym budżecie rocznym. Pułap premii jest ustalany w momencie zatwierdzenia budżetu przez Radę Nadzorczą;
• 2) Bonus FIN wysokość premii oparta na realizacji określonych i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą celów finansowych;
• 3) Bonus OKR wysokość premii oparta na realizacji określonych i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą celach strategicznych, tj. Objectives & Key Results (OKR);
• 4) Członek Rady Nadzorczej osoba powołana do Rady Nadzorczej Spółki;
• 5) Członek Zarządu osoba powołana do Zarządu Spółki;
• 6) EBIT różnica pomiędzy rozpoznanymi w okresie roku (kwartału) finansowego przychodami ze sprzedaży (Przychody) a łącznym kosztem sprzedanych produktów, w tym obejmującym koszt transportu, ubezpieczenia, usług zewnętrznych, materiałów oraz urządzeń i ich podzespołów, licencji oprogramowania (firm trzecich, własnego), podzespołów i części serwisowych oraz usług informatycznych i podwykonawczych, koszt finansowy (koszty uwzględniające wszystkie narzuty danej dywizji, narzut kosztów ogólnych oraz narzut kosztów sprzedaży;
• 7) EBIT Target określony w zatwierdzonym budżecie cel finansowy, tj. poziom EBIT;
• 8) Grupa Kapitałowa Spółka i Spółki Zależne;
• 9) Kodeks Pracy Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1040 ze zm.);
• 10) Należności saldo otwartych i wymagalnych należności (przeterminowanych) wg stanu rozpoznanego na podstawie zapisów księgowych;
• 11) OKR Target określone w zatwierdzonych OKR roczne strategiczne cele, których realizacja przez Członka Zarządu stanowi podstawę do przyznania mu przez Radę Nadzorczą Bonusu OKR;
• 12) Polityka niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 13) Program Motywacyjny program motywacyjny dla Członków Zarządu, polegający na przyznaniu Członkowi Zarządu warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, ustanowiony uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku;
• 14) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;
• 15) Spółka Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000385276;
• 16) Spółka Zależna spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 17) Ustawa o Ofercie Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);
• 18) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki;
• 19) Zarząd Zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia wstępne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.
• 1. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego dokumentu stanowią przepisy zawarte w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.).
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki ("Strategia Spółki") polega na realizacji wyznaczonych celów biznesowych Spółki, w szczególności wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej, poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych oraz ekspansję na nowe rynki.
• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:
  2. 1) wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu,
  4. 3) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,
  5. 4) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania.

II. Struktura wynagrodzeń

§ 3

Zasadnicze założenia ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

• 1. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu jest ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki, a także zakres przypisanych do danej osoby obowiązków i odpowiedzialności; w szczególności okolicznością mającą wpływ na wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu może być rodzaj i specyfika wyodrębnionej jednostki organizacyjnej lub pionu działalności Spółki, którego sprawami dany Członek Zarządu zarządza. Podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej jest ocena nakładu pracy potrzebnego do wykonywania funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki przez daną osobę.
• 1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki i są uzależnione od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ailleron S.A., przedstawionej w ostatnim jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.
• 1. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki.

§ 4 Struktura wynagrodzeń Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu obejmują:
  2. 1) wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami ("Wynagrodzenie Stałe");

2) wynagrodzenie zmienne, tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko lub długoterminowych programów motywacyjnych ("Wynagrodzenie Zmienne");

3) świadczenia dodatkowe, na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności:

• a) oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych),
• b) finansowanie najmu mieszkania (domu) na czas delegowanego pobytu w kraju spółki zależnej zarządzanej przez Członka Zarządu
• c) współfinansowanie opieki zdrowotnej i kart multisport,
• d) finansowanie i współfinansowanie udziału w szkoleniach,
• e) umowy ubezpieczenia typu D&O ("Świadczenia Dodatkowe"), które mogą zostać przyznane Członkowi Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu jest jedynie Wynagrodzenie Stałe.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów, związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały lub zmienny oraz może obejmować świadczenia dodatkowe.

• Wynagrodzenie Prezesa oraz Członków Zarządu pokrywa Spółka, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

§ 5

Struktura wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane jest jedynie Wynagrodzenie Stałe, a Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie albo Rada Nadzorcza na podstawie wyraźnego upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W poszczególnych przypadkach Walne Zgromadzenie może zdecydować o nieodpłatności sprawowania funkcji przez Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Poza Wynagrodzeniem Stałym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach obejmujących koszty noclegów i koszty podróży. Zwrot taki przysługuje także w przypadku nieodpłatnego sprawowania funkcji przez Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania.

§ 6 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania, lub z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej, w zależności od uchwały Rady Nadzorczej w tym zakresie. Umowy te mogą być zawarte na czas określony lub nieokreślony. Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na kadencję indywidualną trwającą 1 rok.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia kontraktów menedżerskich i innych umów cywilnoprawnych nie może być krótszy niż jeden miesiąc.
• 1. W stosunku do Członków Zarządu nie stosuje się odpraw przysługujących w przypadku odwołania z Zarządu i rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 1 powyżej, przed końcem kadencji Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
• 1. Spółka dopuszcza możliwość dodatkowego wynagradzania członków organów Spółki w ramach umów o świadczenie usług, pod warunkiem, że usługi te nie pokrywają się ani nie kolidują z zadaniami wykonywanymi w ramach powołania na członka organu Spółki. Umowy o świadczenie usług zawierają okres wypowiedzenia nie dłuższy niż 6 miesięcy.
• 1. Spółka może zawierać z Członkami Zarządu umowy o ograniczeniu działalności konkurencyjnej względem Grupy na okres do dwóch lat po ustaniu mandatu Członka Zarządu w Spółce i w spółkach z Grupy, za przestrzeganie którego to ograniczenia konkurencji przysługiwać może

byłemu Członkowi Zarządu wynagrodzenie ustalone w zależności od zakresu tego ograniczenia. Umowy o ograniczeniu działalności konkurencyjnej mogą zawierać zobowiązanie byłego Członka Zarządu do odpłatnego świadczenia usług na rzecz Spółki w okresie do 6 miesięcy po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu w Spółce i w spółkach z Grupy w celu stworzenia warunków dla przekazania wykonywanych zadań w ramach Spółki. Wynagrodzenie z tytułu umów o których mowa w niniejszym ustępie może przysługiwać wyłącznie za okres po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu w Spółce i w spółkach z Grupy.

III. Wynagrodzenie Stałe

§ 7 Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członkom Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, przy uwzględnieniu ogólnych ram określonych niniejszą Polityką. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  2. 1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;
  3. 2) charakter i profil wykonywanej funkcji, zakres i charakter wykonywanych zadań;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

§ 8 Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego Członkom Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Stałe dla: (i) zależnych i (ii) niezależnych Członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej). Indywidualizacji uposażenia dokonuje się poprzez zastosowanie różnych wielokrotności podstawy wymiaru.

§ 9

Dodatkowe postanowienia

• 1. Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w oparciu o kryteria określone w § 7 ust. 1, w tym w odniesieniu do ujawnionych w raportach okresowych wartości wynagrodzeń osób kierujących spółkami publicznymi o podobnym profilu i wielkości

• Wynagrodzenie Stałe może ulegać zmniejszeniu, zawieszeniu lub anulowaniu w uzasadnionych przypadkach w części w której nie stało się należne. Tryb i warunki zmniejszenia, zawieszenia lub anulowania wynagrodzenia wynika z właściwych przepisów prawa, uchwał lub umów będących podstawą jego wypłaty.

IV. Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu

§ 10 Ogólne zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego

• 1. Wynagrodzenie Zmienne dla Członków Zarządu może zostać ustanowione w ramach Programu Motywacyjnego oraz poprzez przyznanie nagrody i/lub premii kwartalnej lub rocznej.
• 1. W przypadku, gdy wypłata Wynagrodzenia Zmiennego rozkładana jest na transze, uwzględniane są długoterminowe interesy Spółki.
• 1. Wzajemne proporcje Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu mają charakter zróżnicowany w zależności od wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu za dany rok obrotowy, które jest uzależnione od osiągnięcia przez Spółkę celów finansowych i niefinansowych w danym roku obrotowym. Tym samym nie jest możliwe dokładne określenie stałych wzajemnych proporcji Wynagrodzenia Zmiennego i Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu, przy czym Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.
• 1. Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego, jakie mogą być przyznane za dany rok (w tym wartości świadczeń uzyskanych z tytułu Programu Motywacyjnego), oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego i Świadczeń Dodatkowych, wypłaconych w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny; w szczególności dotyczy to Świadczeń Dodatkowych.
• 1. Wynagrodzenie Stałe stanowi na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia Członka Zarządu, że możliwe jest prowadzenie elastycznej polityki Wynagrodzenia Zmiennego, w tym obniżanie jego wysokości lub jego niewypłacanie.

§ 11 Premiowanie Członków Zarządu

• 1. W przypadku wykonania określonych zadań przyjętych do realizacji w zatwierdzonym budżecie rocznym Członkom Zarządu przysługuje premia roczna ("Bonus"). Najwyższa dopuszczalna wartość Bonusu jest ustalana w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu w momencie zatwierdzania budżetu rocznego Spółki przez Radę Nadzorczą, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki.
• 1. Kwota Bonusu jest podzielona na część stanowiącą Bonus FIN oraz Bonus OKR.
• 1. Bonus ma charakter zadaniowy i przysługuje w wypadku realizacji zadań określonych w budżecie rocznym, który został przyjęty do realizacji, tj. został zatwierdzony przez Zarząd i Radę Nadzorczą. W przypadku rewizji budżetu po przyjęciu go do realizacji, rewizji podlegać będą również wysokości Bonusów.
• 1. Członkowie Zarządu informowani są o stawianych celach oraz zasadach oceny do końca roku poprzedzającego rok, za który wypłacane mają być zmienne składniki wynagrodzeń.
• 1. Szczegółowe zasady obliczania poszczególnych składników Bonusu oraz terminy wypłat określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej w każdym roku obrotowym. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacaniu premii rocznej w podziale na poszczególne kwartały roku kalendarzowego, przy czym premia taka podlega rozliczeniu w odniesieniu do danego roku obrotowego po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy.
• 1. Jeżeli w trakcie roku budżetowego nastąpi rozwiązanie lub wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, taki Członek Zarządu zachowuje prawo do Bonusu wyłącznie w zakresie Bonusu FIN w wysokości wypłaconych mu dotychczas zaliczek kwartalnych. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały postanowić o wypłaceniu dalszej premii naliczonej proporcjonalnie do okresu świadczenia czynności na rzecz Spółki przez tego Członka Zarządu. Do powyższego okresu nie jest wliczany okres zwolnienia z obowiązku świadczenia na rzecz Spółki w okresie wypowiedzenia.
• 1. Jeżeli w trakcie roku budżetowego z powodu urlopu bezpłatnego lub zwolnienia lekarskiego lub innej nieplanowanej nieobecności nastąpi nieprzerwana nieobecność Członka Zarządu w Spółce dłuższa niż jeden miesiąc, Bonus roczny zostanie pomniejszony proporcjonalnie o okres powyższej nieobecności.

§ 12 Program Motywacyjny Opcji Menadżerskich dla Członków Zarządu

• 1. W Spółce wprowadzony został Program Motywacyjny pod nazwą Program Opcji Menedżerskich w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję – w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej, co powinno przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Program Opcji Menedżerskich stanowi element Wynagrodzenia Zmiennego określonego w niniejszej Polityce.
• 1. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję 821.076 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 821.076 nowych akcji w Spółce o łącznej wartości nominalnej 246.322,80 zł, dokonaną zgodnie z uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł, zgodnie z postanowieniami uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku.
• 1. Program Opcji Menadżerskich będzie realizowany w czterech transzach, w ten sposób, że pierwsza i kolejne transze warrantów subskrypcyjnych zostaną przydzielone niezwłocznie po podjęciu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2021 r. lub w trakcie trwania Programu Opcji Menadżerskich, przy czym dana transza warrantów subskrypcyjnych uprawnia do objęcia akcji po spełnieniu się przypisanych do niej warunków, określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 września 2021 r.
• 1. Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych ("Warunek Podstawowy"), jest łącznie: (1) zwiększenie kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym względem kursu wyjściowego (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji Spółki w

notowaniach giełdowych za okres maj do lipiec 2021 roku, tj. 13,09 zł (trzynaście złotych dziewięć groszy)), oraz (2) zwiększenie zysku netto na jedną akcję względem wyjściowego zysku netto na jedną akcję (rozumianego jako skonsolidowany zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2020 rok) wynoszącego 0,76 zł (siedemdziesiąt sześć groszy) - zgodnie z poniższymi wytycznymi:

i. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach pierwszej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2022, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,30x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2022 rok do poziomu 1,75x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,33 zł);

ii. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach drugiej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2023, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,53x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2023 rok do poziomu 2,25x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,71 zł);

iii. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach trzeciej transzy jest:

• zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2024, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 1,77x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2024 rok do poziomu 2,6x

wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 1,98 zł);

iv. warunkiem objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach czwartej transzy jest:

• podwojenie kursu wyjściowego, czyli zwiększenie kursu akcji Spółki (rozumianego jako średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczony dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za rok 2025, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania) do poziomu 2x kursu wyjściowego, oraz

• zwiększenie skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za 2025 rok do poziomu 2,95x wyjściowego zysku netto na jedną akcję (tj. do kwoty równej 2,24 zł).

Jeżeli Warunek Podstawowy przewidziany dla danej transzy warrantów subskrypcyjnych został spełniony w ten sposób, że zostały osiągnięte jednocześnie wskaźniki wzrostu przewidziane dla kolejnej lub kolejnych transz warrantów subskrypcyjnych (to jest: odpowiednio 1,53, 1,77 lub 2 w odniesieniu do zwiększenia kursu akcji Spółki, oraz odpowiednio 2,25, 2,6 lub 2,95 w odniesieniu do zwiększenia zysku netto Spółki na jedną akcję), uważa się, że Warunek Podstawowy dla tej kolejnej lub kolejnych transz został również spełniony. Weryfikacja spełnienia Warunku Podstawowego następuje w związku z ogłoszeniem przez Spółkę raportu rocznego za dany rok obrotowy rozpoczynając od raportu rocznego za rok 2022, oraz na podstawie (i) średniego ważonego wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych obliczonego dla miesiąca kalendarzowego poprzedzającego miesiąc w którym nastąpiło ogłoszenie przez Spółkę raportu rocznego za dany rok obrotowy, i (ii) skorygowanego skonsolidowanego zysku netto na jedną akcję przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego za ten dany rok obrotowy.

• 1. W przypadku niespełnienia się Warunku Podstawowego dla danej transzy, Osobom Uprawnionym będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych tej danej transzy, o ile zostanie spełniony Warunek Podstawowy dla którejś z kolejnych transz, oraz o ile zostanie spełniony pozostały warunek wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych określony w ust. 6 poniżej.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej, wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki. Osobą Uprawnioną może być w szczególności Członek Zarządu Spółki – w takim przypadku zasady Programu Opcji Menedżerskich stosuje się z uwzględnieniem niniejszej Polityki.
• 1. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie umów objęcia, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy Kapitałowej Spółki w ramach stosunku pracy, powołania do organu lub innego stosunku prawnego.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych następować będzie niezwłocznie po ogłoszeniu przez Spółkę raportu rocznego za rok obrotowy 2025, obejmującego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, ale nie później niż do końca grudnia 2026 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne emitowane w ramach Programu Opcji Menedżerskich są niezbywalne poza poniższymi wyjątkami:
  2. a. zbycia warrantów subskrypcyjnych Spółce celem umorzenia,
  3. b. zbycia warrantów subskrypcyjnych pod warunkiem uzyskania uprzedniej akceptacji Spółki
• 1. Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji ustalonej zgodnie z postanowieniami uchwały nr 5 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku. Akcje te będą zbywalne na zasadach ogólnych.

• 1. Szczegółowe zasady realizacji Programu Opcji Menedżerskich określa Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w niniejszym paragrafie, w granicach wynikających z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 września 2021 roku dotyczącej utworzenia programu motywacyjnego w Spółce.

V. Świadczenia Dodatkowe

§ 13 Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą Świadczenia Dodatkowe.
• 1. Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie programów emerytalnorentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Zarządu i/lub Członkowie Rady Nadzorczej, będący jednocześnie pracownikami Grupy Kapitałowej, zostaną objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi, takimi jak pracownicze programy kapitałowe lub pracownicze programy emerytalne, lub innymi świadczeniami, o ile będzie to wynikało z:
  2. 1) obowiązujących przepisów prawa,
  3. 2) regulaminów wewnętrznych, obowiązujących w spółkach Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni; lub
  4. 3) wdrożenia odpowiednich programów dla spółek Grupy Kapitałowej, w których są zatrudnieni.

VI. Obowiązki związane ze stosowaniem Polityki

§ 14 Unikanie konfliktu interesów

• 1. Niniejsza Polityka ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są jednoznacznie identyfikowane i ograniczane. Kompleksowy charakter Polityki ma zapewniać jasność i transparentność zasad oceny wyników.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 15 Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.

2. 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie, w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca każdego roku obrotowego, począwszy od roku 2021, sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g. ust. 1 Ustawy o Ofercie, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
3. 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia zasad wynagrodzeń Członków Zarządu w granicach wynikających z niniejszej Polityki.
4. 1. W przypadku gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może nastąpić na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w przypadku odstępstwa od realizacji przez Spółkę zatwierdzonego budżetu rocznego w zakresie wyniku netto lub EBIT. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć elementów Polityki regulujących wynagrodzenie Członków Zarządu.
5. 1. W przypadkach sytuacji nadzwyczajnych obejmujących m.in. stan wyjątkowy, stan klęski żywiołowej, stan zagrożenia epidemicznego, epidemii, kryzysu gospodarczego, recesji, Rada Nadzorcza może na podstawie uchwały zawiesić stosowanie niniejszej Polityki w zakresie wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego w całości lub w części.

VII. Postanowienia końcowe

§ 16 Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Polityka w sposób kompleksowy określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, jakie Spółka zamierza stosować w przyszłości. Szczegółowe określenie sposobu wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej pozostaje zawarte w dokumentacji wewnętrznej Spółki jako informacje wrażliwe z punktu widzenia ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki oraz ochrony dóbr osobistych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.
• 1. Politykę opracowuje Zarząd Spółki i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Uchwałę w sprawie ustalenia Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie aktualizacji lub przyjęcia nowej Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby zmiany Polityki w terminie krótszym niż określony w ust. 4 powyżej, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 19 czerwca 2024 roku i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń na rzecz Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.
• 1. Niniejsza Polityka, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej, nie zawiera zmian względem Polityki wynagrodzeń, uchwalonej w dniu 30 czerwca 2020 roku, zmienionej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 września 2021 r.
• 1. W związku z pozytywnym zaopiniowaniem przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023, niniejsza Polityka nie zawiera szczegółowego opisu sposobu uwzględnienia treści ww. uchwały w ramach niniejszej Polityki.