Ailleron S.A.

Governance Information • May 23, 2024

AILLERONSA

Sprawozdanie RadyNadzorczejza2023rok

SPIS TREŚCI

I.	INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2
II.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA WSPÓŁPRACY Z ZARZĄDEM W 2023 ROKU5
III.	INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 8
IV.	OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 10
V.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO12
	WYNIKI FINANSOWE 12 1. 2. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I COMPLIANCE 16 3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 19
VI.	OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ21
VII.	OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2023 ROK23

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Ailleron S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2020 r., w wyniku powołania członków Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i przez akcjonariusza w wykonaniu przysługujących mu uprawnień osobistych opisanych w statucie Spółki.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje uregulowane są postanowieniami §16, §17, §17¹ , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, a także obowiązującymi przepisami prawa. Statut i Regulamin Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:

SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2023 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA
Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Orłowski	- Członek Rady Nadzorczej
Szymon Wałach	- Członek Rady Nadzorczej
Filip Szubert	- Członek Rady Nadzorczej

NIEZALEŻNI ORAZ NIE MAJĄCY RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31.12.2023 R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Szymon Wałach	- Członek Rady Nadzorczej
Filip Szubert	- Członek Rady Nadzorczej

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej SD Legal Stoiński Drzymała radcowie prawni sp.p. oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na

stanowisku Dyrektora ds. Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku był kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych

i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak

i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 t.j.: Dz. U. z 2023 r., poz. 1015, ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych") w Radzie Nadzorczej Ailleron S.A. zasiada dwóch członków niezależnych, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Ailleron S.A., pomimo niezastosowania formalnych kryteriów niezależności, według własnej oceny są niezależni w swoich działaniach nadzorczych i dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy, oraz realizacji czynności nadzorczych w Spółce.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ ORAZ OCENA WSPÓŁPRACY Z ZARZĄDEM W 2023 ROKU

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, w tym 3 stacjonarne w siedzibie Spółki połączone z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i 6 z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza odbyła ponadto 11 głosowań w trybie obiegowym.

Głównymi tematami posiedzeń były następujące kwestie:

• o budżet Spółki,
• o ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2022 oraz przedstawienie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu w tym zakresie,
• o ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2022 oraz w sprawie podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich i wypłaty dywidendy
• o umowy z członkami organów Spółki,
• o wynagrodzenie członków Zarządu,
• o zmiany w strukturze Zarządu,
• o umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.,
• o finansowanie działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron S.A.,
• o ocena transakcji dokonywanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• o Program Opcji Menedżerskich,
• o bieżąca ocena sytuacji finansowej, organizacyjnej i prawnej Spółki.

Data	Uchwała
31.01.2023	w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu
09.02.2023	w sprawie zatwierdzenia budżetu Spółki na rok 2023
	w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy prowizyjnej
06.03.2023	w sprawie zawarcia umowy o świadczenie usług z Wiceprezesem Zarządu – Marcinem Dąbrowskim
	w sprawie zawarcia umowy o świadczenie usług z Członkiem Zarządu – Tomaszem Królem
11.04.2023	w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu przedłużającego umowę kredytową z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie
25.04.2023	w sprawie spełniania przez Spółkę i Grupę Kapitałową Ailleron SA wymogów w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu w 2022 roku
25.04.2023	w sprawie potwierdzenia spełnienia wymagań określonych przepisami prawa przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok 2022

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ AILLERON S.A. W ROKU 2023

27.04.2023	w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. w 2022 roku, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za 2022 rok
	w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie protokołu odbioru do umowy o świadczenie usług z Wiceprezesem Zarządu – Marcinem Dąbrowskim
28.04.2023	w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie protokołu odbioru do umowy prowizyjnej
	w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2022
	w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022
	w przedmiocie oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2022 oraz w sprawie podziału zatrzymanego w Spółce zysku osiągniętego w latach poprzednich
	w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok 2022
	przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego m.in. ocenę sytuacji Spółki i inne oceny wymagane przez przepisy prawa lub zasady ładu korporacyjnego, które zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
	w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Styczniowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2022 roku
22.05.2023	w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Młynarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2022 roku
	w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Skrabskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2022 roku
	w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka oraz Wiceprezesa Zarządu Spółki w 2022 roku
	w przedmiocie wyrażenia opinii w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Królowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2022 roku
	w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022
	w przedmiocie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie dostosowania do aktualnego brzmienia przepisów KSH oraz przedłożenia zmienionego Regulaminu do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki
	w przedmiocie zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
	w przedmiocie testu Warunku Podstawowego w ramach Programu Opcji Menedżerskich
	w przedmiocie przyznania Panu Tomaszowi Królowi warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich
30.05.2023	w przedmiocie przyznania osobom uprawnionym ( 5 osób niebędących członkami Zarządu) warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich
	w przedmiocie potwierdzenia wygaśnięcia uczestnictwa Pana Marcina Dąbrowskiego w Programie Opcji Menedżerskich
	w przedmiocie potwierdzenia wygaśnięcia uczestnictwa Pana Piotra Skrabskiego w Programie Opcji Menedżerskich
	w przedmiocie potwierdzenia wygaśnięcia uczestnictwa osoby uprawnionej (niebędącej członkiem Zarządu) w Programie Opcji Menedżerskich

02.06.2023	w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie protokołu odbioru do umowy o świadczenie usług z Członkiem Zarządu - Tomaszem Królem
	w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki
	w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia Pana Piotra Piątosy z tytułu
	uczestnictwa w Zarządzie Spółki
17.07.2023	w przedmiocie przypisania warrantów subskrypcyjnych nowemu
	uczestnikowi oraz zawarcia z członkiem Zarządu Umowy Uczestnictwa w
	Programie Opcji Menadżerskich
09.08.2023	w przedmiocie zawarcia z Wiceprezesem Zarządu porozumienia ws. etyki
	prowadzenia i zakończenia współpracy
	w przedmiocie okresowej oceny transakcji dokonywanych przez Spółkę z
25.09.2023	podmiotami powiązanymi w okresie od dnia 01.07.2022 r. do dnia 31.12.2022
	r.
25.09.2023	w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki
05.10.2023	w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki ze spółką pod
	firmą Ailleron Outsourcing Services spółka z o.o.
	w przedmiocie wyrażenia zgody na utworzenie nowego podmiotu poprzez
06.12.2023	zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką pod
	firmą Software Mind spółka z o.o.
	w przedmiocie wyrażenia zgody na wystąpienie z powództwem przeciwko
	spółce pod firmą Bank Polska Kasa Opieki S.A.
18.12.2023	w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z akcjonariuszem
	w przedmiocie okresowej oceny transakcji dokonywanych przez Spółkę
	z podmiotami powiązanymi w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia
	30.06.2023 r.

Ponadto, podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiane i opiniowane były w szczególności bieżące wyniki finansowe Spółki, sytuacja Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, oraz omawiane były kierunki rozwoju Spółki prezentowane przez Zarząd.

Szczegółowy zakres czynności i protokoły z wszystkich uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2023 roku znajdują się w dokumentacji Spółki w jej siedzibie w Krakowie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem i personelem Spółki w 2023 roku, albowiem współpraca ta stwarzała odpowiednie warunki dla wykonywania przez Radę Nadzorczą jej prawnych, statutowych i korporacyjnych funkcji, w szczególności Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień niezbędnych do wykonywania przez Radę Nadzorczą jej obowiązków.

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w przedmiocie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, o których mowa w art. 382¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza ocenia, że właściwie wywiązywała się w 2023 roku z realizacji swoich funkcji.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015 z późniejszymi zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2023 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:
  • Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
  • Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
  • Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

CZŁONKOWIE KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2023 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Analyst (2004).; FILIP SZUBERT  W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity ✓ Przewodniczący Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego Komitetu Audytu zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi ✓ spełnia kryteria menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem niezależności wartości inwestycji; ✓ posiada wiedzę  w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze i umiejętności firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer w zakresie Projektów; rachunkowości  W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance i badania sprawozdań finansowych jako Starszy Konsultant; ✓ Członek Rady Nadzorczej Ailleron  Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku S.A. Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).		 Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	------------------------------------------------------

doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy; członek Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia

	SZYMON WAŁACH	 Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji
	✓ Członek Komitetu Audytu ✓ spełnia kryteria niezależności	Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO),
		analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy
w której działa Spółka ✓ S.A.	✓ posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, Członek Rady Nadzorczej Ailleron	zwinnej (tzw. Agile@Scale).  Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).  Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.  ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.
	BARTŁOMIEJ STOIŃSKI ✓ Członek	 wykształcenie: absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum;  główny wspólnik w Kancelarii prawniczej SD Legal
	Komitetu Audytu	Stoiński Drzymała radcowie prawni sp.p; radca prawny

Grupy IIF;

Prawników.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych. Komitet Audytu wspomaga działanie Rady Nadzorczej, działając jako kolegialny

organ doradczy i opiniodawczy. W 2023 roku zajmował się w szczególności takimi kwestiami jak:

• o monitorowanie sytuacji finansowej Spółki i Grupy,
• o monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• o monitorowanie głównych obszarów ryzyka związanych z prowadzoną działalnością,
• o monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• o monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,
• o monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• o proces wyboru firmy audytorskiej.

✓ nie spełnia

✓ Przewodniczący

kryteriów niezależności

Rady Nadzorczej Ailleron S.A.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Działania Komitetu Audytu w roku 2023 zostały opisane w odrębnym Raporcie Komitetu Audytu za rok 2023, który został przedstawiony Radzie Nadzorczej.

IV. OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN2021"), stanowiącemu załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku (dokument dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych).

W dniu 30 lipca 2021 r. Zarząd Ailleron SA na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował informację (raport EBI nr 1/2021) na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wraz z wyjaśnieniami zasad, od stosowania których Spółka odstąpiła. Po dacie bilansu Spółka zaktualizowała zakres stosowanych zasad zgodnie z raportem EBI nr 1/2024 opublikowanym 12 kwietnia 2024 roku.

Pełna treść dokumentu - "Informacja na temat stanu stosowania przez Ailleron SA zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" - zawierającego opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła umieszczone są na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny.

Spółka nie stosuje innych praktyk, które wykraczałyby poza wymogi określone prawem krajowym lub DPSN2021.

Ailleron prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej sekcja "Inwestorzy" . Jej zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby ułatwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja "Inwestorzy" jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja "Inwestorzy" jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Spółka regularnie organizuje bezpośrednie transmisje internetowe z konferencji organizowanych po publikacji wyników finansowych, podczas których istnieje możliwość zadawania pytań członkom Zarządu. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu. Spółka, aby przybliżyć inwestorom swoją działalność i kierunki rozwoju organizuje również webinary w portalach tj. Strefa Inwestorów, Portal Analiz. Przedstawiciele Ailleron uczestniczą w różnych eventach organizowanych przez instytucje związane z tematyką giełdową lub branżą IT.

W zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka posiada instrukcje wewnętrzne, dzięki którym zapewniony jest właściwy obieg informacji, co przyczynia się również do prawidłowego identyfikowania informacji i odpowiednio prawidłowego przekazywania raportów bieżących, okresowych, a także informacji poufnych.

W związku z wykonywanymi przez Radę Nadzorczą działaniami nadzorczymi, w tym polegającymi na przeglądzie informacji udostępnianych przez Spółkę, oraz opiniowaniu wybranych działań Spółki w zakresie polityki informacyjnej, Rada Nadzorcza stwierdza, że w zakresie wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego nie stwierdzono w działalności Spółki w 2023 roku nieprawidłowości.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

1. WYNIKI FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2023	12 miesięcy zakończonych 31/12/2022	12 miesięcy zakończonych 31/12/2023	12 miesięcy zakończonych 31/12/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	453 119	410 082	100 062	87 469
Koszt własny sprzedaży	341 461	294 826	75 404	62 885
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	111 658	115 256	24 657	24 584
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	35 610	50 574	7 864	10 787
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	31 770	50 278	7 016	10 724
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	20 885	40 489	4 612	8 636
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	-	3 359	-	716
Koszty operacyjne ogółem	-	5 759	-	1 228
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-	-2 400	-	-512
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	- 1 944	-	- 415
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	20 885	38 545	4 612	8 222
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	3 532	13 229	780	2 822
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	17 353	25 316	3 832	5 400
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej	0,29	1,07	0,06	0,23
Pozostałe całkowite dochody netto	-7 069	1 276	-1 561	272
Suma całkowitych dochodów	13 816	39 821	3 051	8 494
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 31/12/2023	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2023	zakończonych 31/12/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	55 155	45 640	12 180	9 735
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z dział.inwestycyjną	-19 771	- 126 719	-4 366	- 27 029
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-11 874	59 146	-2 622	12 616
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	112 916	89 406	24 935	19 070
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2023	Stan na 31/12/2022 po przekształceniu	Stan na 31/12/2023	Stan na 31/12/2022 po przekształceniu
Aktywa trwałe	226 208	209 645	52 026	44 701
Aktywa obrotowe	209 459	209 495	48 174	44 669
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	112 916	89 406	25 970	19 064
Aktywa razem	435 667	419 140	100 199	89 371
Kapitał własny	209 544	182 476	48 193	38 908
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej	84 144	67 121	19 352	14 312
Kapitał akcyjny
	3 707	3 707	853	790
Udziały niekontrolujące	125 400	115 355	28 841	24 596
Zobowiązania długoterminowe	134 147	159 454	30 853	33 999
Zobowiązania krótkoterminowe	91 976	77 210	21 154	16 463

AILLERON SA – WYBRANE DANE (ZAUDYTOWANE)

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
całkowitych dochodów	zakończonych 31/12/2023	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2023	zakończonych 31/12/2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	73 975	67 895	16 336	14 482
Koszt własny sprzedaży	54 703	47 306	12 080	10 090
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 272	20 589	4 256	4 392
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-12 005	-4 826	-2 651	-1 029
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-14 870	-5 032	-3 284	-1 073
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-15 143	-4 978	-3 344	-1 062
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	-	3 359	-	716
Koszty operacyjne ogółem	-	5 759	-	1 228
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	-2 400	-	-512
Podatek dochodowy	-	-456	-	-97
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-1 944	-	-415
Zysk (strata) netto razem	-15 143	-6 922	- 3 344	-1 476
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i
rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej	-1,23	-0,40	-0,27	-0,09
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-1,23	-0,56	-0,27	-0,12
Suma całkowitych dochodów	-15 143	- 6 922	-3 344	- 1 476
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy	12 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 31/12/2023	zakończonych 31/12/2022	zakończonych 31/12/2023	zakończonych 31/12/2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 142	5 197	-1 356	1 109
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	-6 491	-13 732	-1 433	-2 929
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-2 066	-9 129	-456	-1 947
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	2 192	16 891	484	3 603
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 31/12/2023	Stan na 31/12/2022
Aktywa trwałe	98 969	76 126	22 762	16 232
Aktywa obrotowe	20 086	39 892	4 620	8 506
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 192	16 891	504	3 602
Aktywa razem	119 055	116 018	27 382	24 738
Kapitał własny	48 180	75 163	11 081	16 027
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	853	790
Zobowiązania długoterminowe	34 247	16 625	7 876	3 545
Zobowiązania krótkoterminowe	36 628	24 230	8 424	5 166
Pasywa razem	119 055	116 018	27 382	24 738

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,5284 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2023,

✓ 4,6883– średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2022.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,3480 – kurs NBP na dzień 31.12.2023 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2023,

✓ 4,6899 – kurs NBP na dzień 31.12.2022 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2022,

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	31/12/2023	31/12/2022
Rentowność aktywów (ROA)
wynik finansowy netto	procent	4,79%	9,20%
średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	procent	9,97%	21,12%
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	24,64%	27,88%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	4,61%	9,32%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	2,28	2,71
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	2,27	2,70
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	117 483	132 285
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	35	43
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	0	0
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni	w dniach	16	20
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys.PLN)	117 483	132 285
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	26,97%	31,56%

Po analizie danych finansowych i zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i Sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2023, Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki i Grupy jest bezpieczna i nie stwarza zagrożeń do kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Przychody ze sprzedaży w ujęciu skonsolidowanym wyniosły w 2023 roku 453 119 tys. PLN i w porównaniu do 413 441 tys. PLN w roku 2022 i wzrosły o blisko 10 %.

Rok obrotowy 2023 Grupy Ailleron zamknął się zyskiem netto w wysokości 20 885 tys. PLN, w porównaniu do 38 545 tys. PLN w roku 2022. W głównej mierze wynika to z kilku faktów. Systematyczne umacnianie się złotego względem walut obcych wpłynęło wprost na niższe przychody i tym samym generowaną marżę o blisko 7,6 mln zł. Ponadto panująca na rynku koniunktura powodowała, że w większym stopniu materializował się scenariusz redukcji wydatków inwestycyjnych u klientów Spółki i nie było mocnych podstaw do dalszych wzrostów organicznych u tych klientów. Niektóre branże jak e-commerce na rynku niemieckim odczuły skutki spowolnienia gospodarczego, co w konsekwencji wpłynęło na generowane przychody i wyniki przez Grupę na tych rynkach – było one zdecydowanie niższe niż w roku 2022. Dodatkowo, z ostrożności wyceny, spółka z Grupy Software Mind dokonała odpisów na należnościach u klientów z tego regionu (w wysokości ok 2,2 mln zł) – nie oznacza to, że są one nieściągalne, ale zgodnie z modelem wyceny utraty wartości aktywów taki wymóg powstał po stronie spółki. Dodatkowo hiperinflacja na rynku argentyńskim (inflacja w Argentynie przekroczyła w 2023 roku 211% - to jeden z najwyższych wskaźników na świecie), spowodowała, że na wyniki in minus wpływa wycena aktywów tej spółki.

Technology Services (Software Mind) w całym okresie 2023 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 376,9 mln zł, co oznacza r/r wzrost o blisko 10% kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 344,4 mln zł. Należy jednak pamiętać, że efekt konsolidacji akwizycji jest ujęty w wynikach dopiero od marca 2022 roku. W efekcie zysk operacyjny wyniósł niemal 48,9 mln zł. Oznacza to, że Technology Services w porównaniu do roku poprzedniego osiągnęło niższą o 3 pkt procentowe marżę operacyjną. Wynika to między innymi z faktów opisanych powyżej w komentarzu do wyników na poziomie skonsolidowanym. Należy jednak zwrócić uwagę, że mimo przeprowadzonych akwizycji Grupa Software Mind ma bardzo mocną sytuację bilansową – środki pieniężne na koniec roku to ok. 110 mln zł.

W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2022 roku i wyniósł 73,7 mln zł (tj. wzrost o 15%). Niemniej należy pamiętać, że w związku, ze złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z Bankiem PEKAO SA nastąpiła korekta przychodów i aktywów obejmująca należności handlowe oraz aktywa kontraktowe. Dodatkowo należy również zaznaczyć, iż wynik operacyjny EBIT w segmencie FinTech był jednak nadal, poza wyżej opisanymi skutkami finansowymi, obciążony

kosztami projektu (obejmującego koszty zespołu) w ramach Corporate Banking dla Banku Pekao S.A. (6,9 mln zł). Dodatkowo w ramach trzeciego kwartału Spółka dokonała odpisu na należności wątpliwe (0,9 mln zł), które wprost obciążają wynik tego segmentu. Eliminując z wyników negatywny wpływ realizowanego kontraktu w części Corporate w postaci kosztów projektu, bowiem wszelkie przychody z tego kontraktu uległy już odpisaniu, oraz jednorazowy odpis na należności, osiągnięty wynik na poziomie segmentu Finetch byłby lepszy o 7,7 mln zł i osiągnąłby poziom dodatni na poziomie około 0,5 mln zł. Oczywiście poza wyżej opisanymi przyczynami wyników segmentu FinTech i w tym przypadku mamy do czynienia z sytuacją wpływu panującej na rynku koniunktury, która powodowała, że w większym stopniu materializował się scenariusz redukcji wydatków inwestycyjnych u klientów Spółki i to niejednokrotnie u tych dużych graczy światowych z branży bankowej, co skutkowało ograniczaniem czy nawet wstrzymywaniem zamówień.

Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1, odpowiednio 2,28 i 2,27 pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest pozytywnym zjawiskiem.

Wskaźniki rentowności sprzedaży – brutto 24,64%, netto 4,61% - pokazują, że działalność gospodarcza jest rentowna.

Przedstawione wskaźniki finansowe pokazują bardzo dobrą sytuację firmy, bardzo dobry poziom finansowego bezpieczeństwa i możliwości rozwoju.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w 2023 roku układała się prawidłowo oraz że Zarząd Spółki na bieżąco informował Radę Nadzorczą o stanie Spółki i podejmowanych działaniach.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizowaną przez Zarząd strategię rozwoju Grupy, zakładającą dynamiczny rozwój, zarówno poprzez wzrost organiczny, inwestycje w produkty, jak i przez akwizycje.

2. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, AUDYTU WEWNĘTRZNEGO I COMPLIANCE

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, a także spełnia w działalności Grupy funkcje compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem jest Zarząd Spółki. Zarząd wykonuje ww. funkcje za pomocą działów wsparcia, w tym Dyrektora Finansowego,

Głównej Księgowej i Radcy Prawnego, oraz dyrektorów poszczególnych segmentów. Wewnętrzna kontrola w zakresie procedur finansowych sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka w tym obszarze.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zgodnie z przyznanymi im kompetencjami nadzorują funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz oceniają jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje w szczególności weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Działający w jednostce system kontroli wewnętrznej powiązany z systemem rachunkowości zapewnia ograniczenie ryzyka występowania nieprawidłowości w zakresie kompletnego oraz poprawnego ujęcia i udokumentowania zdarzeń gospodarczych. Przyjęty i wdrożony system rachunkowości zapewnia dane niezbędne do prawidłowego sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki. Niemniej jednak, Grupa Ailleron stale się powiększa poprzez dokonywane akwizycje, również podmiotów zagranicznych, co powoduje coraz większe skomplikowanie procesu zbierania danych do sporządzania sprawozdań oraz nadzoru nad tym procesem. Spółka dominująca i Grupa stale udoskonala ten proces, aby minimalizować ryzyko wystąpienia błędów. Jednym z wdrożonych elementów (już po dacie bilansowej) jest wybór jednego audytora do badania sprawozdań finansowych Ailleron i Software Mind.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona jest w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy, obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach działania Spółki, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej. W ramach funkcjonującego systemu

raportowania i omawiania wyników Spółki i Grupy, Zarząd co miesiąc omawia wyniki i ich relacje do wcześniej przyjętych planów i budżetu z dyrektorami zarządzającymi poszczególnymi segmentami działalności. Na spotkaniach omawiane i analizowane są istotne fakty biznesowe dla każdej z gałęzi działalności oraz perspektywy realizacji przyjętych planów w kolejnych miesiącach.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ailleron, monitoring wyników z poziomu jednostki dominującej, odbywa się w oparciu o istniejący system raportowania.

W okresach pomiędzy comiesięcznymi spotkaniami Zarząd uczestniczy na bieżąco w prowadzonych działaniach biznesowych zarówno Spółki, jak i jej podmiotów zależnych. Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki, jak i spółek Grupy.

Planowanie płynności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron odbywa się również w cyklach miesięcznych z rozbiciem na okresy tygodniowe. Podstawą do dokonania płatności są dokumenty wprowadzone do systemu księgowego. Dokument może być wprowadzony do systemu wyłącznie, gdy spełnia wszelkie kryteria poprawności rachunkowej i merytorycznej oraz został zatwierdzony przez osoby uprawnione w ramach obowiązującego w Spółce systemu obiegu i akceptacji dokumentów.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Spółka zleca firmie audytorskiej w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

W ramach systemu compliance podmioty odpowiedzialne zapewniają zgodność działalności Spółki z prawem; działania w tym obszarze obejmują zwłaszcza:

• o Opracowanie, okresową weryfikację i aktualizację polityk, standardów i procedur wewnętrznych;
• o Zapewnianie zgodności wewnętrznych polityk, standardów i procedur ze znowelizowanymi przepisami prawa i standardami rynkowymi;
• o Przedstawianie wyników weryfikacji oraz rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi.

18

W Spółce funkcjonują wewnętrzne regulacje z obszaru compliance, w tym zwłaszcza wdrożone już w 2019 roku i zaktualizowane w 2024 roku "Kodeks Etyki Biznesu w Ailleron SA" oraz "Regulamin zgłoszeń wewnętrznych, naruszenia prawa i działań następczych w Ailleron S. A. z siedzibą w Krakowie".

W Spółce funkcjonuje także szereg innych procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczoorganizacyjnych pozostających w gestii poszczególnych pionów, mających na celu ograniczenie lub możliwe wyeliminowanie ryzyka związanego z działalnością Spółki. W związku z wykonywanymi przez Radę Nadzorczą działaniami nadzorczymi, w tym działaniami Komitetu Audytu, wynikami badań i przeglądów dokonywanych przez biegłego rewidenta, oraz w oparciu o informacje uzyskiwane od m.in. Zarządu, personelu Spółki i biegłego rewidenta audytującego Spółkę, Rada Nadzorcza ocenia te ww. procedury jako spójne i efektywne, zapewniające adekwatność i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i compliance. W toku prowadzonych dyskusji zgodzono się, że z uwagi na coraz większy stopień złożoności Grupy Ailleron konieczne jest wprowadzenie bardziej zaawansowanego systemu do konsolidacji danych finansowych spółek Grupy, dla ograniczenia ryzyka wystąpienia potencjalnych błędów. Rada Nadzorcza nie zgłasza ponadto istotnych zastrzeżeń względem systemu kontroli wewnętrznej, compliance i audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce w roku 2023.

3. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Ryzyka istotne dla działania Spółki oraz Grupy Kapitałowej Ailleron wraz ze sposobami ich ograniczania zostały opisane w Sprawozdaniu z Działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023.

Rada Nadzorcza w 2023 roku dokonywała także stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd Spółki.

Głównymi ryzykami, jakie zidentyfikowano w Spółce, są:

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM:

• o Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą;
• o Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych;
• o Ryzyko związane ze zmianami kursów walut;
• o Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości;

o Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego;

o Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi;

o Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi na Ukrainie.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI I GRUPY:

• o Ryzyko związane z celami strategicznymi;
• o Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju;
• o Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym;

o Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT;

• o Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego;
• o Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej;
• o Ryzyko związane z umowami licencyjnymi;
• o Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników;
• o Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności;
• o Ryzyko koncentracji klientów Grupy;
• o Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych;
• o Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji;
• o Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu.

Szczegółowy opis wymienionych ryzyk został zawarty w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Ailleron S.A. w roku 2023, które zostało opublikowane w Raporcie Rocznym za 2023 rok i dostępne jest na stronie internetowej Spółki w sekcji Inwestorzy/Raporty okresowe.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy i skutecznie nimi zarządza. Wysokie kwalifikacje kadry zarządzającej i menedżerskiej zapewniają właściwą ocenę sytuacji i dają gwarancję odpowiedniego reagowania w sytuacjach trudnych.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza i Komitet Audytu na bieżąco współpracuje z Zarządem Spółki i monitoruje sytuację zewnętrzną i wewnętrzną, w razie konieczności przedstawiając Zarządowi swoje stanowisko i rekomendacje.

VI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

Od grudnia 2018 i w toku 2023 roku Ailleron współpracował z Fundacją "Możesz na mnie liczyć". Fundacja powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych, a poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym żyjemy. Celem Fundacji była również pomoc osobom przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji skierowane też były na pomoc dla zwierząt.

Pracownicy i Zarząd Ailleron w 2023 roku wspierali wybrane akcje Fundacji, przekazując datki na ten cel oraz pomagając jako wolontariusze, między innymi w takich akcjach jak:

• Udział w balu charytatywnym. zbiórka datków;
• Pomoc na Święta Wielkanocne dla seniorów z Pasłęka zbiórka żywności;
• Piknik z okazji Dnia Dziecka w Domu Dziecka Resman w Rzeszowie zbiórka żywności, artykułów papierniczych, zabawek;

• Paka dla uczniaka zbiórka przyborów szkolnych;
• Postawienie plenerowej biblioteczki pod biurem w Rzeszowie.

W dniu 4 maja 2023 roku Zarząd Ailleron SA podjął uchwałę nr 01/05/2023 w sprawie przekazania przez Spółkę środków pieniężnych tytułem darowizny na rzecz fundacji "Możesz na mnie liczyć" z siedzibą w Krakowie", na podstawie której do Fundacji przekazano środki pieniężne w kwocie 96.483,00 zł.

Obecnie z przyczyn niezależnych od Ailleron SA, współpraca z Fundacją "Możesz na mnie liczyć" nie jest kontynuowana, a Spółka poszukuje nowej organizacji do wspierania istotnych dla niej kwestii społecznych i środowiskowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność charytatywną Ailleron S.A. w 2023 roku. Prowadzone działania charytatywne są spójne ze strategią rozwoju Spółki i Grupy, dają wymierne korzyści beneficjentom działań, a przez to wpływają na wzmocnienie pozytywnego wizerunku Spółki.

VII. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2023 ROK

Stosownie do przepisów art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zapisów Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Ailleron SA oceniła:

• 1. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2023;
• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron S.A. za rok obrotowy 2023 obejmujące:
  2. a) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 119.055 tys. PLN,
  3. b) Jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 01.01.2023 31.12.2023, wykazujący stratę netto w wysokości 15.143 tys. PLN,
  4. c) Jednostkowe sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2023 - 31.12.2023, wykazujące sumę całkowitych dochodów w wysokości: - 15.143 tys. PLN,
  5. d) Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2023 31.12.2023, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 26.983 tys. PLN,
  6. e) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2023 - 31.12.2023, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 14.699 tys. PLN,
  7. f) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2023, obejmujące:
  2. a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 435.667 tys. PLN,
  3. b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 01.01.2023 31.12.2023, wykazujący zysk netto w wysokości 20.885 tys. PLN,
  4. c) Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2023 - 31.12.2023, wykazujące sumę całkowitych dochodów w wysokości 13.816 tys. PLN,
  5. d) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2023 - 31.12.2023, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.068 tys. PLN,
  6. e) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2023 - 31.12.2023, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 23.510 tys. PLN,
  7. f) Noty objaśniające do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z:

• o wnioskiem Zarządu dotyczącym sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 15 143 446,95 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;
• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Ailleron S.A. za rok 2023, sporządzonym przez biegłego rewidenta Krzysztofa Gmura, wpisanego do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 10141, działającego w ramach PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółki z o.o. z siedzibą przy ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2696,
• o Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok 2023, sporządzonym przez biegłego rewidenta Krzysztofa Gmura, wpisanego do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 10141, działającego w ramach PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów spółki z o.o. z siedzibą przy ul. E. Wasilewskiego 20, 30-305 Kraków, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2696,
• o Sprawozdaniem dodatkowym Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu Ailleron S.A.,
• o Raportem Komitetu Audytu Spółki za rok 2023.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się w wyżej wymienionymi dokumentami i dokonaniu ich analizy:

• o stwierdza, że Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów;
• o stwierdza, że Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron S.A. w roku 2023 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy kapitałowej Spółki w roku 2023,
• o uznaje za zasadny wniosek Zarządu dotyczący sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 15 143 446,95 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• o zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania finansowego Ailleron S.A. za rok obrotowy 2023;
• o zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za rok obrotowy 2023;
• o zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron S.A. w roku 2023;
• o podjęcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 15 143 446,95 PLN w całości z zatrzymanych w Spółce zysków z lat poprzednich;
• o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023.

Przewodniczący Rady Nadzorcza Ailleron SA:

Bartłomiej Stoiński

Dokument podpisany przez Bartłomiej Stoiński Data: 2024.05.23 16:59:31 CEST Signature Not Verified

Kraków, 21 maja 2024 roku