Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Report Publication Announcement • May 24, 2024

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 2/05/2024 z dnia 17 maja 2024 roku Rady Nadzorczej Spółki pod firmą JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 202 3.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki JR HOLDING ASI S.A. za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako: "KSH") Rada Nadzorcza Spółki przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za okres od dnia 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku (dalej jako: "Sprawozdanie").

1. Informacje ogólne o Spółce

Firma:	JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba i adres:	Kraków 31-559, ul. Grzegórzecka 67d lok. 105
Telefon:	+48 12 654 05 19
Faks:	+48 12 654 05 19
Adres poczty elektronicznej:	asi@jrholdingasi.pl
Adres strony internetowej:	www.jrholdingasi.pl
KRS:	0000393811
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON:	356763788
NIP:	6792781972
Czas trwania	czas nieokreślony
Ticker	JRH
Rynek notowań	Rynek regulowany (rynek równoległy) GPW

W dniu 27 września 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego dokonała wpisu JR HOLDING S.A. do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi (ASI) wskutek czego JR HOLDING ASI S.A. działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna zarządzana wewnętrznie w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 681 z późn. zm.).

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków, którzy są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (łącznie z Przewodniczącym Rady Nadzorczej). Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JRH w dniu 29 czerwca 2023 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Adriana Stachurę. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Łukasza Kaletę w miejsce Pana Romana Pudełko, który pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2023 w okresie od 1 stycznia do 29 czerwca.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza	Funkcja	Data uzyskania mandatu	Data upływu kadencji
Łukasz Kaleta	Przewodniczący Rady Nadzorczej	12.10.2021	31.12.2026
Edward Kóska	Członek Rady Nadzorczej	12.10.2021	31.12.2026
Maciej Fersztorowski	Członek Rady Nadzorczej	12.10.2021	31.12.2026
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	12.10.2021	31.12.2026
Ilona Borkowska	Członek Rady Nadzorczej	06.09.2022	31.12.2026

Po upływie okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 12 kwietnia 2024 r., Pan Edward Kóska złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na chwilę złożenia tej rezygnacji.

Jednocześnie w tym samym dniu, Rada Nadzorcza Spółki na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała z dniem 12 kwietnia 2024 r. Pana Piotra Kóskę do składu Rady Nadzorczej Spółki. Wybór Pana Piotra Kóski na Członka Rady Nadzorczej Spółki zgodnie ze Statutem, będzie przedłożony do zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Rada Nadzorcza	Funkcja	Data uzyskania mandatu	Data upływu kadencji
Łukasz Kaleta	Przewodniczący Rady Nadzorczej	12.10.2021	31.12.2026
Maciej Fersztorowski	Członek Rady Nadzorczej	12.10.2021	31.12.2026
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	12.10.2021	31.12.2026
Ilona Borkowska	Członek Rady Nadzorczej	06.09.2022	31.12.2026
Piotr Kóska	Członek Rady Nadzorczej	12.04.2024	31.12.2026

Mandaty obecnych Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2026.

W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej nie zostały powołane żadne komitety.

Po upływie okresu sprawozdawczego, tj. dnia 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład wchodzą Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w życie z momentem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. z dniem 18 marca 2024 r.

3. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, a także którzy nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczny głosów w Spółce

Spółka dokonała weryfikacji czy poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Na dzień 31.12.2023 r. wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Żadnego Członka Rady Nadzorczej nie łączą rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Spółka nie sporządziła polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W ocenie Spółki, przy decyzjach kadrowych należy kierować się merytorycznymi kryteriami, takimi jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza oraz doświadczenie zawodowe. Zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30% w danym organie Spółki, mogłoby być powodem konieczności odwołania obecnego członka organu, który wcześniej został powołany ze względu na kwestie merytoryczne, co w ocenie Spółki nie jest zasadne.

5. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach KSH, innych ustaw oraz Statutu należy:

• − sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności;
• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym;
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
• − składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą;
• − wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawienie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd;
• − wybieranie biegłego rewidenta do przeprowadzania badania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• − zawieranie umów z Członkami Zarządu oraz występowanie w sporach z Członkami Zarządu;
• − ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu, w tym polityki wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie;
• − powoływanie komitetów, w szczególności komitetów nominacji i wynagrodzeń;
• − przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu przygotowanego przez Zarząd Spółki;
• − zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą i przyjęty uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 12 października 2021 r.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Spółki odbyła pięć posiedzeń w dniach: 20 marca 2023 r., 31 marca 2023 r., 24 kwietnia 2023 r., 25 maja 2023 r. oraz 24 lipca 2023 r.

W ramach swoich czynności w 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały:

• ⎯ nr 1/04/2023 w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie przez Zarząd kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia zawartego w § 5 ust 9. Statutu Spółki, sposób jego przeprowadzenia, w tym w szczególności na pozbawienie prawa poboru akcji serii G w całości oraz na cenę emisyjną;
• ⎯ nr 1/05/2023 w sprawie oceny i opinii o działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
• ⎯ nr 2/05/2023 w sprawie oceny i opinii o wniosku Zarządu dotyczącym pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2022;
• ⎯ nr 3/05/2023 w sprawie ceny i opinii dotyczącej udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022;
• ⎯ nr 4/05/2023 w sprawie ceny i opinii dotyczącej udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022;
• ⎯nr 5/05/2023 w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022;
• ⎯ nr 1/07/2023 w sprawie wyrażenia zgody na podstawie § 5 ust. 9 Statutu Spółki na podwyższenie przez Zarząd kapitału w ramach kapitału docelowego, sposób jego przeprowadzenia, w tym w szczególności pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną.

6. Ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

6.1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. Sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 294 857 912,25 zł;
• 1. Sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego stratę netto w wysokości (-)36 904 414,91 zł;
• 1. Sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego stan środków pieniężnych w kwocie 44 563,14 zł;
• 1. Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazującego stan kapitału własnego w kwocie 198 038 328,66 zł;
• 1. Zestawienie lokat Spółki;
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania sprawozdania finansowego sporządzonym przez firmę PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. (Nexia Pro Audit) z siedzibą w Krakowie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. PRO AUDIT Kancelarii Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. przeprowadziła badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą z dnia 19 października 2022 r. nr 2/10/2022 Rady Nadzorczej Spółki

w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023.

Wg opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania sprawozdania finansowego Spółki, Sprawozdanie finansowe Spółki:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o rachunkowości").

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej Spółki, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności Ustawy o rachunkowości.

6.2. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2023 uwzględnia informacje, o których mowa w art. 49 Ustawy o rachunkowości. Rada Nadzorcza ocenia Sprawozdanie Zarządu jako zupełne i wyczerpujące oraz stwierdza, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz jest zgodne ze stanem faktycznym.

Niniejszym Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023 Panu Januaremu Ciszewskiemu oraz Panu Arturowi Jedynakowi wchodzącym w skład Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023.

7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

7.1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

W trakcie roku 2023 Rada Nadzorcza zapoznawała się systematycznie z bieżącą sytuacją w oparciu o dane uzyskiwane od Zarządu. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń co do zakresu przekazywanych informacji.

Strata netto Spółki w 2023 roku wyniosła 36,9 mln zł. Kluczowym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Spółki była ujemna rewaluacja wartości portfela inwestycyjnego w kwocie 33,4 mln zł oraz wynik na sprzedaży inwestycji w kwocie -3,3 mln zł. Suma bilansowa na dzień 31.12.2023 r. wyniosła 294,9 mln zł, co stanowi spadek o 7,6% w stosunku do wartości na 31.12.2022 r., kiedy to wynosiła ona 319,2 mln zł.

Wartość kapitałów własnych na koniec 2023 r. spadła do poziomu 198,0 mln zł, w porównaniu do 205,8 mln zł na 31.12.2022 r.

Spółka uważa, że spełnia definicję "jednostki inwestycyjnej" w rozumieniu paragrafu 27 MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe. Na tej podstawie Zarząd jednostki podjął decyzję o sporządzeniu wyłącznie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2023. W efekcie Spółka nie sporządzała za rok 2023 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Mając na uwadze powyższe, tj. po analizie wyników Spółki za rok 2023, sprawozdania Zarządu oraz badaniu dokonanym przez uprawniony podmiot, a także biorąc pod uwagę adekwatność i skuteczność stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową oraz pozycję rynkową Spółki oraz stwierdza, że zasoby Spółki pozwalają na jej dalszą prawidłową działalność.

7.2. Ocena systemu zarządzania ryzykiem

W celu dokonania oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza zapoznała się z dokumentami udostępnionymi przez Zarząd Spółki.

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za zadania z zakresu zarządzania ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem w Spółce leży w kompetencji Zarządu, który dokonuje bieżącej kontroli i oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem.

Rada Nadzorcza dokonała oceny systemu zarządzania ryzykiem w Spółce i pozytywnie ocenia funkcjonowanie tego systemu oraz nie stwierdza nieprawidłowości, które wymagałyby podjęcia działań naprawczych.

7.3. Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance)

Z uwagi na rozmiar i charakter prowadzonej działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie zostały wyodrębnione specjalne jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji dotyczące compliance. Zadania z zakresu compliance, jako badania działania w zgodności z prawem sprawuje dany pracownik spółki odpowiedzialny za funkcjonowanie określonych obszarów działalności Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu zarządzania zgodnością (compliance) w Spółce.

7.4. Ocena systemu audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej

W trakcie roku 2023 w Spółce nie funkcjonowało wyodrębnione stanowisko kontroli wewnętrznej. Zadania z zakresu audytu wewnętrznego sprawował dany pracownik spółki odpowiedzialny za funkcjonowanie określonych obszarów, obejmujących min. kontrolę wewnętrzną. Od 18 marca 2024 roku w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dyrektor ds. Finansowych, podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej w Spółce.

8. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu w tym zakresie. W okresie sprawozdawczym Zarząd każdorazowo na posiedzeniach Rady Nadzorczej informował Członków Rady Nadzorczej o:

• − sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• − postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki,
• − transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki,
• − zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

9. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej zażądanych od Zarządu informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W oparciu o opublikowane przez Spółkę dokumenty oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu Spółki były w 2023 roku przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3¹pkt 4 KSH.

10. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę oraz nie korzystała z pomocy doradcy Rady Nadzorczej w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

11. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Ze względu na fakt, że w 2023 roku Spółka notowana była w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w Załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu GPW z dnia 31 marca 2010 roku, który stanowi tekst jednolity dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".

Rada Nadzorcza dokonała analizy stosowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zapoznała się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2023, zamieszczonym w raporcie rocznym, a także opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.

W ocenie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu.

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym GPW w dniu 18 marca 2024 r., Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, Spółka przekazała raportem bieżącym EBI nr 1/1024 w dniu 26 marca 2024 r.

12. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Spółka nie ujawnia informacji o wydatkach na wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Spółka nie prowadzi zestawień takich informacji.

13. Ocena wniosku Zarządu odnośnie do sposobu pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2023 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła również ocenę i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki, co do sposobu pokrycia straty netto Spółki poniesionej za rok obrotowy 2023 w kwocie (-)36 904 414,91 zł tj. pokrycie jej w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Kraków, dnia 17 maja 2024 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Spółki:

1. Łukasz Kaleta - Przewodniczący Rady Nadzorczej________________________________________________________

2. Maciej Fersztorowski - Członek Rady Nadzorczej ________________________________________________________

3. Roman Pudełko - Członek Rady Nadzorczej ____________________________________________________________

4. Ilona Borkowska - Członek Rady Nadzorczej____________________________________________________________

5. Piotr Kóska - Członek Rady Nadzorczej ________________________________________________________________