Imperio - Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

1. Wstęp

Sprawozdanie Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 przedstawiające wynagrodzenie naliczone Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. (dalej "Spółka") za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 (dalej "Sprawozdanie") sporządzone zostało na podstawie:

• art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.) (dalej "Ustawa");
• Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Sprawozdanie przygotowane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, przyjętą uchwałą nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 października 2021 roku (dalej "Polityka Wynagrodzeń").

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w Sprawozdaniu zostały podane w wartościach brutto.

Zgodnie z treścią art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie.

Sprawozdanie po dokonaniu jego oceny przez biegłego rewidenta w wymaganym Ustawą zakresie, zostanie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Spółki w celu powzięcia uchwały opiniującej przedmiotowe Sprawozdanie.

Sprawozdanie za 2023 rok jest pierwszym sprawozdaniem tego typu sporządzanym przez Spółkę. W poprzednich latach Spółka nie miała obowiązku przygotowywania Sprawozdania.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Zarząd	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w 2023 r.
January Ciszewski	Prezes Zarządu	01.01.2023-31.12.2023
Artur Jedynak	Wiceprezes Zarządu	01.01.2023-31.12.2023

Rada Nadzorcza	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w 2023 r.
	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 28.06.2023
Łukasz Kaleta	Przewodniczący Rady Nadzorczej	29.06.2023 – 31.12.2023
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 28.06.2023
Roman Pudełko	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2023 – 31.12.2023
Edward Kóska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 -31.12.2023
Maciej Fersztorowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Ilona Borkowska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Adrian Stachura	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 29.06.2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2023 roku odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Adriana Stachurę. W roku 2023 Pan Roman Pudełko w okresie od 1 stycznia do 29 czerwca 2023 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczyło do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Łukasza Kaletę.

3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

3.1. Zarząd

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie: (i) Pan January Ciszewski – z tytułu umowy o pracę, (ii) Pan Artur Jedynak – z tytułu powołania. W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu nie pobierali żadnych zmiennych składników wynagrodzenia, w tym premii ani nie pobierali innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w 2023 roku:

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia niepieniężne	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja między wynagrodzeniem stałym a zmiennym
January Ciszewski	68 544,00 zł	0 zł	0 zł	68 544,00 zł	100% / 0%
Artur Jedynak *	60 303,24 zł	0 zł	0 zł	60 303,24 zł	100% / 0%

* Od dnia 22 stycznia 2024 roku Pan Artur Jedynak nie jest Członkiem Zarządu i nie otrzymuje wynagrodzenia z tego tytułu.

3.2. Rada Nadzorcza

W dniu 12 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 20 w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i postanowiło ustalić wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 PLN brutto dla każdego Członka Rady Nadzorczej każdorazowo za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia niepieniężne	Całkowite wynagrodzenie	Proporcja między wynagrodzeniem stałym a zmiennym
Łukasz Kaleta	2 500,00 zł	0 zł	0 zł	2 500,00 zł	100% / 0%
Edward Kóska**	2 500,00 zł	0 zł	0 zł	2 500,00 zł	100% / 0%
Roman Pudełko	2 500,00 zł	0 zł	0 zł	2 500,00 zł	100% / 0%
Maciej Fersztorowski	2 500,00 zł	0 zł	0 zł	2 500,00 zł	100% / 0%
Ilona Borkowska	2 000,00 zł	0 zł	0 zł	2 000,00 zł	100% / 0%
Adrian Stachura*	500,00 zł	0 zł	0 zł	500,00 zł	100% / 0%

Poniżej przedstawiono informacje na temat wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku:

* Od dnia 29 czerwca 2023 roku Pan Adrian Stachura nie jest Członkiem Rady Nadzorczej i nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

** Od dnia 12 kwietnia 2024 roku Pan Edward Kóska nie jest Członkiem Rady Nadzorczej i nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

W dniu 7 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 128 ust. 1 w zw. z art. 129 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu, w którego skład wchodzą Pani Ilona Borkowska oraz Panowie Maciej Fersztorowski i Roman Pudełko. Uchwała weszła w życie z momentem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 18 marca 2024 r.

W dniu 12 kwietnia 2024 r. Pan Edwarda Kóska złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na chwilę złożenia tej rezygnacji. Jako powód rezygnacji wskazano przyczyny osobiste.

Ponadto, w dniu 12 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie §12 ust. 4-6 Statutu, powołała z dniem 12 kwietnia 2024 r., Pana Piotra Kóskę do składu Rady Nadzorczej Spółki. Wybór Pana Piotra Kóski na Członka Rady Nadzorczej Spółki zgodnie ze Statutem, będzie przedłożony do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.

4. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Obecna Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 12 października 2021 roku. Ma ona na celu ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki spełniają wymogi przyjętej Polityki Wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę Wynagrodzeń. Wynagrodzenia członków Zarządu jak i Rady Nadzorczej ustalane są przy uwzględnieniu ogólnych warunków pracy i płacy obowiązujących w Spółce, tak aby zapewnić ich synergię z wynagrodzeniem innych pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności członków organów zarządczych i nadzorczych, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz koniecznością pozyskania i utrzymania w Spółce osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem.

5. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników Spółki

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023 otrzymywali wyłącznie wynagrodzenie stałe, przy czym w odniesieniu do ich wynagrodzenia nie zastosowano kryteriów dotyczących wyników Spółki. Jednocześnie w roku 2023 nie przyznano żadnych premii ani innych dodatkowych składników wynagrodzenia dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, które związane byłyby z wynikami Spółki lub z realizacją wyznaczonych celów finansowych lub niefinansowych.

6. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie przedstawiono poniżej informacje za lata obrotowe 2022 i 2023, albowiem Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania i nie sporządzała sprawozdań o wynagrodzeniach za okres sprzed 2022 roku.

Rok	Zysk/strata netto	Całkowite wynagrodzenie Członków RN i Zarządu	Zmiana r/r wynagrodzenia Członków RN i Zarządu	Całkowite wynagrodzenie innych pracowników	Zmiana r/r całkowitego wynagrodzenia innych pracowników	Średnie wynagrodzenie innych pracowników*	Zmiana r/r wynagrodzenia innych pracowników
2023	-36,90 mln zł	141 347,24 zł	6,52%	268 359,10 zł	54,18%	7 054,66 zł	49,80%
2022	-98,69 mln zł	132 696,12 zł	nd.	174 060,66 zł	nd.	4 709,43 zł	nd.

* Obliczone jako wynagrodzenie ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej dzielone przez przeciętną liczbę zatrudnionych (suma przeciętnej liczby zatrudnionych w każdym miesiącu w roku dzielona przez 12).

Oprócz wypłacanych wynagrodzeń, Spółka zanotowała poniższe transakcje z osobami wykonującymi czynności zarządzające i nadzorcze:

Rok 2023	Wartość transakcji	Opis transakcji
January Ciszewski	18 655 334,99 zł	Wpłata na objęcie udziałów (8 000 tys. zł), spłata zobowiązań z tyt. nabytych akcji i udziałów (8 000 tys. zł), zaliczki otrzymane na poczet sprzedaży akcji (2 653 tys. zł), nierozliczone płatności kartą (3 tys. zł).

Rok 2022	Wartość transakcji	Opis transakcji
January Ciszewski	15 774 775,00 zł	Otrzymanie zaliczki na akcje (8 000 tys. zł), zapłata za nabyte akcje i udziały (2 975 tys. zł), nabycie akcji Maximus S.A. (obecnie Honey Payment Group S.A.: 4 800 tys. zł).
Adrian Stachura	2 938 000,00 zł	Sprzedaż 293 800 akcji własnych Spółki
SUMA:	18 712 775,00 zł

7. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej.

8. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W dniu 27 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki, działając na upoważnienia zawartego w § 5 ust. 9 Statutu Spółki oraz Uchwały nr 6/09/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2022 r. w związku z Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/04/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z kwoty 4.065.460,80 zł do kwoty 4.252.500,00 zł, tj. o kwotę 187.039,20 zł w drodze emisji 1.870.392 akcji zwykłych na okaziciela serii G.

Akcje serii G zostały zaoferowane osobom, z którymi Spółka zawarła przedwstępne umowy objęcia akcji w dniu 17 września 2022 roku, w tym zostały zaoferowane Januaremu Ciszewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, który objął 1.000.000 akcji serii G za wkład pieniężny w wysokości 8 mln zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii G zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 15 czerwca 2023 roku.

Poza powyższym w 2023 roku Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie zostały przez Spółkę przyznane lub zaoferowane jakiekolwiek instrumenty finansowe.

9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka Wynagrodzeń Rady Nadzorczej nie przewiduje szczególnych zasad zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. W roku 2023 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie pobierali żadnych zmiennych składników wynagrodzenia.

10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania.

Rada Nadzorcza Spółki nie odnotowała żadnych odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania.

11. Wyjaśnienie sposobu uwzględnienia uchwały opiniującej lub dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Nie dotyczy. Sprawozdanie za 2023 rok jest pierwszym sprawozdaniem tego typu sporządzanym przez Spółkę, w związku z czym Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmowało dotychczas uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, ani dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy, odnoszących się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

12. Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i stwierdza, iż:

• wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń są zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• obowiązująca Polityka wynagrodzeń stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami i umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania wynagrodzenia, w celu osiągania strategicznych celów Spółki.

Sprawozdanie zostaje przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 17 maja 2024 r.

Kraków, dnia 17 maja 2024 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Spółki:

1. Łukasz Kaleta - Przewodniczący Rady Nadzorczej _____________________________________________________

2. Maciej Fersztorowski - Członek Rady Nadzorczej _____________________________________________________

3. Roman Pudełko - Członek Rady Nadzorczej __________________________________________________________

4. Ilona Borkowska - Członek Rady Nadzorczej _________________________________________________________

5. Piotr Kóska - Członek Rady Nadzorczej______________________________________________________________