Auto Partner S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W AUTO PARTNER S.A.

______________________________________________________

AUTO PARTNER S.A. 43-150 Bieruń ul. Ekonomiczna 20

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm).

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

1) "Grupa Kapitałowa" – Spółka i Spółki Zależne.

2) "Kodeks Pracy" – Ustawa z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1040 ze zm.).

3) "KSH" – kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.).

6) "Organ" – Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki.

5) "Polityka" – niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;

6) "Rada Nadzorcza" – Rada Nadzorcza Spółki.

7) "Spółka" – Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu.

8) "Spółka Zależna" – spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie.

9) "Ustawa o Ofercie" – Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.).

10) "Walne Zgromadzenie" "WZ" – Walne Zgromadzenie Spółki.

11) "Zarząd" – Zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, za zarządzanie Spółką oraz w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki i Spółek Zależnych, a także zapewnienie przejrzystości wynagrodzeń członków organów Spółki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający wspierać realizację strategii biznesowej oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym min. poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego dla Członków Zarządu uzależnionego od wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Strategia biznesowa koncentruje się na zapewnieniu trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż. Cele strategiczne Grupy Kapitałowej opierają się na następujących założeniach:
  2. Wzrost skali działania.
  3. Dalsza dywersyfikacja produktowa.
  4. Dalszy wzrost rentowności.
  5. Rozszerzenie działalności o nowe rynki.
• 1. Zapisy Polityki sprzyjają podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych, uwzględniających sytuację rynkową oraz uwarunkowania społeczno-ekonomiczne,

łączą interesy Członków Zarządu z interesami akcjonariuszy i w konsekwencji pozytywnie wpływają na stabilność i kondycję Spółki i Grupy Kapitałowej Auto Partner.

§ 3 Struktura Wynagrodzeń Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu może obejmować:
  2. a) Wynagrodzenie Stałe.
  3. b) Wynagrodzenie Zmienne.
  4. c) Świadczenia Dodatkowe.
  5. d) Zwrot Kosztów Związanych Ze Sprawowaniem Zarządu
• 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji i przypisanego im zakresu obowiązków związanych ze sprawowaniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółek Zależnych. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować Świadczenia Dodatkowe.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki w Spółce nie wprowadzono wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

§ 4 Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Stałe to miesięczne wynagrodzenie, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami. Kształtując wysokość Wynagrodzenia Stałego należy uwzględniać kompetencje i odpowiedzialność Członka Zarządu, jego wpływ na działalność Spółki, w tym w szczególności fakt zarządzania określonymi obszarami.
• 1. Członkowie Zarządu mogą pobierać Wynagrodzenie Stałe na podstawie:
• a) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji,
• b) umowy o pracę,
• c) kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej.
• 1. Umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy cywilno-prawne zawiera się na czas określony lub nieokreślony.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia kontraktów menedżerskich lub innych umów cywilnoprawnych nie może być krótszy niż 3 miesiące.
• 1. Członkowie Zarządu zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, podlegają wszelkim regulacjom wynikającym z przepisów prawa pracy tj. Kodeksu pracy, innych ustaw i aktów wykonawczych określających prawa i obowiązki pracowników i pracodawców, jak również z przepisów wewnątrzzakładowych.
• 1. Odszkodowanie określone w umowie o pracę, kontrakcie menedżerskim lub innej umowie cywilno-prawnej przysługujące Członkowi Zarządu w przypadku rozwiązania umowy przez Spółkę z przyczyn innych niż uzasadniających rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia, nie może być wyższe niż równowartość 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia określonego w w/w umowie.
• 1. W zawartych umowach z Członkami Zarządu może zostać wprowadzony dodatkowo zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy na okres nie krótszy niż 3 miesiące - z

obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres w wysokości nie wyższej niż 100% wynagrodzenia określonego w umowie.

• 1. Członek Zarządu wyrażając zgodę na pełnienie funkcji może określić preferowaną formę stosunku prawnego stanowiącego podstawę realizacji zarządzania. Rada Nadzorcza, w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu, określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu.
• 1. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu oraz wysokości jego Wynagrodzenia Stałego następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy, kontaktem menedżerskim, umową cywilnoprawną Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu nie może przekroczyć 12-krotności średniego wynagrodzenia pracownika w Spółce za ubiegły rok obrotowy.

§ 5 Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Zmienne to premie za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz krótko- lub długoterminowych programów motywacyjnych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne ma na celu stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać Wynagrodzenie Zmienne, uzależnione od wyników finansowych oraz innych wybranych wskaźników i celów strategicznych Spółki lub Grupy Kapitałowej.
• 1. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania Wynagrodzenia Zmiennego ustala Rada Nadzorcza w uchwale lub odrębnie przyjętym regulaminie.
• 1. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy następować będzie uchwałą Rady Nadzorczej w terminie wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej lub regulaminie uchwalonym przez Radę, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie może nastąpić przed publikacją skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ten rok.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 20 krotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
• 1. Na lata 2019-2021 obowiązuje Program Motywacyjny dla Członków Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 9 kwietnia 2019 r. Program ten może być modyfikowany lub zawieszany uchwałą Rady Nadzorczej.

§ 6 Świadczenia Dodatkowe Członków Zarządu

1. Świadczenia Dodatkowe to pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity, takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego, dodatkowego ubezpieczenia, współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny), kart typu Multisport i OK System, dofinansowanie do posiłków, możliwość korzystania ze świadczeń określonych w Regulaminie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, udział w szkoleniach.

2. 1. Prawo do korzystania przez Członków Zarządu ze Świadczeń Dodatkowych przysługuje tylko w przypadku ich wprowadzenia dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką lub grup w/w osób na podstawie regulacji wewnętrznych.
3. 1. Spółka pokrywa koszty wyjazdów służbowych Członków Zarządu na zasadach przewidzianych przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki.
4. 1. Członkowie Zarządu mają prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich osób zatrudnionych zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
5. 1. Członkowie Zarządu zostają objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla Członków Organów Spółki.

§ 7

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie wypłacane Członkom Rady Nadzorczej może obejmować:
  2. a) Wynagrodzenie Stałe.
  3. b) Wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  4. c) Świadczenia Dodatkowe.
  5. d) Zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem nadzoru.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala wysokość Wynagrodzenia Stałego dla Członków Rady Nadzorczej oraz wysokość Wynagrodzenia za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady, będący również Członkiem komitetu w ramach Rady Nadzorczej, może otrzymywać wynagrodzenie ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w trybie art. 390 § 3 KSH, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zostają objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla Członków Organów Spółki.

§ 8

Zwrot kosztów związanych ze sprawowaniem zarządu/nadzoru

1. W celu uzyskania zwrotu kosztów związanych ze sprawowaniem – odpowiednio – zarządu, bądź nadzoru, dany Członek organu zobowiązany jest przedstawić dowody (w szczególności: dokumenty mogące stanowić w świetle przepisów prawa powszechnie obowiązującego księgowe dowody powstania danego wydatku) wykazujące fakt poniesienia danego kosztu.

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje w szczególności zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie.

§ 9

Unikanie konfliktu interesów

• 1. Niniejsza Polityka ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.
• 1. Przeciwdziałaniu możliwości wystąpienia konfliktu interesów w ramach ustalania i wdrażania Polityki służą:
  2. a) Przyznanie prawa do zawiadamiania o dostrzeżonych naruszeniach Polityki.
  3. b) Wprowadzenie obowiązku zawiadamiania o możliwości zaistnienia konfliktu interesów obciążającego indywidualnie każdego Członka Organu.
• 1. W razie zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Organu realnej możliwości zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie objętym Polityką, Członek taki jest zobowiązany zawiadomić o tym:
  2. a) W wypadku, gdy obowiązanym do zawiadomienia jest członek Zarządu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  3. b) W wypadku, gdy obowiązanym do zawiadomienia jest członek Rady Nadzorczej Prezesa Zarządu.
• 1. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w Sprawozdaniu, o którym mowa w par. 14 pkt 3 Polityki oraz rekomenduje rozwiązanie tego konfliktu.

§ 10

Uwzględnienie w Polityce warunków pracy i płacy innych pracowników

Przy stanowieniu Polityki uwzględniono następujące warunki pracy i płacy innych pracowników Spółki:

• a) Prawo do korzystania przez Członków organów ze Świadczeń Dodatkowych uzależnione jest od ich wprowadzenia w Spółce dla pracowników i współpracowników lub ich grup.
• b) Powiązanie Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu ze średnim wynagrodzeniem pracowników w Spółce.

§ 11

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

Zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia zasad dotyczących ustalenia Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia Zmiennego i Świadczeń Dodatkowych, w szczególności:

• a) w zakresie kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• b) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu składników Wynagrodzenia Zmiennego,

c) okresów, w których członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nabywają uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia formie instrumentów finansowych, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych - w przypadku przyznania przez Spółkę członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.

§ 12

Opis istotnych zmian Polityki Wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie wprowadza istotnych zmian do praktyki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej funkcjonującej w Spółce w okresie bezpośrednio poprzedzającym przyjęcie pierwszej wersji Polityki Wynagrodzeń.

§ 13

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. W szczególności, czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynikać może z konieczności:
• a) Zapobieżenia lub przeciwdziałania niekorzystnym zjawiskom rynkowym, społecznym, związanych ze stanami nadzwyczajnymi, klęskami żywiołowymi, stanem epidemii lub inną siłą wyższą, których skutki dotykają lub dotknąć mogą Spółkę.
• b) Elastycznego reagowania na aktualne uwarunkowania rynku pracy, które powodować mogłyby odpływ ze Spółki, bądź też brak możliwości pozyskania przez Spółkę osób, których udział w Organach wpływałby korzystnie na realizację długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, bądź też na zagwarantowanie jej rentowności.
• 1. Decyzję w sprawie, o której mowa w pkt 1, Rada Nadzorcza podejmuje z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, z tym że wniosek Zarządu winien zawierać co najmniej wskazanie przyczyny, dla której dojść winno do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, oraz propozycję okresu przez jaki odstąpienie takie winno trwać.
• 1. O ile wniosek o podjęcie decyzji w sprawie, o której mowa w pkt 1 nie pochodzi od Zarządu, przed podjęciem takiej decyzji Rada Nadzorcza winna zapoznać się ze stanowiskiem Zarządu.
• 1. Uchwała w sprawie, o której mowa w pkt 1 wskazywać winna okres, na który następuje odstąpienie od stosowania Polityki, z tym że w wypadku, gdyby przed upływem okresu odstąpienia doszło do ustania przyczyny, która legła u podstaw czasowego odstąpienia od stosowania Polityki – Rada Nadzorcza winna podjąć uchwałę o przywróceniu stosowania Polityki.

§ 14

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w Art.90g. ust. 1 Ustawy, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu kompleksowych informacji w zakresie wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym.

2. 1. Rada po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
3. 1. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
4. 1. W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.
5. 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
6. 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, które go zaopiniowało. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, Sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 15

Postanowienia końcowe

• 1. Politykę opracowuje Rada Nadzorcza wraz z Zarządem Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje Politykę w drodze uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie zatwierdzenia bądź aktualizacji Polityki nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w jej sprawie wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń wskazuje na jakie okresy zostały nawiązane stosunki prawne z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania. Załącznik nr 1 będzie na bieżąco aktualizowany przez Zarząd (nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia).
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

Dokument przyjęto uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2020 r. Polityka stanowi załącznik do w/w uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Załącznik nr 1 do Polityki Wynagrodzeń

Informacja o okresie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką.

Zarząd:

Imię i nazwisko	Funkcja	Podstawa i okres stosunku prawnego łączącego ze Spółką	Okres wypowiedzenia /rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia/ rozwiązania zatrudnienia	Zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia

Rada Nadzorcza:

Imię i nazwisko	Funkcja	Podstawa i okres stosunku prawnego łączącego ze Spółką	Okres wypowiedzenia /rozwiązania zatrudnienia	Warunki wypowiedzenia/ rozwiązania zatrudnienia	Zakaz konkurencji po ustaniu zatrudnienia