Auto Partner S.A.

Board/Management Information • May 24, 2024

___________________________________________________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023

Bieruń, 26 kwietnia 2024 rok

SPIS TREŚCI

	___________ 1
I.	Sprawozdanie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej 3
1.	Skład Rady Nadzorczej 3
2.	Forma i tryb wykonywania nadzoru 3
3.	Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 5
5.	Samoocena Rady Nadzorczej 7
6.	Wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2023 7
II.	Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym 7
III.	Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych 12
IV.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego 13
1.	System kontroli wewnętrznej 13
2.	System zarządzania ryzykiem 14
3.	System zgodności 16
4.	Audyt wewnętrzny 18
V.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 18
VI.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz jej kluczowych menedżerów 19
IX.	Rekomendacje 22

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej

1. Skład Rady Nadzorczej

Od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej
• • Pan Andrzej Urban - Członek Rady Nadzorczej

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady, w 2023 roku sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

Oprócz Członków Rady w posiedzeniach, na zaproszenie uczestniczyli: Członkowie Zarządu, Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich, istotnych dla działalności Spółki sprawach.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń (31 marca 2023 r., 17 kwietnia 2023 r., 26 kwietnia 2023 r., 31 maja 2023 r., 17 września 2023 r., 19 grudnia 2023 r.) oraz przeprowadziła cztery głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie art. 20 ust. 3 Statutu Spółki (2 lutego 2023 r., 15 lutego 2023 r., 31 lipca 2023 r., 28 grudnia 2023 r.) i podjęła łącznie 25 uchwał, o charakterze stanowiącym i opiniującym.

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, objętych porządkiem obrad.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2023 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz podjętymi uchwałami archiwizowane są w siedzibie Spółki w Bieruniu przy ulicy Ekonomicznej 20.

W roku 2023 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. PODJĘTYCH W ROKU 2023
Numer uchwały	Data podjęcia	w sprawie
		wyrażenia opinii w przedmiocie podpisania aneksu do Umowy o Multilinię z Santander Bank Polska Spółka
Uchwała nr 1	2 lutego 2023	Akcyjna z siedzibą w Warszawie

		wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z Prezesem Zarządu Panem Aleksandrem Góreckim oraz
Uchwała nr 1	15 lutego 2023	Panią Katarzyną Górecką wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do podpisania porozumienia dotyczącego kompensaty wzajemnych
Uchwała nr 2	15 lutego 2023	praw i zobowiązań z Prezesem Zarządu Spółki
Uchwała nr 1	31 marca 2023	wyrażenia zgody na przeprowadzenie oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach przez spółkę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie
Uchwała nr 1	17 kwietnia 2023	przyjęcia treści oświadczeń Rady Nadzorczej
Uchwała nr 2	17 kwietnia 2023	przyjęcia Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdań za rok 2022
Uchwała nr 3	17 kwietnia 2023	rekomendowania jednostkowego sprawozdania finansowego Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2022 do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
		rekomendowania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2022 do zatwierdzenia Zwyczajnemu
Uchwała nr 4	17 kwietnia 2023	Walnemu Zgromadzeniu rekomendowania sprawozdania Zarządu z działalności
Uchwała nr 5	17 kwietnia 2023	Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2022 do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
		opinii dotyczącej podziału zysku i wypłaty dywidendy za
Uchwała nr 6	17 kwietnia 2023	rok 2022
Uchwała nr 1	26 kwietnia 2023	przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022
Uchwała nr 2	26 kwietnia 2023	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Aleksandrowi Góreckiemu z wykonania obowiązków w roku 2022
	Uchwała nr 3 26 kwietnia 2023	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Manowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2022.
	Uchwała nr 4 26 kwietnia 2023	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Jancie z wykonania obowiązków w roku 2022
		wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Werbińskiemu z wykonania obowiązków w
	Uchwała nr 5 26 kwietnia 2023	roku 2022.
	Uchwała nr 6 26 kwietnia 2023	opinii dotyczącej zmian w Statucie Spółki

		przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w
	Uchwała nr 7 26 kwietnia 2023	Auto Partner S.A. za rok 2022
Uchwała nr 8	26 kwietnia 2023	przyjęcia treści oświadczenia Rady Nadzorczej
		ustalenia wysokości premii za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2022 – 2024 oraz rozliczenia
Uchwał nr 1	31 maja 2023	Programu
	Uchwała nr 1 31 lipca 2023	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie
Uchwał nr 2	31 lipca 2023	wyrażenia zgody na przeprowadzenie oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach przez spółkę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie
Uchwała nr 1 13 września	2023	wyrażenia opinii w przedmiocie podpisania aneksów: do umowy kredytu inwestycyjnego z Credit Agricole Bank Polska S.A., do umowy o Linię Wielocelową z BNP Paribas S.A. oraz do umowy o kredyt odnawialny z BNP Paribas S.A.
		wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z Prezesem Zarządu Panem Aleksandrem Góreckim oraz
	Uchwała nr 1 19 grudnia 2023	Panią Katarzyną Górecką
	Uchwała nr 2 19 grudnia 2023	wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do podpisania porozumienia dotyczącego kompensaty wzajemnych praw i zobowiązań z Prezesem Zarządu Spółki
	Uchwała nr 1 28 grudnia 2023	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z Prezesem Zarządu Panem Aleksandrem Góreckim oraz Panią Katarzyną Górecką

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej).

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej w roku 2023 zasiadało czterech członków niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o swojej niezależności byli to:

• Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej

• Pan Andrzej Urban - Członek Rady Nadzorczej

W/w Członkowie Rady nadzorczej oświadczyli, iż:

• Spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• Spełniają kryteria niezależności określone punkcie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 tj. nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Komitety Rady Nadzorczej

W ramach pięcioosobowej a więc minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków Rady Nadzorczej w 2023 r. nie funkcjonował komitet ds. wynagrodzeń.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r. funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

• Bogumił Woźny Przewodniczący Komitetu Audytu
• Bogumił Kamiński Członek Komitetu Audytu
• Jarosław Plisz Członek Komitetu Audytu
• Mateusz Melich Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu powołany został na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W/w Komitet jest komitetem do spraw audytu w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka jest Pan Jarosław Plisz.

Komitet Audytu działa w oparciu o przyjęte przez Radę Nadzorczą następujące dokumenty:

• Regulamin Komitetu Audytu Auto Partner S.A.,
• Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner,
• Procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner,
• Politykę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską na rzecz Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner.

Szczegółowe informacje na temat funkcjonowania Komitetu Audytu w roku 2023 zostały zawarte w odrębnym Sprawozdaniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

5. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich obszarach jej działania i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysokie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do wykonywania czynności nadzorczych a wymagany udział członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej jest zapewniony. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się systematycznie, w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a uchwały w większości zapadały jednomyślnie.

Ponadto wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostają w bieżącym kontakcie z Zarządem Spółki, który zapewnia Radzie Nadzorczej dostęp do informacji i danych dotyczących przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczy w nadzorowaniu działalności Spółki, w tym celu min. na bieżąco monitoruje wyniki sprzedażowe i finansowe oraz analizuje wszelkie zagadnienia o kluczowym znaczeniu dla Auto Partner S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej. Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość korzystania z niezależnych usług doradczych, w szczególności w przypadku zmiany istotnych przepisów prawa dotyczących otoczenia prawnego, w jakim działa Spółka. Rada Nadzorcza ocenia, iż jej członkowie poświęcają sprawom Spółki ilość czasu niezbędną do prawidłowego wykonywania przez nich obowiązków nadzorczych.

6. Wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia u udzielenie absolutorium wszystkim jej członkom z wykonania obowiązków roku obrotowym 2023.

II. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Rada Nadzorcza, działając w myśl implementowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2024 roku, dokonała oceny sytuacji spółki Auto Partner Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej auto Partner w 2023 roku.

1. Ogólny opis działalności Spółki Auto Partner SA oraz jej Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej "Grupa"). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner SA z siedzibą w Bieruniu.

W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wchodziły następujące spółki zależne:

• Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów;
• Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków);
• AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów;
• AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów.

Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-intime do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.

Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.

Oprócz części do samochodowych osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich kwalifikacje. Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty.

2. Najważniejsze wydarzenia w działalności Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner w roku 2023

Wydarzeniami, istotnymi dla działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner w roku 2023 były przede wszystkim:

• W dniu 6 lutego 2023 r. Spółka aneksowała umowę najmu z firmą Westinvest Gesellschaft für Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie, Niemcy. Mocą w/w umowy okres obowiązywania umowy najmu dotyczącej siedziby Spółki oraz magazynu w Bieruniu został przedłużony na okres do dnia 30 maja 2034 r.

• W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok 2022. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd zaproponował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593 000 złotych, tj. 0,15 zł na jedną akcję. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2023 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 roku podjęło uchwałę zgodną z w/w wnioskiem ustalając jednocześnie dzień dywidendy na dzień 1 czerwca 2023. Dywidenda została wypłacona w dniu 15 czerwca 2023 roku.
• W dniu 31 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie § 21 ust. 1 lit. (n) Statutu Spółki, § 5 Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. oraz na podstawie punkt 5 ust. 3 Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 września 2021 r. z późniejszymi zmianami podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wysokości premii za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie ww. Regulaminu oraz rozliczenia Programu. Mocą powyższej uchwały w oparciu o postanowienia Regulaminu , a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 maja 2023 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2022 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, Rada Nadzorcza w dniu 31 maja 2023 r. podjęła decyzję o przyznaniu premii za rok 2022 dla uczestników Programu, tj.:

Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 3 600 000 PLN wypłacana w sposób następujący:

• ✓ w roku 2023 wypłata kwoty 2 520 000 PLN
• ✓ w roku 2024 wypłata kwoty 720 000 PLN
• ✓ w roku 2025 wypłata kwoty 360 000 PLN

Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 3 600 000 PLN wypłacana w sposób następujący:

• ✓ w roku 2023 wypłata kwoty 2 520 000 PLN
• ✓ w roku 2024 wypłata kwoty 720 000 PLN
• ✓ w roku 2025 wypłata kwoty 360 000 PLN

Tomasz Werbiński – Członek Zarządu – przyznana premia w kwocie 400 000 PLN wypłacana w sposób następujący:

• ✓ w roku 2023 wypłata kwoty 280 000 PLN
• ✓ w roku 2024 wypłata kwoty 80 000 PLN
• ✓ w roku 2025 wypłata kwoty 40 000 PLN

Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczyła kwoty 8 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu.

• Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 31 maja 2023 r. działając na podstawie art. 2031 ksh oraz art. 227 § 2 ksh, na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego przez Zgromadzenie Wspólników w dniu 10 stycznia 2022 r. Regulaminu przyznało premię dla Członków Zarządu objętych Programem za rezultaty osiągnięte w 2022 roku.

• W dniu 4 października 2023 r. Spółka podpisała aneks do umowy najmu zawartej w dniu 28 czerwca 2013 roku z WESTINVEST GESELLSCHAFT FÜR INVESTMENTFONDS MBH z siedzibą w Düsseldorfie (Wynajmujący), mocą którego wynajmowane przez Auto Partner S.A. (Najemca) powierzchnie w Parku Logistycznym w Bieruniu uległy zwiększeniu o następujące wartości: pomieszczenia magazynowe o około 10 110 m2, pomieszczenia biurowo – socjalne ok. 981 m2. Analogiczny aneks został również zawarty do umowy najmu z dnia 6 lutego 2023 roku z WESTINVEST GESELLSCHAFT FÜR INVESTMENTFONDS MBH z siedzibą w Düsseldorfie, która od dnia 29 maja 2024 roku, tj. będzie stanowić przedłużenie dotychczasowej umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013 r. na lokalizację w Bieruniu.

W roku 2023 Spółka zawarła umowy kredytowe oraz aneksy do umów kredytowych:

• W dniu 6 lutego 2023 roku Spółka podpisała aneks do Umowy o Multilinię z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 26 września 2016 r.(z późniejszymi aneksami). Mocą podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii z dotychczasowej wysokości 65.000.000,00 PLN (w jej ramach dostępny jest również m.in. sublimit kredytowy EUR) do wysokości nieprzekraczającej 90.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A., a termin dostępności limitów w ramach multilinii został wydłużony do 31 marca 2026 roku. Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR.
• W dniu 10 lutego 2023 r., na wniosek Spółki, zwolnione zostały wszystkie zabezpieczenia umowne i formalnie zakończona została umowa Faktoringu odwrotnego – Finansowania Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku, zawarta z Santander Factoring sp. z o.o.
• W dniu 15 lutego 2023 roku podpisany został aneks nr 2 do umowy pożyczki zawartej dnia 2 stycznia 2014 roku z akcjonariuszami Spółki, tj. Panem Aleksandrem Góreckim oraz Katarzyną Górecką. Mocą podpisanego aneksu zmienione zostały warunki w zakresie oprocentowania otrzymanej pożyczki, tj. od 1 stycznia 2023 roku oprocentowanie jest zmienne, oparte o WIBOR-3M + marża (wcześniej oprocentowanie było stałe). Mocą aneksu z grudnia 2023 r. okres obowiązywania umowy pożyczki został wydłużony do dnia 31.12.2026 r.
• W związku ze spłatą w dniu 27 marca 2023 r. kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie 15.000.000 PLN, udzielonego przez mBank S.A., w dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka podpisała nową umowę o kredyt obrotowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony kredyt obrotowy odnawialny w wysokości 15.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. z

terminem spłaty na 12 grudnia 2024 roku, oprocentowanie zmienne WIBOR 1M + marża.

• W dniu 12 września 2023 r. podpisane zostały aneksy z BNP Paribas Bank Polska S.A.:
  • ✓ aneks nr 3 do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 13 września 2021 roku - zmianie uległ termin spłaty kredytu na 11 września 2025 roku,
  • ✓ aneks nr 1 do umowy o kredyt odnawialny z dnia 24 stycznia 2022 roku zmianie uległ termin spłaty kredytu na 11 września 2025 roku.
• W dniu 12 września 2023 r. podpisany został z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks nr 1 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 13 września 2022 roku. Zmianie uległ termin dostępności kredytu na do 13 września 2024 roku oraz termin spłaty kredytu na 15 września 2028 roku, a także został podwyższony limit kredytowy do kwoty 15.000.000 PLN.

3. Ocena wyników finansowych Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka Auto Partner S.A. i jej Grupa Kapitałowa osiągnęły w 2023 roku zadowalające wyniki finansowe. W roku 2023 przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Auto Partner wyniosły 3,65 mld zł i były o blisko 29% wyższe niż w roku 2022. Grupa kapitałowa Auto Partner S.A. za rok 2023 osiągnęła rekordowy zysk netto w wysokości 223,6 mln zł tj. o 7,9% wyższy niż za rok 2022.

Na wyniki finansowe w okresie 2023 r. oraz na działalność gospodarczą Grupy w roku 2023 miały wpływ przede wszystkim takie czynniki jak:

• dalsza ekspansja i rozwój sprzedaży,
• okresowy spadek rentowności brutto ze sprzedaży (w pierwszym półroczu 2023) w porównaniu do poprzednich okresów, spowodowany sprzedażą towaru zakupionego w drugiej połowie 2022 roku w okresie rekordowo słabych notowań PLN oraz wysokich kosztów transportu, przy obecnie dużo niższych kursach EUR/PLN i USD/PLN oraz znaczącym spadku cen frachtu, jak i wpływ istotnego osłabienia PLN we wrześniu 2023, a następnie w 4 kwartale 2023 jeszcze silniejszego umocnienia PLN, co negatywnie wpływało na rentowność brutto ze sprzedaży w ostatnim kwartale 2023 r.,
• wzrost stóp procentowych rok do roku (w 2022 roku stopy WIBOR były średnio na niższym poziomie niż w 2023 roku), co przełożyło się na wzrost kosztów finansowych mimo braku wzrostu średniego dla całego okresu nominalnego zadłużenia,
• podwyżki wynagrodzeń dla pracowników Spółki wynikające z inflacji,
• zarządzanie zapasami i zakupami towarów handlowych w sposób, który pozwolił osiągnąć na dzień bilansowy poziom zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów nieznacznie niższy niż na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wskaźnik dług

netto / EBITDA cały czas pozostaje na niskim poziomie i na dzień bilansowy wyniósł 1,2.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno sytuację Spółki Auto Partner S.A. jak i jej Grupy Kapitałowej w roku 2023 oraz perspektywy jej rozwoju w latach następnych.

III. Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

W 2023 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorach: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Treść DPSN jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

W dniu 30 lipca 2021 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w ww. zbiorze. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2023 i w jej ocenie informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Poza zasadami wymienionymi w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w roku 2023 w sposób prawidłowy realizował również obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej wynikające w szczególności z przepisów kodeksu spółek handlowych. Zarząd przedstawiał na posiedzenia Rady informacje wynikające z art. 380(1) kodeksu spółek handlowych dotyczące istotnych aspektów funkcjonowania Spółki. Również sposób sporządzania, przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień nie budził żadnych zastrzeżeń.

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego

Niniejsza Ocena została sporządzona w oparciu o:

• Raport dla Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej dotyczący przestrzegania w Auto Partner S.A. zasad zgodności oraz Kodeksu Antykorupcyjnego w roku obrotowym 2023.
• Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. dla Rady Nadzorczej ze skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2023.
• Wyniki własnych obserwacji i ocen w tym zakresie.

1. System kontroli wewnętrznej

Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd Spółki, Dyrektora Finansowego, Dział Controllingu, Dział Kontroli Wewnętrznej, innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Spółki. Łącznie jednostki te stanowią system kontroli wewnętrznej, który zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwala na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Auto Parter S.A.

Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności Spółki. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej.

Z uwagi na rozproszony charakter struktury organizacyjnej tj. działalność w 114 lokalizacjach na terenie Polski, istotnym elementem jest kontrola bieżącego funkcjonowania filii. W roku 2023 Dział Kontroli Wewnętrznej przeprowadził 138 kontroli w filach Auto Partner S.A. (w tym filie agencyjne). Dział Kontroli Wewnętrznej w roku 2023 na bieżąco realizował niezapowiedziane kontrole w filiach Spółki, które obejmowały min.: kontrolę terminowego przyjmowania dostaw oraz realizowania bez opóźnień przesunięć między oddziałami, nadzór nad punktualnym wyjazdem samochodów na trasy lokalne, sprawdzenie prawidłowo wystawionego towaru w sali sprzedaży, ocena sposobu zabezpieczenia gotówki oraz sprawdzenia jej ilości z raportem kasowym, przeprowadzenie testu antynapadowego, kontrola terminowego rozliczania należności gotówkowych, wyrywkowy remanent z listy 200 najdroższych oraz 300 najlepiej rotujących indeksów, sprawdzenie porządku na sali sprzedaży oraz magazynie, kontrola zgodności samochodów firmy zewnętrznej z zawartą umową,

sprawdzenie prowadzenia dokumentacji transportowej, kontrola ppoż. i nadzoru monitoringu wizyjnego wraz z systemem alarmowym.

W Dziale Analiz i Kontrolingu została wyznaczona osoba do stałego analizowania/audytowania magazynów Spółki.

W Spółce działa również system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem między innymi prognozowanie, budżetowanie, raportowanie oraz analizę danych i kluczowych wskaźników efektywności. System ten wspomagany jest przez zintegrowany system informatyczny oparty na hurtowni danych stworzonej i na bieżąco rozwijanej przez służby IT Spółki. Uwzględnia on konkretne wymagania użytkowników i specyfikę działalności Grupy. Rozwiązanie to łączy ze sobą dane z wykorzystywanych przez Spółkę narzędzi informatycznych, między innymi systemów ERP oraz CRM. Dla celów prezentacji danych i analiz wykorzystywane jest oprogramowanie Microsoft Power BI bazujące na wielowymiarowych strukturach danych.

Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania. Zarząd ocenia, że funkcjonujący w Auto Partner S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki i Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

2. System zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki wraz z Dyrektorem Finansowym dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego ryzyka.

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy. W ramach procesu zarządzania ryzykiem w Grupie ważną rolę pełni Zarząd Spółki Auto Partner S.A., a szczególnie stanowisko Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Sprzedaży, a także Dyrektora Finansowego, nadzorujące obszar ryzyka handlowego oraz obszar ryzyka finansowego i kredytowego. Osoby zajmujące te stanowiska posiadają odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy:

• Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych
• Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
• Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę
• Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
• Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych
• Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym
• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry
• Ryzyko związane z systemem informatycznym i ceberbezpieczeństwem
• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy

Dodatkowe czynniki ryzyka o charakterze nadzwyczajnym to:

Ryzyko związane z rozwojem w Polsce i na świecie pandemii koronawirusa:

Pomimo utrzymującego się w pierwszej połowie 2023 roku stanu pandemii koronawirusa, zdaniem Rady Nadzorczej nie miał on istotnego wpływu na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner w roku 2023.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej:

W związku z sytuacją na Ukrainie, w roku 2023 roku Grupa nie identyfikowała jej wpływu na prowadzoną działalność. Ekspozycja Spółki na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5% aktualnie generowanych przez Spółkę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Spółka wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Spółki na rynek rosyjski stanowił 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Spółkę przychodów miesięcznych.

Rada Nadzorcza potwierdza również stanowisko Zarządu Spółki, iż w/w sytuacja nie wpływa w sposób istotny bezpośrednio lub pośrednio na działalność Spółki, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Nie wystąpiły przesłanki związane z wpływem konfliktu zbrojnego na Ukrainie na utratę wartości aktywów - Spółka nie posiada żadnych aktywów niefinansowych na terenie Ukrainy, które mogłyby ulec zniszczeniu wskutek działań wojennych. W perspektywie długoterminowej i przy założeniu, że konflikt zbrojny na Ukrainie będzie miał taki przebieg jak obecnie oraz nie rozprzestrzeni się na sąsiednie kraje (w szczególności na Polskę i inne kraje UE), nie będzie miał on istotnego wpływu na wolumen sprzedaży, przepływy pieniężne i rentowność Spółki.

Rada Nadzorcza zaznacza, że powyższe stanowisko, choć wyrażone wg najlepszej wiedzy Spółki, może okazać się w przyszłości nieprzystające do rzeczywistego wpływu ze względu na niemożność przewidzenia rozwoju i skutków działań zbrojnych Federacji Rosyjskiej na terenie Ukrainy na sytuację gospodarczą w Polsce i Europie, a co za tym idzie ich wpływu na wolumen sprzedaży, przepływy pieniężne i rentowność Spółki.

Rada Nadzorcza wraz z Zarządem Spółki prowadzą bieżący monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na działalność gospodarczą Spółki i Grupy w przyszłych okresach.

3. System zgodności

W Grupie obowiązują następujące regulacje:

• Kodeks Etyki,
• Kodeks Antykorupcyjny w Auto Partner S.A.,
• Procedura przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w Auto Partner S.A.,
• Procedura postępowania w razie kontroli/przeszukania w Auto Partner S.A.,
• Procedura udzielania zamówień w Auto Partner S.A.,
• Regulamin Zgłoszeń Wewnętrznych w Auto Partner S.A.

W Spółce od 2020 roku funkcjonuje jednostka dedykowana do zgodności.

Raport dla Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej dotyczący przestrzegania w Auto Partner S.A. zasad zgodności oraz Kodeksu Antykorupcyjnego w roku obrotowym 2023 został przedstawiony Radzie Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2024 r.

Wprowadzenie Kodeksu Antykorupcyjnego poprzedzone zostało przeprowadzonymi przez firmę zewnętrzną badaniami oceniającymi ryzyko powstania zdarzeń korupcyjnych. Przeanalizowano możliwość wystąpienia zjawisk korupcyjnych na poszczególnych elementach łańcucha dostaw. W zdecydowanej większości potencjalnie występujące ryzyka ocenione zostały jako ryzyka o poziomie niskim. Oznacza to, że wystąpienie korupcji możliwe jest wyłącznie na niewielką skalę i jednostkowo, bez szerszego wpływu na bieżącą działalność firmy, jej możliwości finansowe i kluczowych partnerów biznesowych. Analiza partnerów biznesowych (zarówno dostawców, jak i odbiorców) oraz pośredników i agentów wykazała, że są to podmioty o uznanej renomie rynkowej, a umowy z nimi zawierane są w zasadzie standardowe dla branży Spółki. Celem wprowadzenia Kodeksu Antykorupcyjnego było ograniczanie ryzyka wystąpienia zjawisk korupcyjnych w relacjach wewnętrznych oraz zewnętrznych. Kodeks definiuje zjawiska uznawane za nieetyczne, określa zadania jakie w tym zakresie spoczywają na Zarządzie, Radzie Nadzorczej, opisuje procedurę ochrony sygnalistów, określa zasady powołania specjalisty ds. Zgodności, sposób identyfikacji ryzyka korupcyjnego, procedurę weryfikacji kontrahentów, zasady postępowania w przypadku konfliktu interesów, politykę przyjmowania i wręczania prezentów, politykę w zakresie darowizn i sponsoringu, klauzule antykorupcyjne. Nakłada także obowiązek prowadzenia rejestrów: zgłoszeń naruszeń zasad kodeksu, darowizn i upominków.

Spółka deklaruje pełne wsparcie dla sygnalizowania przez pracowników i kontrahentów (Sygnalista) zauważonych przypadków wystąpienia nieprawidłowości. Zapewnia się Sygnaliście możliwość zgłoszenia nieprawidłowości do różnych, niezależnych od siebie ośrodków – np. nieprawidłowości w działaniu Zarządu powinny być zgłoszone Radzie Nadzorczej, natomiast nieprawidłowości w działaniu przełożonych pracownika lub innych osób powinny móc być zgłaszane do Zarządu. W każdym przypadku pracownik może zgłosić nieprawidłowości Specjaliście ds. Zgodności. Wybór podmiotu, któremu zgłoszenie zostanie doręczone, należy do Sygnalisty. W tym celu Spółka utworzyła dedykowane skrzynki mailowe dla Zarządu, Rady Nadzorczej i Specjalisty, na które można wysyłać zgłoszenia pod adresem: sygnal.zarzad@autopartner.com, sygnal.rada@autopartner.com oraz możliwość wysyłania zgłoszeń pocztą tradycyjną na adres Spółki.

od 1 marca 2023 roku była prowadzona wśród pracowników i osób współpracujących ze Spółką kampania szkoleniowa mająca na celu przybliżenie zagadnienia sygnalisty w organizacji pt. "Dlaczego dobrzy ludzie robią złe rzeczy". Kampania składała się z 5 pięciu odcinków mini serialu oraz teście sprawdzającym wiedzę. Na koniec użytkownicy wypełnili anonimowe, poufne i tajne ankiety dotyczące oceny ryzyka korupcyjnego w Spółce. Analiza ankiet wykazała, że wystąpienie korupcji jest możliwe wyłącznie na niewielką skalę i jednostkowo bez szerszego wpływu na bieżącą działalność Spółki, jej możliwości finansowe oraz kluczowych partnerów biznesowych. Większość pracowników uważa, że lokalizacje i sektory, w których Spółka prowadzi działalność, charakteryzują się niskim występowaniem korupcji.

W roku 2023 na adres Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie wpłynęło żadne zgłoszenie o nieprawidłowościach. Specjalista ds. Zgodności otrzymał w roku 2023 dwa zgłoszenia dotyczące naruszeń przepisów prawa pracy – zgłoszeń dokonano na podstawie Procedury przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w Auto Partner S.A. W celu wyjaśnienia w/w zdarzeń została powołana komisja wyjaśniająca (do jej składu zaproszono również przedstawicieli pracowników). Komisja przeprowadziła postępowanie, w trakcie którego przesłuchała osoby zgłaszające, osoby którym zarzucano zachowania niepożądane oraz współpracowników/świadków tych zdarzeń. W stosunku do osób dopuszczających się nieprawidłowości wyciągnięto sankcje dyscyplinarne.

Reasumując: w roku 2023 w Auto Partner S.A. funkcjonowały skuteczne i przejrzyste reguły postępowania mające na celu zapewnienie, że Spółka działa etycznie, zgodnie z prawem i przyjętymi regulacjami. Kierownictwo Spółki oraz pracownicy podejmowali aktywne działania mające na celu zmniejszenie ryzyka wystąpienia przypadków niezgodności, zdarzeń korupcyjnych, zachowań niepożądanych.

Podejmowane działania miały charakter:

• prewencyjny służący zapobieganiu wystąpienia korupcji, braku zgodności, zachowań niepożądanych
• detekcyjny zmierzający do wykrycia, badania i eliminowania w/w przypadków,
• analityczny polegający na weryfikacji i analizie stwierdzonych przypadków zachowań niepożądanych.

4. Audyt wewnętrzny

W Spółce w roku 2023 nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki, pod nadzorem Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Spółka stosuje zatwierdzoną przez Zarząd politykę rachunkowości opisującą zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023. W ocenie Rady Nadzorczej w roku 2023 działalność sponsoringowa i charytatywna była prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co jest również zgodne z zasadami Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner obowiązującego w Spółce. Grupa Auto Partner i jej pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje.

Działalność charytatywna:

W roku 2023 Spółka angażowała się w następujące działania charytatywne:

• Licytacje charytatywne dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy;
• Akcje charytatywne i solidarnościowe dla pogrążonej wojną Ukrainy oraz uchodźców, którzy przybyli do Polski;
• Wsparcie działań na rzecz zwalczania bezdomności zwierząt;
• Dzień z psem w biurze w centrali i filiach Auto Partner S.A.;
• Akcje krwiodawstwa w centrali Auto Partner S.A.;
• Zbiórka dla rodzin objętych pomocą w Szlachetnej Paczce organizowanej przez Stowarzyszenie Wiosna.

W dniu 21 lutego 2023 r. Auto Partner S.A. aktem założycielskim ustanowił Fundację pod nazwą Auto Partner z siedzibą w Bieruniu. Fundacja została w dniu 10 maja 2023 r. wpisana przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód do Rejestru Stowarzyszeń, Innych Organizacji Społecznych i Zawodowych, Fundacji oraz Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej oraz Rejestru Przedsiębiorców. Podstawowe cele działalności Fundacji to:

• niesienie pomocy społecznej,
• działalność charytatywna,
• działalność edukacyjna,
• ochrona i promocja zdrowia,
• promocja wolontariatu,
• ekologia i ochrona zwierząt oraz ochrona dziedzictwa przyrodniczego,
• działalność kulturalna,
• upowszechnianie kultury fizycznej i sportu,
• pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen
• w kraju i za granicą,
• działalność w zakresie porządku i bezpieczeństwa publicznego

Działalność sponsoringowa:

Auto Partner był sponsorem zespołu rajdowego TVN TURBO RALLY TEAM z kierowcą Łukaszem Byśkiniewiczem, wsparł także organizację 4 imprez SpeedGames i Driftingowych Mistrzostw Polski w roku 2023, organizację charytatywnego Hokeju z Gwiazdami w Tychach i XVI Ogólnopolskiego Integracyjnego Mityngu Pływackiego im. Maćka Maika w Tychach, działalność i rozwój młodego stuntera Damiana Bojdoła, działalność Klubu Sportowego AZS-AWF Wrocław, działalność zawodniczek Kobiecego Klubu Sportowego Polonia Tychy, a także start reprezentantów Państwowej Straży Pożarnej na Europejskich Igrzyskach Strażaków i Policjantów "European Police & Fire Games 2023" w Hiszpanii

Łączna wartość darowizn na cele społeczne: 1.137.760,32 zł

Łączna wartość wsparcia przekazanego w innej formie, w tym sponsoringu: 1.182.180,51 zł

W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych.

Biorąc pod uwagę wdrożone standardy i zasady można stwierdzić, że w roku 2023 polityka w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej była prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie.

VI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi, których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości. Dodatkowo Kodeks Etyczny, Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi oraz Regulamin Zgłoszeń Wewnętrznych przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych zachowań.

Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP).

Poniższe tabele przedstawiają skład organów Spółki w podziale na płeć i wiek

Auto Partner S.A. Zarząd

ogółem	4
Kobiety	0
mężczyźni	4
do 30 lat	0
od 31 lat do 40 lat	1
od 41 lat do 50 lat	2

powyżej 50 lat	1
obcokrajowcy	0

Auto Partner S.A. Rada Nadzorcza

ogółem	5
Kobiety	0
mężczyźni	5
do 30 lat	0
od 31 lat do 40 lat	0
od 41 lat do 50 lat	2
powyżej 50 lat	3
obcokrajowcy	0

VII. Ocena wniosku Zarządu Auto Partner S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023

Spółka Auto Partner Spółka Akcyjna zakończyła 2023 rok zyskiem netto w wysokości 221 025 314,74 PLN.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu podziału zysku Spółki za 2023 rok, ocenia go pozytywnie i przychyla się do wniosku Zarządu aby zysk netto Spółki za rok 2023 podzielić w sposób następujący:

• Kwotę 19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy tj. po 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję.
• Pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2023, tj. kwotę 201 432 314,74 zł. (słownie: dwieście jeden milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta czternaście złotych siedemdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Ocena Rady Nadzorczej zawarta została w Uchwale Nr 6 z dnia 26 kwietnia 2024 roku.

VIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W trakcie roku obrotowego 2023 Rada Nadzorcza nie korzystała z usług zewnętrznych doradców.

IX. Rekomendacje

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno finansowych, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz w raportach i opiniach audytora, tj. w dokumentach analizowanych przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

Na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza po dokonanej analizie dokumentów, mocą przyjęła dokument zawierający ocenę Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, dotyczącą:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego Auto Partner S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner w roku obrotowym 2023
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Auto Partner S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza uznała, że w/w dokumenty spełniają wymogi prawa oraz są zgodne ze stanem faktycznym i w sposób prawidłowy przestawiają działalność Spółki i Grupy kapitałowej, zaś wnioskowany przez Zarząd podział zysku za rok obrotowy 2023 jest uzasadniony planowanymi działaniami rozwojowymi Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia przez Spółkę zysku, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu zmierzające do osiągnięcia przez Spółkę głównych celów strategicznych. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2023 roku - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner Spółka Akcyjna o :

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za 2023 rok,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. w 2023 roku,
• podjęcie uchwały o podziale zysku za 2023 rok zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Ocena Rady Nadzorczej z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2023 została sporządzona przez Radę w dniu 10 kwietnia 2024 r. i stanowi odrębny dokument.

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2024 roku.

Bieruń, 26 kwietnia 2024 rok.

W imieniu Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Jarosław Plisz ____________________