Stalexport Autostrady S.A.

AGM Information • May 24, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach wybiera Pana/Panią na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały nr 1

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Ponadto zgodnie z § 23 ust. 1 Statutu Spółki i 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca albo inny członek Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności członków Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona na piśmie przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

W związku z powyższym, projekt niniejszej uchwały został przedłożony pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. with its registered office in Mysłowice of 19 June 2024

on election of the Chairperson of the Extraordinary General Meeting

§1

The Extraordinary General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. with its registered office in Mysłowice elects Mr./Ms. as Chairperson of the Extraordinary General Meeting.

§2

The resolution enters into force on the date of its adoption.

Justification for draft Resolution No. 1

Pursuant to Article 409 § 1 of the Polish Commercial Companies Code, a Chairperson is elected from among the persons authorised to participate in the General Meeting. In addition, pursuant to § 23(1) of the Company's Statutes and to § 5 of the Rules of the General Meeting, the General Meeting is opened by the Chairperson of the Supervisory Board or their Deputy or by another member of the Supervisory Board, and in the absence of members of the Supervisory Board – by the President of the Management Board or by a person designated in writing by the Management Board, and subsequently the Chairperson of the Meeting is elected from among the persons authorised to participate in the General Meeting.

The draft EGM resolution has received a positive opinion of the Supervisory Board.

Consequently,this draftresolutionwassubmitted for consideration ofthe ExtraordinaryGeneralMeeting.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach przyjmuje porządek obrad w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały nr 2

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

W związku z powyższym, projekt niniejszej uchwały został przedłożony pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Resolution No. 2 of the Extraordinary General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. with its registered office in Mysłowice of 19 June 2024

on the approval of the agenda

§1

The Extraordinary General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. with its registered office in Mysłowice hereby approves the agenda as specified in the notice convening the Meeting.

§2

The resolution enters into force on the date of its adoption.

Justification for draft Resolution No. 2

The General Meeting proceeds in accordance with the approved agenda. The agenda included in the draft resolution was proposed by the Management Board. Pursuant to Article 404 § 1 of the Commercial Companies Code, resolutions may not be adopted in relation to matters not included in the agenda, unless the entire share capital is represented at the General Meeting and none of those present have objected to the adoption of the respective resolution.

Consequently,this draftresolutionwassubmitted for consideration ofthe ExtraordinaryGeneralMeeting.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

§1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz 90e ust.4 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2019 poz. 623, z późń. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach postanawia zmienić dotychczasową Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A. ("Polityka Wynagrodzeń"), poprzez przyjęcie jednolitego tekstu Polityki Wynagrodzeń, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały nr 3

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie) uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

Polityka Wynagrodzeń po raz pierwszy została przyjęta przez Spółkę 19 czerwca 2020 roku uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. (dalej: Spółka).

Następnie Polityka Wynagrodzeń była zmieniana trzykrotnie:

• 24 listopada 2020 roku,
• 19 grudnia 2022 roku,
• 04 kwietnia 2023 roku,

w drodze podjęcia stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia Spółki.

Pomimo wskazanych powyżej trzykrotnych zmian Polityki Wynagrodzeń w opinii doradców prawnych Spółki, konieczne jest ponowne przyjęcie Polityki Wynagrodzeń poprzedzone jej przeglądem.

W związku z powyższym Zarząd Stalexport Autostrady S.A. dokonał przeglądu Polityki Wynagrodzeń i zidentyfikował potrzebę jej istotnej zmiany.

W konsekwencji identyfikacji istotnych zmian, działając na podstawie zapisów §10 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Spółki postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki Wynagrodzeń poprzez przyjęcie jej nowego jednolitego tekstu w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do uchwały.

Zaproponowane zmiany mają istotny charakter lub jedynie porządkowy (redakcyjny).

Zmiany o istotnym charakterze dotyczą dwóch kwestii:

• 1) skrócenia (z uwagi m.in. na czas trwania aktualnej koncesji) minimalnego okresu trwania Długoterminowego Programu Motywacyjnego z trzech do dwóch lat (§1 pkt. 12 oraz §3 ust. 1 pkt.2);
• 2) rozszerzenia katalogu tytułów prawnych uprawniających członków Zarządu Spółki do pobierania wynagrodzenia od Spółki i Spółek Zależnych (§4 pkt.1, 3a i 3b).

Pozostałe zmiany mają charakter porządkujący lub redakcyjny, jak np. aktualizacja definicji (§1) czy usunięcie zdezaktualizowanych zapisów (§10 ust. 6 i 7).

W związku z powyższym, projekt niniejszej uchwały został przedłożony pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. with its registered seat in Mysłowice dated 19 June 2024

on amendment of the Remuneration policy of members of the Management Board and the Supervisory Board of Stalexport Autostrady S.A.

§1

Acting on the basis of Article 90d (1) and 90e (4) of the Act of 29 July 2005 on public offer and the conditions for introducing financial instruments to the organised trading system and public companies (i.e. Journal of Laws of 2019, item 623, as amended), the Extraordinary General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. with its registered seat in Mysłowice resolves to amend the current Remuneration policy for Members of the Management Board and Supervisory Board of the Stalexport Autostrady S.A. ("Remuneration Policy") by adoption of the consolidated text of the Remuneration Policy in the wording contained in the annex No. 1 to this Resolution.

§2

The resolution comes into force on the moment of its adoption.

Justification for draft Resolution No. 3

Pursuant to Article 90e (4) of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (hereinafter: Offering Act) the resolution on the remuneration policy is adopted at least every four years.

The Remuneration Policy was first adopted by the Company on June 19, 2020 by Resolution No. 19 of the Annual General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. (hereinafter: Company).

Subsequently, the Remuneration Policy was amended three times:

• November 24, 2020,
• December 19, 2022,
• April 04, 2023,

through the adoption of appropriate resolutions by the Company's General Meetings.

Despite the aforementioned three changes to the Remuneration Policy, in the opinion of the Company's legal advisors, it is necessary to re-adopt the Remuneration Policy preceded by its review.

In view of the above, the Management Board of Stalexport Autostrady S.A. reviewed the Remuneration Policy and identified the need for a material change.

As a consequence of the identification of material changes, acting under the provisions of §10(3) of the Remuneration Policy, the Company's Management Board requests the Supervisory Board to request the General Meeting of Shareholders to amend the Remuneration Policy by adopting a new consolidated text of the Policy in the wording constituting Appendix 1 to the resolution.

The proposed changes are of a significant or merely editorial nature.

Changes of a significant nature concern two issues:

• 1) shortening (due to, among other things, the duration of the current concession) the minimum duration of the Long-Term Incentive Program from three to two years (§1(12) and §3(1)(2);
• 2) extending the list of legal titles entitling members of the Company's Management Board to receive remuneration from the Company and the Subsidiaries (§4 (1)(3a and 3b).

Other changes are of an orderly or editorial nature, such as updating definitions (§1) or removing obsolete provisions (§10 (6) and (7).

Consequently, this draft resolution was submitted for consideration of the Extraordinary General Meeting.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach z dnia 19 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

§1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 i § 24 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Stalexport Autostrady S.A. z siedzibą w Mysłowicach powołuje Pana/Panią _________________ na członka Rady Nadzorczej Stalexport Autostrady S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu Uchwały nr 4

Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy a liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 4 kwietnia 2022 roku postanowiło, iż Rada Nadzorcza Stalexport Autostrady S.A. XI kadencji liczyć będzie 7 członków i powołało 7 członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 i §24 ust. 1 pkt 11 Statutu Spółki powołanie członka Rady Nadzorczej Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym, projekt niniejszej uchwały został przedstawiony pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Resolution No. 4 of the Extraordinary General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. with its registered office in Mysłowice of 19 June 2024

on changes in the composition of the Supervisory Board of Stalexport Autostrady S.A.

§1

Pursuant to Article 385 § 1 of the Commercial Companies Code and to § 14 (4) and § 24(1)(11) of the Company's Statutes, the Extraordinary General Meeting of Stalexport Autostrady S.A. with its registered office in Mysłowice appoints Mr./Ms. _____ _ as a member of the Supervisory Board of Stalexport Autostrady S.A.

§2

The resolution enters into force on the date of its adoption.

Justification for draft Resolution No. 4

Pursuant to § 14(1) of the Company's Statutes, the Supervisory Board is composed of 5 (five) to 9 (nine) members, including the Chairman and the Deputy Chairman and the number of members of the Supervisory Board for the given term of office is determined by the General Meeting.

The Ordinary General Meeting of the Company on April 4, 2022 decided that the Supervisory Board of Stalexport Autostrady S.A. of the eleventh term of office will be composed of 7 members and appointed 7 members of the Supervisory Board.

Pursuant to Article 385 § 1 of the Commercial Companies Code and to § 14 (4) and § 24(1)(11) of the Company's Statutes, the appointment of a member of the Company's Supervisory Board requires a resolution of the General Meeting.

Consequently,this draftresolutionwassubmitted for consideration ofthe ExtraordinaryGeneralMeeting.