Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

Board/Management Information • May 24, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

rok obrotowy 2023

przyjęte w toku posiedzenia rady nadzorczej w dniu 9 kwietnia 2024 r.

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. siedzio pries. ul. Pulawska 40 , 05-50 Paseczno, KRS: 0000-53995,
NP: 9511978674, REGON: 018321051. Dokmentacjes Spickir Reportuners (1 akteri (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

1

Sprawozdanie rady nadzorczej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. rok obrotowy 2023

l. Informacje ogólne.

Niniejsze sprawozdanie rady nadzorczej dotyczy spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. (dalej również zwanej: "Spółką") z siedzibą w Piasecznie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253995, posiadającej numer NIP: 9511978674, posiadającej numer Regon 016321051, adres: ul. Puławska 40A, Piaseczno (kod pocztowy: 05-500), o kapitale zakładowym w wysokości 1.589.100 złotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

Podstawą prawną niniejszego sprawozdania rady nadzorczej są w szczególności art. 382 § 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze sprawozdanie zawiera w szczególności:

• 1) wyniki ocen:
  • (i) sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r .;
  • (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.;
  • (iii) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r .;
  • (iv) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz

• (v) wniosku zarządu co do pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.,
• 2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• 3) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych;
• 4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
• 5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handłowych.

II. Informacje o składzie rady nadzorczej w roku 2023.

Zgodnie ze statutem Spółki, członkowie rady nadzorczej powoływani są na 3 lata wspólnej kadencji.

Obecna kadencja rady nadzorczej rozpoczęła się w dniu 21 czerwca 2021 r., tj. w dniu odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w dniu 21 czerwca 2021 r.

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 800255995, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 których (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. rada nadzorcza prowadziła działalność w następującym składzie: Aleksander Lesz, Jakub Zygmunt, Tomasz Jobda, Hubert Maciąg, Damian Domińczak. W tym samym okresie Pan Aleksander Lesz pełnił funkcję przewodniczącego rady nadzorczej, Pan Jakub Zygmunt pełnił funkcję zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej, zaś Pan Hubert Maciąg pełnił funkcję sekretarza rady nadzorczej.

W roku obrotowym 2023 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie doszło do zmian w składzie rady nadzorczej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. rada nadzorcza nadzorowała prace zarządu Spółki działającego w następującym składzie: Jerzy Maciej Zygmunt - prezes zarządu, Aleksandra Kunka - wiceprezes zarządu, Robert Frączek - wiceprezes zarządu.

III. Informacje o działalności rady nadzorczej w roku 2023.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami statutu Spółki rada nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W celu wywiązywania się ze swoich zadań rada nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia a także podejmowała uchwały.

Przedmiotem działalności rady nadzorczej była problematyka wynikająca z postanowień Kodeksu spółek handlowych, innych przwa bezwzględnie obowiązującego, statutu, jak również wynikająca z bieżących potrzeb związanych z tunkcjonowaniem Spółki.

W ramach swojej działalności w roku 2023 rada nadzorcza w szczególności odbyła 5 (pięć) posiedzeń, to jest:

• posiedzenie w dniu 7 lutego 2023 r.,
• posiedzenie w dniu 21 marca 2023 r.,
• posiedzenie w dniu 30 maja 2023 r.,
• posiedzenie w dniu 5 września 2023 r.,
• posiedzenie w dniu 28 listopada 2023 r.

Przedmiotem działalności rady nadzorczej w omawianym okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2023) były w szczególności następujące kwestie:

• a) przedstawienie przez zarząd uchwał podjętych przez zarząd i ich przedmiotu;
• b) przedstawienie przez zarząd sytuacji Spółki w zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• c) przedstawienie przez zarząd informacji o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w tym w zakresie odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków rozwoju wraz z ich ewentualnym uzasadnieniem;
• d) przedstawienie informacji o transakcjach oraz innych zdarzeniach

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253991 NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 złotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, jej rentowność lub płynność;

• e) przedstawienie informacji o zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki;
• f) przedstawienie przez zarząd:
  • (i) sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
  • (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
  • (iii) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
  • (iv) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
  • (v) wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r .;
• g) przedstawienie przez kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej radzie nadzorczej:
  • (i) sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
  • (ii) sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,

w tym oceny podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności oraz udzielenie odpowiedzi na ewentualne pytania członków rady nadzorczej;

• h) rozpatrzenie i ocena przez radę nadzorczą:
  • (i) sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
  • (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
  • (iii) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.,
  • (iv) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz

• i) rozpatrzenie i ocena wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r .;
• j) sporządzenie i przyjęcie, celem złożenia walnemu zgromadzeniu, corocznego pisemnego sprawozdania za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. (sprawozdanie rady nadzorczej), o którym mowa w art. 382 § 3(1) Kodeksu spółek handlowych;

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A. 05-500 Piaseczno, KRS: (000253995, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.s. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.10. z tych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

• k) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia:
  • (i) badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2023,
  • (ii) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2023,
  • (iii) badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2024,
  • (iv) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2024.

IV. Wyniki ocen:

• a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
• c) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
• d) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

oraz wyniki oceny wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Niniejszy punkt IV. sprawozdania rady nadzorczej dotyczy wyników oceny przez radę nadzorcza:

• a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .;
• c) sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .:
• d) sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .;

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, a nadto dotyczy wyników oceny wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Rada nadzorcza otrzymała:

• sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., przeprowadzonego przez uprawniona firme audytorska - "C&R AUDITORS Sp. z 0.0.":
• sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253195, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszały w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 złoby (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską - "C&R AUDITORS Sp. z o.o."

Firma audytorska przeprowadzającą badania powołanych sprawozdań finansowych -"C&R AUDITORS Sp. z o.o." jest wpisana na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 2295. W imieniu tej firmy audytorskiej badanie przeprowadził kluczowy biegły rewident - Pani Agnieszka Rosińska.

Nadto, w posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 9 kwietnia 2024 r., przedmiotem obrad którego były w szczególności kwestie o których mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zakresie dotyczącym roku obrotowego 2023, wziął udział kluczowy biegły rewident - Pani Agnieszka Rosińska - i przedstawił powołane wyżej sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. obejmuje w szczególności:

• (i) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• (ii) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 29.741.849,73 zł;
• (iii) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 1.489.537,44 zł;
• (iv) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę 3.078.637,44 zł;
• (v) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 2.927.420,57 zł;
• (vi) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. obejmuje w szczególności:

• (i) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• (ii) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 27.516.315,29 zł;
• (iii) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 3.083.624,95 zł;
• (iv) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę 4.526.717,19 zł;
• (v) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 4.000.869,22 zł;
• dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania (vi) finansowego.

Ze sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wynika w szczególności, że:

• (i) Spółka odnotowała istotny spadek przychodów, wartość przychodów netto ze sprzedaży Spółki w roku 2023 była niższa o 37,63% niż w roku 2022, przy czym nastąpił spadek przychodów netto ze sprzedaży towarów i materiałów o 59,9% i wzrost przychodów netto ze sprzedaży produktów o 10,97%,
• (ii) Spółka osiągnęła w 2023 r. stratę ze sprzedaży w 2023 r. na poziomie

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253995, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Narszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

2.311.956,89 zł, podczas gdy w 2022 r. Spółka osiągnęła zysk na sprzedaży na poziomie 4.130.951,82 zł,

• (iii) Spółka osiągnęła w 2023 r. strate netto w 2023 r. na poziomie 1.489.537,44 zł, podczas gdy w 2022 r. Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 4.565.326,47 zł,
• (iv) w roku 2023 wartość sumy bilansowej, w stosunku do roku 2022, uległa zmniejszeniu z kwoty 37.924.702,39 zł, do kwoty 29.741.849,73 zł,
• (v) w roku 2023 nastąpił spadek wartości zobowiązań i rezerw na zobowiązania, o kwotę 5.104.215,22 zł, podczas gdy aktywa obrotowe zmniejszyły się o kwotę 7.368.336,93 zł,
• (vi) w 2023 r. istotny negatywny wpływ na działalność Spółki miały zakłócenia w dostawach towarów i części zamiennych oraz komponentów do napraw urządzeń elektronicznych,
• (vii) wyniki Spółki w zakresie usług serwisowych (usług naprawczych oraz usług polegających na naprawie i odnowieniu używanych urządzeń) osiągnięte w roku 2023 znacząco wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego,
• (viii) w zakresie sprzedaży towarów i materiałów nastąpiło znaczące zmniejszenie wartości sprzedaży w relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego; nastąpiło to wskutek występujących opóźnień w dostawach towarów i części zamiennych, oraz znaczącym zmniejszeniu się popytu wewnętrznego w kraju na produkty elektroniczne i telekomunikacyjne,
• (ix) podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia jakie mogą wystąpić to:
  • ryzyko związane ze zmianami sytuacji makroekonomicznej i istniejącą niepewnością otoczenia gospodarczego,
  • ryzyko związane ze zmianami koniunktury na rynku, na którym działa Spółka,
  • ryzyko związane z konkurencją,
  • ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych,
  • ryzyko związane ze zmianami obowiązujących przepisów prawa, ich wykładni i stosowania,
  • ryzyko związane z udzielanymi kredytami kupieckimi,
  • ryzyko płynności,
  • ryzyko stopy procentowej,
  • ryzyko związane z toczącą się na Ukrainie wojną i ryzyko rozszerzenia konfliktu militarnego na inne kraje Europy,
  • ryzyko związane z kluczowymi pracownikami,
  • ryzyko związane z realizacją celów strategicznych,
  • ryzyko związane z możliwością rozwiązania umów przez kontrahentów Spółki,
  • ryzyko związane z działalnością spółek zależnych funkcjonujących w krajach innych niż Polska,
  • ryzyko związane z powiązaniem rodzinnym członka zarządu i członka rady nadzorczej.

Ze sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Pulawska 40 A. 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253995 NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 złotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wynika w szczególności, że:

• (i) w skład grupy kapitałowej wchodzą następujące podmioty:
  • jednostka dominującą (Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.),
  • złokalizowana na Ukrainie spółka Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina Sp. z o.o. (ukr. Товариство з обмеженою відповідальністю "Цифровий cepвiсний центр - Україна"), przy czym działalność tej spółki została w sposób faktyczny zlikwidowana z uwagi na sytuację na Ukrainie,
  • złokalizowana na Litwie spółka Cyfrowe Centrum Serwisowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lit. UAB "Skaitmeninis priežiūros centras"),
  • złokalizowana w Polsce spółka Fresh Mobile Concepts spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa,
  • złokalizowana w Polsce spółka Digital Lifestyle House spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• (ii) grupa kapitałowa odnotowała istotny spadek przychodów;
• (iii) wartość przychodów netto ze sprzedaży grupy kapitałowej wyniosła 114.540.182,46 zł, i była o ponad 73.000.000 zł niższa niż wartość przychodów netto ze sprzedaży grupy kapitałowej w roku 2022, która wynosiła 187.841.504,57 zł,
• (iv) strata netto w roku 2023 wyniosła 3.083.624,95 zł, gdy w 2022 roku, grupa kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości 5.123.116,11 zł,
• (v) wartość sumy bilansowej uległa zmniejszeniu do kwoty 27.516.315,29 zł, to jest o kwotę 9.938.853,81 zł, w stosunku do roku 2022,
• (vi) w 2023 r. istotny negatywny wpływ miały zakłócenia w dostawach towarów i części zamiennych oraz komponentów do napraw urządzeń elektronicznych do jednostki dominującej,
• (vii) podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia jakie mogą wystąpić to:
  • ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną,
  • ryzyko związane ze zmianami koniunktury na rynku w którym działa grupa kapitałowa.
  • ryzyko związane z konkurencją,
  • ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych,
  • ryzyko związane ze zmianami obowiązujących przepisów prawa, ich wykładni i stosowania.
  • ryzyko związane z udzielanymi kredytami kupieckimi,
  • ryzyko płynności,
  • ryzyko stopy procentowej,
  • ryzyko związane z tocząca się na Ukrainie wojną i ryzyko rozszerzenia konfliktu militarnego na inne kraje Europy,
  • ryzyko związane z kluczowymi pracownikami,
  • ryzyko związane z realizacją celów strategicznych,

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253995, NIP: 9511978674. REGON: 016321051. Dokumentacia Soóki przechowwana iest w Sadzie Reionowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.10 słotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

• ryzyko związane z możliwością rozwiązania umów przez kontrahentów grupy kapitałowej,
• ryzyko związane z działalnością spółek zależnych funkcjonujących w krajach innych niż Polska,
• ryzyko zwiazane z powiazaniem rodzinnym członka zarzadu i członka rady nadzorczej jednostki dominującej.

Zgodnie z treścią sprawozdania niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską - "C&R AUDITORS Sp. z o.o." w ocenie biegłego rewidenta:

• a) powołane sprawozdanie finansowe:
  • (i) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • (ii) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
  • (iii) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 powołanej ustawy o rachunkowości,
• b) w ocenie biegłego rewidenta, sprawozdanie zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 powołanej ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Nadto, zgodnie z treścią sprawozdania niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską -"C&R AUDITORS Sp. z o.o.", w ocenie biegłego rewidenta:

• a) powołane sprawozdanie finansowe:
  • (i) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z majacymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjetymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • (ii) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki dominującej,
• b) w ocenie biegłego rewidenta, sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 powołanej ustawy o rachunkowości i jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Mając powyższe na uwadze, zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z:

a) sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A. 05-500 Piaseczno, KRS: 0000250095, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszywy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 zło (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

grudnia 2023 r .;

• b) skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .;
• c) sprawozdaniem zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .;
• d) sprawozdaniem zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .;
• e) wnioskiem zarządu dotyczącym pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r .;
• f) sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorską - "C&R AUDITORS Sp. Z 0.0.";
• g) sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., przeprowadzonego przez uprawnioną firmę audytorska - "C&R AUDITORS Sp. z o.o."

rada nadzorcza dokonała pozytywnej oceny dokumentów, o których mowa w punktach a), b), c), d) akceptując powołane dokumenty.

Rada nadzorcza oceniła, że powołane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. sporządzone zostały we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W ocenie rady nadzorczej przedstawiaja one rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki i grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Nadto, rada nadzorcza oceniła, że informacje zawarte w sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz informacje zawarte w sprawozdaniu zarządu z działalności grupy kapitałowej Śpółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych.

Reasumując, rada nadzorcza stwierdza, że w/w dokumenty sporządzone zostały rzetelnie, prawidłowo, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Wobec powyższego, wykonując dyspozycję art. 382 § 3 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, rada nadzorcza po zapoznaniu się z informacjami zaprezentowanymi w powołanych: sprawozdaniu finansowym Spółki, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki, sprawozdaniu zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta, ocenia pozytywnie wniosek zarządu, dotyczący pokrycia straty za rok obrotowy 2023, w którym zarząd Spółki wnioskuje, aby dokonać pokrycia straty za rok 2023 r. w wysokości 1.489.537.44 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych i czterdzieści cztery grosze) z kapitału zapasowego.

W ocenie rady nadzorczej, taka forma pokrycia straty jest najbardziej naturalna w zaistniałej sytuacji.

10

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253995, NIP: 9511978674. REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sadzie Rejonowym dla m.s. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 vok (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

V. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględniemiem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami łub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Sytuacja Spółki i grupy kapitałowej Spółki uległa pogorszeniu w porównaniu z sytuacją na koniec roku 2022, co czytelnie obrazuje spadek przychodów jak i znacząco gorsze wyniki, zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym.

W roku obrotowym 2023 Spółka jak i grupa kapitałowa Spółki prowadziła działalność w okresie, na który wpływ miała rosyjska agresja na Ukrainę, której skutkami były niepewność geopolityczna a na poziomie ekonomicznym, rosnaca inflacja. Wzrost cen spowodowanych inflacją z pewnością przełożył się na zachowania konsumenckie, sprowadzające się do ograniczania wydatków na produkty droższe, lub też produkty nie będące produktami pierwszej potrzeby, względnie na wydłużenie okresu korzystania z dotychczasowych urządzeń. To miało negatywny wpływ na popyt na urządzenia elektroniczne takie jak telefony komórkowe.

Nadal aktualne były przy tym zakłócone łańcuchy dostaw z Azji, co miało negatywne znaczenie w kontekście prowadzonej przez Spółkę działalności serwisowej jak i dystrybucyinej.

W ocenie rady nadzorczej, sprzedaż urządzeń telekomunikacyjnych była najsłabszym ogniwem działalności Spółki w roku 2023 i ten obszar powinien być objęty szczególną uwaga zarządu.

Ponadto, w kontekście prowadzonej działalności operacyjnej w ramach grupy kapitałowej, w ocenie rady nadzorczej szczególnemu zainteresowaniu zarządu powinny być poddane kwestia reorganizacji działalności spółki Digital Lifestyle House Sp. z o.o., w sposób umożliwiający uzyskanie przez te spółkę rentowności.

Wedle wiedzy rady nadzorczej, w zakresie dotyczacym kontroli wewnętrznej w spółce w 2023 r. funkcjonowały dotychczasowe zasady kontroli wewnętrznej, to jest Spółka posiada poszczególne wewnetrzne jednostki organizacyjne, w ramach których nadzór sprawują poszczególni kierownicy tych jednostek, zaś zarząd sprawuje nadzór nad kierownikami poszczególnych jednostek organizacyjnych. Formuła wewnętrznego nadzoru opiera się na podziale zadań z jasno określonym zakresem odpowiedzialności poszczególnych kierowników jednostek organizacyjnych.

Jednym z obszarów objętych kontrolą wewnętrzną za którego funkcjonowanie odpowiada zarząd jest struktura serwisowa, dotyczącą istotnego strumienia biznesowego, którym zaimuje sie Spółka. Wewnetrznie w nadzór nad ta cześcią działalności jest zaangażowany jeden z wiceprezesów zarządu Spółki.

Proces obsługi serwisowej urządzeń elektronicznych odbywa się w najwyższym rygorze norm prawa powszechnie obowiazującego jak również – odrębnych i wyśrubowanych wymagań poszczególnych producentów, których urządzenia naprawia serwis Spółki, czego świadectwem są dość liczne nagrody przyznawane przez producentów urządzeń elektronicznych.

W obszarze działalności dystrybucyjnej (sprzedaż urządzeń elektronicznych), kontrolą wewnętrzną jest objęty dział sprzedaży Spółki. Wewnętrznie w nadzór nad tą częścią działalności jest zaangażowany jest prezes zarządu.

W ocenie rady nadzorczej obszar działalności dystrybucyjnej na poziomie operacyjnym wymaga wzmocnienia pod kątem dystrybucji urządzeń nowych i urządzeń objętych

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A. 05-500 Piaseczno, KRS: 000255995, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszały w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 złoży (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

tzw. refurbishmentem, ponieważ w obszarze sprzedaży towarów nastąpił największy spadek przychodów.

Kolejnym, z istotnych obszarów kontroli wewnętrznej jest dział finansowy, obejmujący księgowość oraz finanse. Zaangażowany w ten proces jest drugi z wiceprezesów zarządu. Razem z działem finansowym w tym z księgowością odpowiada ze cały proces tworzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które później są przekazywane do wiadomości publicznej. Raportowanie odbywa się przy zachowaniu właściwych standardów, w tym wynikających z norm prawa powszechnie obowiązującego. Cały dział finansowy wspierany przez dział prawny, który na bieżąco monitoruje wszystkie bieżące zmiany w prawie mające wpływ na kształt stosowanych norm raportowania. Nadto, proces rocznej sprawozdawczości finansowej monitoruje rada nadzorcza.

Ponadto, zarząd regularnie spotyka się, w celu identyfikacji problemów jakie zachodzą przy prowadzeniu działalności jaką prowadzi Spółka, jak również, w celu omówienia postępów w prac rozwojowych oraz usprawnienia procesów dotychczas zachodzących w Spółce. Nadto, istotnym elementem audytu wewnętrznego są spotkania z kierownikami poszczególnych działów, a nadto - kluczowymi pracownikami Spółki pozwalające zapewnić zarządowi szczegółową wiedzę na temat rozstrzyganych zagadnień.

Podobnie jak w ubiegłych latach, w powiązaniu z opisaną formą audytu wewnętrznego, funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, wykonywany w rzeczywistości - z uwagi na mnogość zagadnień występujących w ramach działalności Spółki i wzajemne ich powiązanie – kolegialnie przez zarząd, w razie potrzeby przy wykorzystaniu zewnętrznego wsparcia ze strony wyspecjalizowanych doradców w tym doradców prawnych i podatkowych oraz wyspecjalizowanych firm.

Elementem, który stymuluje rozwój wewnętrznych procesów audytu i szacowania ryzyka i ma na nich istotny wpływ jest fakt, że Spółka, jako Spółka publiczna, podlega obowiazkom wynikajacym z udziału przez spółke w charakterze emitenta w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, z czym immanentnie wiąże się szereg obowiazków. w tym w szczególności obowiązki podawania do publicznej wiadomości raportów okresowych, identyfikowania informacji poufnych, podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych, czy też kwestie zgodności z innymi normami typu soft law - takich jak dobre praktyki dotyczące spółek notowanych na rynku NewConnect.

Z informacji jakie posiada rada nadzorcza, wynika że Spółka podejmuje konsekwentnie działania mające na celu zapewnienie zgodności prowadzonej działalności z obowiazującym prawem. Odbywa sie to poprzez bieżący monitoring regulacji prawnych, reguł zwyczajowych, stałe doskonalenie wewnętrznego know-how Spółki w zakresie stosowanych reguł wewnętrznych oraz identyfikacje istotnych zjawisk prawnych występujących na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność a także korzystanie z wykwalifikowanej obsługi prawnej oraz wykorzystania wiedzy prawniczej zarządu.

W powiązaniu z powyższym, Spółka utrzymuje system zarządzania jakością zgodny co do norm obowiązujących ISO 9001:2015 oraz utrzymuje system zarządzania środowiskiem zgodny co do norm obowiązujących ISO 14001:2015 w zakresie serwisu i sprzedaży urządzeń mobilnych. Rozwiązania w ramach tych systemów są na bieżąco rozwijane, a Spółka cyklicznie poddawana jest tzw. audytom recertyfikacyjnym.

W nawiązaniu do treści sprawozdań zarządu z działalności, w ocenie rady nadzorczej, najbardziej kluczowe czynniki ryzyka, jakie zostały przedstawione to czynniki ryzyka 1

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 000253995, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Wyszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 zł (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

związane z toczącą się na Ukrainie wojna, jej skutki i ryzyko rozszerzenia konfliktu militarnego na inne kraje Europy a także ryzyko związane z istniejącą niepewnością otoczenia gospodarczego, ogniskującą się wokół wzrostu inflacji, wzrostu stóp procentowych, istotnych zmian cen energii elektrycznej i paliw, rosnących kosztów surowców oraz rosnących kosztów pracy. W ocenie rady nadzorczej w tym kontekście powinna się skupiać działalność monitorująca potencjalne skutki.

W ocenie rady nadzorczej, na ten moment, stosowane przez Spółkę rozwiązania w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami, audytu wewnętrznego, są adekwatne, ale powinny być stale udoskonalane w kontekście zmieniającego się otoczenia rynkowego i prawnego.

VI. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

W ocenie rady nadzorczej, zarząd należycie realizował obowiązek udzielania informacji, o którym mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Rada nadzorcza, wskazuje w szczególności, że zgodnie z treścią art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych:

• a) była informowana o uchwałach zarządu i ich przedmiocie,
• b) była informowana o sytuacji Spółki, w tym zakresie jej majątku, a także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym, kadrowym,
• c) była informowana o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, ze wskazaniem na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, wraz z uzasadnieniem,
• d) była informowana o transakcjach oraz innych zdarzeniach i okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
• e) była informowana o zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeśli te zmiany istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki.

Dodatkowo, informacje przedstawiane radzie nadzorczej były omawiane.

VII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W oparciu o przekazywane przez zarząd informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia oraz na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, rada nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień.

Jednakże, z uwagi na zmiany zachodzące w otoczeniu rynkowym Spółki jak również zmiany dotyczące profilu działalności Spółki, oczekiwania Rady Nadzorczej w tym zakresie w sposób naturalny mogą ulegać zmianom na osi czasu.

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Puławska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253993 NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitału zakładowego: 1.589.100 złotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).

13

VIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym 3821 Kodeksu spółek handlowych.

Obowiązek zawarcia tej informacji w sprawozdaniu rady nadzorczej związany jest z art. 382' Kodeksu spółek handlowych, umożliwiającym radzie nadzorczej podjęcie uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (tzw. doradcę rady nadzorczej). Nadto, zgodnie z powołanym przepisem doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

W roku 2023 Rada Nadzorcza nie korzystała z możliwości powołania doradcy, a w konsekwencji nie zaistniały jakiekolwiek koszty z tego tytułu.

IX. Wnioski rady nadzorczej wobec walnego zgromadzenia.

Rada nadzorcza zwraca się do zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z wnioskiem o:

• a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• c) zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• d) zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .;
• e) dokonanie pokrycia straty za rok obrotowy 2023 zgodnie z wnioskiem zarządu, w którym zarząd Spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. wnioskuje, aby dokonać pokrycia straty za rok obrotowy 2023 r. w wysokości 1.489.537,44 zł (jeden milion czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści siedem złotych i czterdzieści cztery grosze) z kapitału zapasowego Spółki.

dnia 9 kwietnia 2024 r.

Tomasz Jobda - członek

Podpisy członków rady nadzorczej: Aleksander Lesz - przewodniczacy Hubert Maciąg - sekretarz

Jakub Zygmunt - zastepca

14

Damian Domińczak - członek

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. z siedzibą w Piasecznie, adres: ul. Pulawska 40 A, 05-500 Piaseczno, KRS: 0000253995, NIP: 9511978674, REGON: 016321051. Dokumentacja Spółki przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego. Wysokość kapitalu zakładowego: 1.589.100 złotych (kapitał zakładowy został w całości wpłacony).