Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

Management Reports • May 24, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok 2023

Zarząd jednostki dominującej ma przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Grupy kapitałowej Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.

1. Informacje podstawowe o jednostce dominującej:

• 1.1. Nazwa: Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.
• 1.2. Forma prawna: spółka akcyjna.
• 1.3. Siedziba: ul. Puławska 40A, 05-500 Piaseczno.
• 1.4. Podstawowy przedmiot działalności naprawy gwarancyjne i pogwarancyjne telefonów komórkowych, tabletów i akcesoriów do urządzeń telekomunikacyjnych; sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego, sprzedaż hurtowa sprzętu telekomunikacyjnego.
• 1.5. Organ prowadzący rejestr Rejestr Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: 0000253995.
• 1.6. Zarząd jednostki dominującej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład zarządu wchodzą następujące osoby:

• Jerzy Maciej Zygmunt (prezes zarządu),
• Robert Frączek (wiceprezes zarządu),
• Aleksandra Kunka (wiceprezes zarządu).

W trakcie roku obrotowego 2023 nie wystąpiły zmiany w składzie zarządu jednostki dominującej.

W dniu 12 marca 2024 r. Rada Nadzorcza odwołała dotychczasowy zarząd i jednocześnie powołała zarząd na kolejną kadencję w składzie 4 osób:

• Jerzy Maciej Zygmunt (prezes zarządu),
• Robert Frączek (wiceprezes zarządu),
• Aleksandra Kunka (wiceprezes zarządu),
• Grzegorz Wyczółkowski (wiceprezes zarządu).
• 1.7. Rada Nadzorcza jednostki dominującej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład rady nadzorczej wchodzą następujące osoby:

___________________________________________________________________________

• Aleksander Lesz (przewodniczący rady nadzorczej),

• Jakub Zygmunt (zastępca przewodniczącego rady nadzorczej),

• Hubert Maciąg (sekretarz rady nadzorczej),
• Tomasz Jobda (członek rady nadzorczej),
• Damian Domińczak (członek rady nadzorczej).

W roku obrotowym 2023 nie nastąpiły zmiany w składzie rady nadzorczej jednostki dominującej.

1.8. Firma audytorska.

C&R Auditors Sp. z o.o. ul. Spójni 22 03-604 Warszawa

• 1.9. Notowania w Alternatywnym Systemie Obrotu (na rynku NewConnect) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - informacje ogólne:
  • Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa
  • Oznaczenie (symbol) : CCS
  • Kontakty z inwestorami: Robert Frączek Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. ul. Puławska 40 A 05-500 Piaseczno
• 1.10. Czas trwania jednostki dominującej: nieograniczony.
• 1.11. Kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 1.589.100 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto) złotych i dzieli się na 15.891.000 (piętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela.
• 1.12. Okres objęty sprawozdaniem z działalności: 01.01.2023 roku 31.12.2023 roku.

2. Jednostki powiązane.

2.1. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych jednostki dominującej z innymi podmiotami. Opis organizacji Grupy kapitałowej, opis zmian ze wskazaniem przyczyn.

___________________________________________________________________________

Grupa kapitałowa Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. składa się z Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A. oraz jednostek powiązanych. Jednostki powiązane zostały określone poniżej.

2.1.1. Fresh Mobile Concepts spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• Siedziba - ul. Puławska 40A, 05-500 Piaseczno.

• Podstawa prawna działalności jednostki Akt założycielski Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. został sporządzony w dniu 27 grudnia 2006 r., a spółka wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 283849.

• Kapitał zakładowy wynosi 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na 210 (dwieście dziesięć) udziałów.
• Jednostka dominująca posiada 210 (dwieście dziesięć) udziałów Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) złotych, co uprawnia jednostkę dominującą do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Przedmiotem działalności Fresh Mobile Concepts sp. z o.o., zdefiniowanym w akcie założycielskim jednostki dominującej, jest: naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego, naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego, instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, działalność centrów telefonicznych (call center), działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, działalność agencji reklamowych, pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nieskalsyfikowana, pozostałe formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą, działalność pozostałych agencji transportowych.
• Zarząd jest jednoosobowy. Funkcję prezesa zarządu pełni Grzegorz Wyczółkowski.

2.1.2. Cyfrowe Centrum Serwisowe sp. z o.o. (lit. UAB "Skaitmeninis priežiūros centras"):

___________________________________________________________________________

• Siedziba – Wilno, Republika Litwy.

• Podstawa prawna działalności Akt założycielski został sporządzony w dniu 10 listopada 2005 r. Spółka została wpisana do litewskiego rejestru osób prawnych z dniem 30 listopada 2005 roku pod numerem 300510312.

• Kapitał zakładowy wynosi 318.617,92 EUR (trzysta osiemnaście tysięcy sześćset siedemnaście euro i dziewięćdziesiąt dwa eurocenty) i dzieli się na 11.002 (jedenaście tysięcy dwie) akcje o wartości nominalnej 28,96 EUR (dwadzieścia osiem euro i dziewięćdziesiąt sześć eurocentów) na każdą akcję;
• Jednostka dominująca posiada 11.002 (jedenaście tysięcy dwie) akcje spółki o wartości nominalnej 28,96 EUR (dwadzieścia osiem euro i dziewięćdziesiąt sześć eurocentów) i o łącznej wartości nominalnej 318.617,92 EUR (trzysta osiemnaście tysięcy sześćset siedemnaście euro i dziewięćdziesiąt dwa eurocenty), co uprawnia jednostkę dominującą do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu.
• Przedmiotem działalności spółki określonym w statucie jest: inna naprawa, gdzie indziej niesklasyfikowana, produkcja nadajników telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach, działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana, sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej, pozostała sprzedaż hurtowa, produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana, kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane, konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego, produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu oraz akcesoriów do nich, naprawa elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, działalność centrów telefonicznych, działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, reklama. Nadto, zgodnie ze statutem, przedmiotem działalności gospodarczo – komercyjnej może być również inna działalność gospodarczo-komercyjna przewidziana w klasyfikatorze działalności gospodarczej i niebędąca sprzeczną z ustawodawstwem oraz innymi aktami normatywnymi Republiki Litewskiej.
• Organ kierowniczy Dyrektor Generalny jest jednoosobowy. Wykonuje go Grzegorz Wyczółkowski.
• 2.1.3. Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina sp. z o.o. (ukr. Товариство з обмеженою відповідальністю "Цифровий сервісний центр – Україна") z siedzibą w Kijowie, na terytorium Ukrainy.

___________________________________________________________________________

• Siedziba – Kijów, Republika Ukrainy.

• Podstawa prawna działalności Akt założycielski został sporządzony w dniu 15 czerwca 2007 r., a spółka została wpisana do ukraińskiego jednolitego rejestru państwowego osób prawnych i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą pod numerem 35224254.

• Jednostka dominująca posiada udziały spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2.036.500 (dwa miliony trzydzieści sześć tysięcy pięćset) hrywien, co uprawnia jednostkę dominującą do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców.
• Przedmiotem działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina sp. z o.o. określonym w statucie jest produkcja, działalność handlowa i pośrednicząca, wykonanie prac i świadczenie usług, działalność handlowa, marketingowa i zagraniczna działalność gospodarcza oraz wszelka pozostała działalność, która może być traktowana jako korzystna lub niezbędna dla rozwoju biznesu, zatwierdzona przez walne zgromadzenie udziałowców spółki, która nie jest zakazana i nie jest sprzeczna z obowiązującym prawem Ukrainy, w szczególności: naprawa telefonów komórkowych, kamer, aparatów fotograficznych, nieelektrycznych sprzętów gospodarstwa domowego oraz pozostałych sprzętów gospodarstwa domowego i przedmiotów osobistych; handel detaliczny urządzeniami łączności, w tym aparatami telefonicznymi, telefonami komórkowymi oraz pozostałymi towarami przemysłowymi; handel detaliczny urządzeniami fotograficznymi, optycznymi i urządzeniami precyzyjnymi; handel detaliczny prowadzony poza sklepami, w tym handel detaliczny przez Internet, telefon, telewizję, przez automaty handlowe; produkcja, montaż, obsługa techniczna i naprawa przyrządów optycznych i urządzeń fotograficznych; handel hurtowy produktami niespożywczymi, w tym towarami fotograficznymi i optycznymi, a także handel hurtowy pozostałymi towarami; działalność reklamowa; montaż, naprawa i obsługa techniczna urządzeń przesyłowych (w tym profesjonalnych urządzeń przesyłowych); montaż, instalacja naprawa i obsługa techniczna aparatury do odbioru, rejestracji i odtworzenia dźwięku i obrazu (w tym do zastosowania profesjonalnego); działalność centrali telefonicznych; organizowanie szkoleń, przeprowadzanie seminariów, szkoleń, podwyższanie kwalifikacji kadr wszystkich poziomów, w tym zagranicą, świadczenie usług szkoleniowych dla dorosłych i pozostałych usług szkoleniowych; działalność w zakresie pośrednictwa, w tym pośrednictwo w zawieraniu czynności prawnych w sferze komunikacji, odbioru, rejestracji i odtworzenia dźwięku i obrazu, a także w specjalizowanym handlu towarami; naprawa i obsługa techniczna urządzeń biurowych, komputerów; naprawa i urządzeń radiowo – telewizyjnych, audio i wideo, pozostałego domowego sprzętu elektrycznego; handel detaliczny elektrycznymi artykułami gospodarstwa domowego, urządzeniami radiowymi i telewizyjnymi, urządzeniami biurowymi i komputerami; działalność w zakresie handlu, pośrednictwa handlowego, skupu, pozostała działalność handlowa; świadczenie usług marketingowych, w zakresie analizy rynku towarów; handel wyrobami własnej produkcji i pozostałymi wyrobami; świadczenie usług w zakresie przygotowania i przeprowadzania transakcji handlu zagranicznego; przekazywanie urządzeń i innego mienia spółki w dzierżawę lub leasing; udzielania i otrzymywania pożyczek

i/lub kredytów, pozostała działalność finansowa; przekazywanie w dzierżawę, wynajem lub leasing urządzeń i innego mienia, nieruchomości i działek gruntu. Nadto, zgodnie ze statutem, spółka może prowadzić również wszelkie pozostałe rodzaje działalności gospodarczej, niezakazane wprost przez obowiązujące prawo Ukrainy i odpowiadające przedmiotowi działalności jednostki.

• Organ kierowniczy - (Dyrektor) jest jednoosobowy. Wykonuje go Svitlana Sakun.

2.1.4. Digital Lifestyle House spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• Siedziba ul. Puławska 40A, 05-500 Piaseczno;
• Podstawa prawna działalności umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona w dniu 26 marca 2014 r., a spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 maja 2014 r. pod numerem KRS 0000508472.
• Kapitał zakładowy spółki wynosi 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 1.400 (jeden tysiąc czterysta) udziałów.
• Jednostka dominująca posiada 1.400 (jeden tysiąc czterysta) udziałów spółki Digital Lifestyle House Sp. z o.o. o wartości nominalnej 250 (dwieście pięćdziesiąt) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, co uprawnia jednostkę dominującą do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Przedmiotem działalności Digital Lifestyle House sp. z o.o., zdefiniowanym w obecnie obowiązującej umowie spółki jest: sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, naprawa i konserwacja sprzętu tele(komunikacyjnego), naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego, wykonywanie instalacji elektrycznych, wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i

samolotów, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, pozostałe badania i analizy techniczne, pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, działalność pozostałych agencji transportowych.

• Zarząd jest jednoosobowy. Funkcję prezesa zarządu pełni Robert Frączek.

Podmioty określone w niniejszej części podlegają konsolidacji w ramach Grupy kapitałowej.

3. Sytuacja ekonomiczna Grupy kapitałowej.

3.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy kapitałowej ogółem.

3.1.1. Struktura działalności Grupy kapitałowej.

Jednostka dominująca cieszy się zaufaniem znaczących firm i uzyskała silną pozycję na rynku jako jedno z najlepszych na świecie centrów serwisowych świadczących usługi naprawcze sprzętu telekomunikacyjnego, (telefonów komórkowych, smartfonów i tabletów, telefonów stacjonarnych, modemów itp.) a także jako dystrybutor artykułów telekomunikacyjnych (telefonów komórkowych, smartfonów, tabletów, akcesoriów, routerów modemów i innych produktów elektronicznych oraz wybranych produktów audio i telewizorów).

W ramach swojej działalności jednostka dominująca wdrożyła zasady określone w wymienionych poniżej normach ISO i w chwili obecnej jednostka dominująca posiada ważne i obowiązujące certyfikaty:

• certyfikat dla systemu zarządzania jakością według normy PN-EN ISO 9001:2015 potwierdzający wprowadzenie i stosowanie systemu zarządzania jakością zgodnie z normą PN-EN ISO 9001:2015 w zakresie serwisu i sprzedaży urządzeń mobilnych i innych urządzeń cyfrowych powszechnego użytku;
• certyfikat dla systemu zarządzania środowiskiem według normy PN-EN ISO 14001:2015 potwierdzający wprowadzenie i stosowanie systemu zarządzania środowiskowego zgodnie

z normą PN-EN ISO 14001:2015 w zakresie serwisu i sprzedaży urządzeń mobilnych i innych urządzeń cyfrowych powszechnego użytku.

W ocenie zarządu jednostki dominującej Grupa kapitałowa spełnia wymogi w zakresie ochrony środowiska wynikające z przepisów prawa.

Działalność operacyjna jednostki dominującej obejmuje dwa obszary: działalność usługową oraz działalność dystrybucyjną.

Działalność usługowa obejmuje gwarancyjny i pozagwarancyjny serwis naprawczy urządzeń telekomunikacyjnych, notebooków, małego AGD oraz środków indywidualnej komunikacji (hulajnogi elektryczne i inne drobne pojazdy elektryczne), usługi logistyczne oraz odnawianie a także modyfikacje urządzeń telekomunikacyjnych na zlecenie producentów i operatorów telefonii komórkowych.

Działalność dystrybucyjna obejmuje sprzedaż hurtową i detaliczną telefonów komórkowych, smartfonów, tabletów, akcesoriów, modemów, a od roku 2020 także wybranego sprzętu audio i telewizorów oraz innych artykułów elektronicznych.

Jednostce dominującej przysługuje 100% udziałów w następujących podmiotach:

• zlokalizowanej na Ukrainie spółce Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina Sp. z o.o. (ukr. Товариство з обмеженою відповідальністю "Цифровий сервісний центр – Україна");
• zlokalizowanej na Litwie spółce Cyfrowe Centrum Serwisowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lit. UAB "Skaitmeninis priežiūros centras");
• zlokalizowanej w Polsce Fresh Mobile Concepts spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

• zlokalizowanej w Polsce spółce Digital Lifestyle House spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

  • Wykonywany uprzednio przez spółkę Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (ukr. Товариство з обмеженою відповідальністю "Цифровий сервісний центр – Україна") przedmiot działalności to rekrutacja i szkolenie techników - elektroników. W chwili sporządzenia niniejszego dokumentu działalność spółki została w sposób faktyczny zlikwidowana z uwagi na toczącą się na Ukrainie wojnę.
  • Wykonywany przez spółkę Cyfrowe Centrum Serwisowe sp. z o.o. z siedzibą w Wilnie (lit. UAB "Skaitmeninis priežiūros centras") przedmiot działalności został ograniczony do sprzedaży produktów telekomunikacyjnych, części zamiennych i komponentów.

• Wykonywany przez spółkę Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. przedmiot działalności to sprzedaż, odnawianie (refurbishment) oraz logistyka urządzeń elektronicznych i komponentów do tychże urządzeń.

• Wykonywany przez spółkę Digital Lifestyle House sp. z o.o., przedmiot działalności to sprzedaż produktów telekomunikacyjnych i elektronicznych za pośrednictwem sieci Internet.

Struktura przychodów z działalności operacyjnej (usługowej i dystrybucyjnej) Grupy kapitałowej.

W tabeli poniżej przedstawiono poglądowo dane dotyczące struktury przychodów Grupy kapitałowej w latach 2020-2023.

w mln zł	2020	2021	2022*	2023*
Przychody	173,1	202,9	187,8	114,5
- dynamika	7,2%	17,2%	- 7,4%	-39%
ze sprzedaży produktów	46,0	49,1	57,4	63,7
- dynamika	-10,3%	6,7%	14,5%	11%
ze sprzedaży towarów i materiałów	127,1	153,8	130,5	50,9
- dynamika	15,3%	21,0%	-15,2%	-61%

*dane dotyczące roku 2022 i 2023 przedstawione są po zmianie prezentacji. Przychody ze sprzedaży produktów obejmują sprzedaż usług gwarancyjnych i pozagwarancyjnych oraz sprzedaż części do nich. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów obejmują hurtową i detaliczną sprzedaż urządzeń telekomunikacyjnych nowych i odnowionych oraz części do urządzeń telekomunikacyjnych.

3.1.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy kapitałowej wraz z omówieniem podstawowych pozycji ekonomiczno-finansowych.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	2023	2022
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	114 540 182,46	187 841 504,57
- od jednostek powiązanych nieobjętych metodą konsolidacji pełnej	-	-
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	63 685 196,15	44 885 112,08
II. Zmiana stanu produktów	-	-
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-	-
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	50 854 986,31	142 956 392,49
B. Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja	117 617 935,50 1 320 811,84	180 494 119,17 1 288 284,99
II. Zużycie materiałów i energii	38 608 422,36	22 163 640,31
III. Usługi obce	7 862 550,00	8 303 589,08
IV. Podatki i opłaty, w tym:	389 186,82	387 921,12
- podatek akcyzowy	-	-
V. Wynagrodzenia	20 000 073,68	20 139 251,83
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym:	3 656 033,52	3 548 268,67
- emerytalne	1 652 714,10	1 678 041,13
VII. Pozostałe koszty rodzajowe	525 950,32	462 052,43
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	45 254 906,96	124 201 110,74
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	- 3 077 753,04	7 347 385,40
D. Pozostałe przychody operacyjne	532 426,15	611 403,14
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje	- -	52 000,00 -
III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
IV. Inne przychody operacyjne	532 426,15	559 403,14
E. Pozostałe koszty operacyjne	287 684,20	497 180,38
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	123 230,93	197 451,87
III. Inne koszty operacyjne	164 453,27	299 728,51
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	- 2 833 011,09	7 461 608,16
G. Przychody finansowe	12 210,44	239,74
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
a) od jednostek powiązanych	-	-
b) od jednostek pozostałych	-	-
II. Odsetki, w tym: - od jednostek powiązanych	93,78 -	239,74 -
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych	-	-
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-
V. Inne	12 116,66	-
H. Koszty finansowe	706 372,92	921 391,23
I. Odsetki, w tym:	554 305,31	495 010,21
- dla jednostek powiązanych	-	-
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych	-	-
III. Aktualizacja wartości aktywów finansowych	-	-
IV. Inne	152 067,61	426 381,02
I. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H+/-I)	- - 3 527 173,57	- 6 540 456,67
K. Odpis wartości firmy	-	-
L. Odpis ujemnej wartości firmy	-	-
M. Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych
metodą praw własności	-	-
N. Zysk (strata) brutto (J-K-L+/-M)	- 3 527 173,57	6 540 456,67
O. Podatek dochodowy	- 443 548,62	1 417 340,56
P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
R. Zyski (straty) mniejszości	-	-
S. Zysk (strata) netto (N-O-P+/-R)	- 3 083 624,95	5 123 116,11

W roku 2023, wartość przychodów netto ze sprzedaży Grupy kapitałowej wyniosła 114 540 182,46 złote, i była o ponad 73 miliony złotych niższa niż wartość przychodów netto ze sprzedaży Grupy kapitałowej w roku 2022, która to wyniosła 187 841 504,57 złote.

W przypadku przychodów netto ze sprzedaży produktów nastąpił wzrost z kwoty 44 885 112,08 złotych w roku 2022 do kwoty 63 685 196,15 złotych w roku 2023. Należy zwrócić uwagę na zmianę prezentacji przychodów z tytułu sprzedaży części użytych do napraw pozagwarancyjnych w jednostce dominującej, które w roku 2022 były ujęte w przychodach netto ze sprzedaży towarów i materiałów. Gdyby prezentacja sprzedaży części do napraw pozagwarancyjnych w roku 2022 była taka jak w 2023 roku wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów wyniosłaby 57 382 300,78 złotych. Oznacza to, wzrost przychodów netto ze sprzedaży produktów o 10,98%.

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów spadły z poziomu 142 956 392,49 złotych w roku 2022 do poziomu 50 854 986,31 złotych w 2023 roku. Należy zwrócić uwagę na zmianę prezentacji przychodów z tytułu sprzedaży części użytych do napraw pozagwarancyjnych w jednostce dominującej, które w roku 2022 były ujęte w przychodach netto ze sprzedaży towarów i materiałów. Gdyby prezentacja sprzedaży części do napraw pozagwarancyjnych w roku 2022 była taka jak w 2023 roku wartość przychodów netto ze sprzedaży towarów i materiałów wyniosłaby 130 459 203,79 złote. Oznacza to spadek przychodów netto ze sprzedaży towarów i materiałów o 61%.

Strata ze sprzedaży w 2023 roku wyniosła 3 077 753,04 złote, podczas gdy w roku 2022 zysk ze sprzedaży był na poziomie 7 347 385,40 złotych.

Strata z działalności operacyjnej osiągnięta przez Grupę kapitałową w roku 2023 wyniosła 2 833 011,09 złotych, podczas gdy w roku 2022 zysk z działalności operacyjnej wyniósł 7 461 608,167 złotych.

Ostatecznie, strata netto w roku 2023 wyniosła 3 083 624,95 złote, podczas gdy w 2022 roku, Grupa kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości 5 123 116,11 złotych.

Skonsolidowany bilans	2023	2022
Aktywa	wg stanu na dzień 31.12.2023	wg stanu na dzień 31.12.2022
A. Aktywa trwałe	5 762 499,38	6 348 645,16
I. Wartości niematerialne i prawne	2 425 349,72	2 859 777,72
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2. Wartość firmy	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	2 425 349,72	2 859 777,72
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych	-	-
1. Wartość firmy – jednostki zależne	-	-
2. Wartość firmy – jednostki współzależne	-	-
III. Rzeczowe aktywa trwałe	2 327 471,58	2 791 116,78
1. Środki trwałe	2 322 071,50	2 791 116,78
2. Środki trwałe w budowie	-	-
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	5 400,08	-
IV. Należności długoterminowe	78 700,00	88 036,00

___________________________________________________________________________

3.1.2. Skonsolidowany bilans i omówienie głównych pozycji bilansu skonsolidowanego.

1. Od jednostek powiązanych	-	-
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka	-	-
posiada zaangażowanie w kapitale
3. Od pozostałych jednostek	78 700,00	88 036,00
V. Inwestycje długoterminowe	-	-
1. Nieruchomości	-	-
2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	930 978,08	609 714,66
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	930 978,08	609 714,66
2. Inne rozliczenie międzyokresowe	-	-
B. Aktywa obrotowe	21 753 815,91	31 106 523,94
I. Zapasy	7 086 608,10	7 539 232,57
1. Materiały	2 425 722,90	2 107 695,63
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Produkty gotowe	-	-
4. Towary	4 658 841,64	5 429 365,52
5. Zaliczki na dostawy i usługi	2 043,56	2 171,42
II. Należności krótkoterminowe	10 522 807,02	15 426 367,90
1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka
posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek	10 522 807,02	15 426 367,90
III. Inwestycje krótkoterminowe	3 962 703,32	7 963 572,54
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	3 962 703,32	7 963 572,54
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	181 697,47	177 350,93
C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy	-	-
D. Udziały (akcje) własne	-	-
Aktywa razem	27 516 315,29	37 455 169,10

Skonsolidowany bilans	2023	2022
	wg stanu na dzień	wg stanu na dzień
Pasywa	31.12.2023	31.12.2022
A. Kapitał (fundusz) własny	8 981 743,79	13 508 460,98
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	1 589 100,00	1 589 100,00
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	12 012 053,39	10 985 811,04
- nadwyżka wartości sprzedaży/emisyjnej nad wartością
nominalną udziałów (akcji)	4 945 100,00	4 945 100,00
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-	-
V. Różnice kursowe z przeliczenia	763 864,10	617 856,34
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	- 2 299 648,75	- 2 582 682,51
VII. Zysk (strata) netto	- 3 083 624,95	5 123 116,11
VIII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	- 2 224 740,00
B. Kapitały mniejszości	-	-
C. Ujemna wartość jednostek podporządkowanych	-	-
I. Ujemna wartość - jednostki zależne	-	-
II. Ujemna wartość - jednostki współzależne	-	-
D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	18 534 571,50	23 946 708,12
I. Rezerwy na zobowiązania	1 128 292,45	772 740,54
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	525 862,34	628 239,54

2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	602 430,11	144 501,00
3. Pozostałe rezerwy	-	-
II. Zobowiązania długoterminowe	1 464 876,96	1 946 731,67
1. Wobec jednostek powiązanych	-	-
2. Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3. Wobec pozostałych jednostek	1 464 876,96	1 946 731,67
III. Zobowiązania krótkoterminowe	15 884 820,63	20 710 044,62
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	-	-
2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	15 870 497,14	20 695 289,13
4. Fundusze specjalne	14 323,49	14 755,49
IV. Rozliczenia międzyokresowe	56 581,46	517 191,29
1. Ujemna wartość firmy	-	-
2. Inne rozliczenie międzyokresowe	56 581,46	517 191,29
Pasywa razem	27 516 315,29	37 455 169,10

W roku 2023 wartość sumy bilansowej uległa zmniejszeniu do kwoty 27 516 315,29 złotych, jest to spadek o kwotę 9 938 853,81 złote, w stosunku do roku 2022.

Aktywa trwałe stanowią około 21% aktywów ogółem. Aktywa obrotowe stanowią około 79% aktywów ogółem. Znaczącą pozycję stanowią należności krótkoterminowe i wynoszą one 10 522 807,02 złotych oraz środki pieniężne o wartości 3 962 703,32 złotych.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowią około 68% pasywów ogółem.

Relacja wartości zobowiązań i rezerw na zobowiązania do aktywów obrotowych jest następująca:

• aktywa obrotowe 21 753 815,91 złotych,

• zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 18 534 571,50 złotych.

3.1.4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych.

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	2023	2022
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	- 3 083 624,95	5 123 116,11
II. Korekty razem	2 259 114,54	- 5 671 284,29
1. Zyski (straty) mniejszości	-	-
2. Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach wycenianych metodą praw własności	-	-
3. Amortyzacja	1 320 811,84	1 288 284,99
4. Odpisy wartości firmy	-	-
5. Odpisy ujemnej wartości firmy	-	-
6. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
7. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	291 829,67	560 069,79
8. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	19 122,93	- 52 000,00
9. Zmiana stanu rezerw	355 551,91	- 135 997,38
10. Zmiana stanu zapasów	452 624,47	1 699 827,04
11. Zmiana stanu należności	4 912 896,87	- 718 132,57
12. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	- 4 266 091,18	- 7 323 076,57
13. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	- 786 219,79	- 802 395,21
14. Inne korekty (różnice kursowe z przeliczenia)	- 41 412,18	- 187 864,38
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	- 824 510,41	- 548 168,18

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	-	52 000,00
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	52 000,00
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Z aktywów finansowych	-	-
4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II. Wydatki	388 605,72	260 153,44
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	388 605,72	260 153,44
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3. Na aktywa finansowe	-	-
4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom (akcjonariuszom) mniejszościowym	-	-
5. Inne wydatki inwestycyjne	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	- 388 605,72	- 208 153,44
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	-	-
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
2. Kredyty i pożyczki	-	-
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4. Inne wpływy finansowe	-	-
II. Wydatki	2 787 753,09	7 734 237,84
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	1 589 100,00	5 879 670,00
3. Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tyt. podziału zysku	-	-
4. Spłaty kredytów i pożyczek	405 624,94	811 250,04
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	501 198,48	483 248,01
8. Odsetki	291 829,67	560 069,79
9. Inne wydatki finansowe	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	- 2 787 753,09	- 7 734 237,84
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	- 4 000 869,22	- 8 490 559,46
E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym:	- 4 000 869,22	- 8 490 559,46
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	- 222,39	- 7 880,92
F. Środki pieniężne na początek okresu	7 963 572,54	16 454 132,00
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	3 962 703,32	7 963 572,54
- o ograniczonej możliwości dysponowania	345 832,91	771 259,92

Istotnymi pozycjami w przepływach pieniężnych są: kwota dywidendy za rok 2022 wypłacona akcjonariuszom w 2023 rok oraz kwota częściowej spłaty subwencji z Państwowego Funduszu Rozwoju.

3.1.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa kapitałowa posiadała środki pieniężne o równowartości 3 962 703,32 złote, w tym jednostka dominująca posiadała równowartość 3 850 835,20 złotych (wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku jednostka dominująca posiadała na rachunkach bankowych kwotę 3 712 215,09 złotych, kwotę 30 995,54 Euro oraz kwotę 978,78 USD).

3.1.6. Przyjęte zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.

Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok wynikają w szczególności z następujących regulacji:

• a) Ustawa o rachunkowości,
• b) Krajowe standardy rachunkowości,
• c) zasady (polityki) rachunkowości tworzone w oparciu o ustawę o rachunkowości.

4. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy kapitałowej w roku 2023, w tym opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

W roku 2023 miał miejsce szereg znaczących zdarzeń mających istotny wpływ na bieżącą działalność Grupy kapitałowej, jak również na perspektywy rozwoju Grupy kapitałowej w latach następnych.

4.1. Zmiany w jednostce dominującej

4.1.1. Zmiany organizacyjne w jednostce dominującej

W latach poprzednich jednostka dominująca prowadziła szereg działań proefektywnościowych i zmian organizacyjnych w celu poprawy skuteczności działania, optymalizacji kosztów oraz dostosowania metodologii działania do zmieniającego się otoczenia rynkowego. Działania te, mające na celu osiągniecie długofalowej poprawy efektywności ekonomicznej, a dodatkowo w ostatnich latach, także zminimalizowania ryzyka związanego z pandemią COVID-19, prowadzone były konsekwentnie w latach 2020, 2021 i były nadal kontynuowane w roku 2022 i 2023. Efekty tych działań były wyraźnie widoczne już w latach 2020-2022.

W roku 2023 działania te nabrały większego znaczenia z uwagi na ogromne zakłócenia w dostawach towarów i części zamiennych oraz komponentów do napraw urządzeń elektronicznych oraz z uwagi na znacząco mniejszy popyt na produkty elektroniczne dystrybuowane przez jednostkę dominującą. Fakty te miały istotne znaczenie z punktu widzenia wartości przychodów ze sprzedaży osiągniętych w roku 2023 bowiem w roku tym wystąpił istotny spadek przychodów ze sprzedaży towarów.

Przychody ze sprzedaży produktów (usług gwarancyjnych i pozagwarancyjnych) były wyższe niż w roku 2022. Wzrost w tym zakresie wynikał w dużej mierze z poprawy efektywności działania jednostki dominującej i skuteczności wykonywanych napraw pozagwarancyjnych.

Serwis

Wyniki jednostki dominującej - w zakresie usług serwisowych (usług naprawczych oraz usług polegających na naprawie i odnowieniu używanych urządzeń tzw. refurbishment) - osiągnięte w roku 2023 zgodne są z założeniami przyjętymi przez jednostkę dominującą. Wartość usług świadczonych, w tym segmencie, znacząco wzrosła w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. W roku 2023, aktywność zarządu ukierunkowana była na poprawę finansowych warunków współpracy z dotychczasowymi klientami, pozyskanie nowych zleceń, poprawę struktury przychodów (naprawy o wyższej produktywności) oraz wzrost ilościowy zleceń dotyczących napraw pozagwarancyjnych wraz z procesem odnawiania smartfonów. Działalność serwisowa rozszerzana jest stopniowo o nowe produkty (roboty sprzątające, ekoprodukty, pojazdy elektryczne różnych typów i drobny sprzęt elektroniczny). Ponadto, nadal prowadzone są działania optymalizujące i poprawiające efektywność działania jednostki dominującej w obszarze serwisowym. W tym samym czasie kontynuowane są działania zmierzające do dywersyfikacji zleceń serwisowych pod względem terytorialnym.

Dodatkowo należy wskazać, iż jednostka dominująca uznana została po raz kolejny (poprzednio w roku 2021) przez firmę XIAOMI za najlepsze centrum serwisowe produktów XIAOMI na świecie (Global Service - Best Service Provider). Wcześniej podobne nagrody jednostka dominująca otrzymała od Huawei (Best Service Supplier 2021) czy Vivo (Excellent Customer Service Team 2022)

Dystrybucja (sprzedaż towarów i materiałów).

W zakresie sprzedaży towarów i materiałów nastąpiło znaczące zmniejszenie wartości sprzedaży w relacji do analogicznego okresu roku ubiegłego. Biorąc pod uwagę występujące wyraźnie od kilkunastu miesięcy negatywne czynniki, to jest :

a) występujące opóźnienia w dostawach towarów i części zamiennych, oraz

b) znaczące zmniejszenie się popytu wewnętrznego w kraju na produkty elektroniczne i telekomunikacyjne,

zarząd jednostki dominującej nie zakładał, iż nastąpi istotna zmiana w tym zakresie. Niemniej jednak, w ubiegłym roku widoczne było ożywienie sprzedaży w segmencie urządzeń używanych i odnowionych (refurbished). Zwiększone zainteresowanie w tymże segmencie wskazuje na skłonność konsumentów do poszukiwania urządzeń tańszych niż urządzenia fabrycznie nowe. Patrząc z perspektywy konsumentów, czyli z perspektywy zmniejszonego popytu, przyczynami znacząco mniejszej sprzedaży towarów fabrycznie nowych, w ubiegłym roku były następujące czynniki :

• nadal wysoki poziom inflacji,

• wysoki poziom stóp procentowych kredytów i związane z tym postępujące zmniejszenie możliwości zakupowych konsumentów.

Biorąc pod uwagę zakłócenia, o których mowa powyżej oraz znaczący regres w sprzedaży fabrycznie nowych urządzeń elektronicznych widoczny od kilkunastu miesięcy, zarząd jednostki dominującej zakładał, że w 2023 roku nie wystąpi istotna poprawa ani w zakresie dostaw towarów ani co do popytu wewnętrznego w kraju. W tej sytuacji, koniecznym było przygotowanie spółek Grupy do zakładanej, negatywnej sytuacji, poprzez zmniejszenie stanu zapasów oraz redukcję zobowiązań spółek Grupy, w celu zminimalizowania ryzyka związanego z negatywnymi czynnikami zewnętrznymi.

Jednocześnie, istotnym elementem w pracy jednostki dominującej było prawidłowe zidentyfikowanie asortymentu towarów akceptowanych przez klientów krajowych, w zmieniającej się sytuacji gospodarczej, oraz prawidłowe zaplanowanie dostaw towarów tak, by dotarły w odpowiednim czasie do kraju.

Nadal istnieje uzasadniona obawa, że występująca arytmia w dostawach towarów oraz komponentów do napraw urządzeń elektronicznych może utrzymywać się także w roku 2024. Niemniej jednak, zdaniem zarządu, przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w kolejnym roku winny mieć tendencję wzrostową. Trudno jest jednak oczekiwać istotnie znaczących wzrostów w tym zakresie.

4.1.2. Zawarte umowy, porozumienia, aneksy do istniejących umów oraz toczące się negocjacje.

Istotnymi aspektami w funkcjonowaniu jednostki dominującej w ubiegłym roku, były konsekwentnie kontynuowane prace zmierzające do zawarcia nowych umów z potencjalnymi zleceniodawcami w zakresie usług serwisowych oraz re-negocjacje już zawartych umów, mające na celu rozszerzenie ich zakresu (nowe produkty i nowe obszary objęte obsługą serwisową) oraz poprawę efektywności finansowej współpracy ze zleceniodawcami.

a) W 2023 roku jednostka dominująca podpisała umowę z Xiaomi Technology Netherlands B.V. z siedzibą w Hadze (dalej Zleceniodawca). Z zastrzeżeniem warunków zawartej Umowy, Zleceniodawca wyznaczył jednostkę dominującą jako niewyłącznego autoryzowanego dostawcę usług na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Celem umowy jest określenie zasad świadczenia usług przez jednostkę dominującą, na rzecz Zleceniodawcy, w ramach przedsiębiorstwa prowadzonego przez jednostkę dominującą. Podstawowy zakres umowy obejmuje, miedzy innymi, organizację procesu napraw urządzeń oraz naprawy urządzeń wskazanych przez Zleceniodawcę. Umowa została zawarta na czas oznaczony, ze skutkiem retroaktywnym poczynając od dnia 29.10.2023 r. na okres 2 (dwóch) lat. W przypadku, gdy jedna ze Stron będzie chciała rozwiązać niniejszą Umowę przed upływem terminu jej wygaśnięcia, może to uczynić przekazując

drugiej Stronie pisemne oświadczenie przy czym okres wypowiedzenia wynosi co najmniej dwanaście (12) miesięcy.

b) Również w 2023 roku jednostka dominująca zawarła umowę z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwaną "Zleceniodawcą"). Celem niniejszej Umowy jest określenie zasad świadczenia usług przez jednostkę dominującą na rzecz Zleceniodawcy w ramach przedsiębiorstwa prowadzonego przez jednostkę dominującą. Podstawowy zakres umowy obejmuje, miedzy innymi, organizację procesu napraw urządzeń oraz naprawy uszkodzonych urządzeń wskazanych przez Zleceniodawcę.

Obszarem działania objętym niniejszą umową jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Umowa zawarta została na czas oznaczony od dnia 01.04.2023 r. do dnia 31.03.2025 r. z możliwością przedłużenia jej, za zgodną wolą stron, wyrażoną w formie pisemnej.

c) Zawarcie aneksu do Umowy Wieloproduktowej pomiędzy jednostką dominującą a ING Bankiem Śląskim S.A.

W grudniu 2023 roku zawarty został aneks do Umowy Wieloproduktowej pomiędzy jednostką dominującą a ING Bankiem Śląskim S.A. w przedmiocie zmiany warunków umowy łączącej Spółkę z bankiem. Na mocy powołanej Umowy Wieloproduktowej jednostka dominująca dysponuje odnawialnym limitem kredytowym przeznaczonym do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku bankowym oraz w formie gwarancji bankowych. Zgodnie z Aneksem strony ustaliły, iż limit przeznaczony do wykorzystania przez Spółkę w formie kredytów obrotowych wynosić będzie 5 000 000 złotych (słownie: pięć milionów złotych) w okresie od Dnia Udostępnienia limitu kredytowego do dnia 26 stycznia 2025 roku, a limit przeznaczony do wykorzystania w formie gwarancji bankowych wynosić będzie 1 000 000 złotych (słownie: jeden milion złotych) w okresie od Dnia Udostępnienia limitu kredytowego do dnia 27 stycznia 2026 roku. Istotnymi postanowieniami aneksu są postanowienia dotyczące zabezpieczeń, a w szczególności:

1) Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Kredytu Odnawialnego oraz Produktów wynikających z zawartej Umowy Wieloproduktowej:

a) Zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych (akcesoria telefoniczne, części zamienne) o wartości minimalnej 4.000.000,00 zł,

b) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a),

c) Przelew wierzytelności (z monitoringiem) przysługujących Spółce od ING Commercial Finance Polska S.A.,

d) Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez: (i) "Fresh Mobile Concepts" Sp. z o.o., i (ii) Digital Lifestyle House Sp. z o.o.,

2) zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z kredytu obrotowego w rachunku bankowym, w następującej formie: gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 3/PLG-FGP/2022 w kwocie 4.000.000 złotych stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty kredytu, na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 27 kwietnia 2025 roku,

3) obowiązek ustanowienia - jako formy zabezpieczenia ewentualnych wierzytelności Banku Gospodarstwa Krajowego - weksla własnego in blanco wystawionego przez jednostkę dominującą wraz z deklaracją wekslową.

Negocjacje toczące się w roku 2023.

Niezależnie od powyższych zdarzeń w roku 2023 toczyły się – i nadal trwają - negocjacje pomiędzy jednostką dominującą a pozostałymi kontrahentami mające na celu poprawę warunków finansowych współpracy pomiędzy stronami.

Ponadto, w roku 2023 toczyły się także negocjacje z potencjalnymi nowymi klientami. Negocjacje te winny być zakończone podpisaniem stosownych umów w pierwszym półroczu 2024.

4.1.3. Podsumowanie.

Biorąc pod uwagę rok 2023, pomimo okresowo bardzo trudnej sytuacji związanej z zakłóceniami w dostawach towarów i komponentów do napraw widoczna jest poprawa efektywności funkcjonowania Spółki.

W zakresie usług serwisowych świadczonych przez jednostkę dominującą, porównując rok 2023 do roku 2022, można stwierdzić znaczący wzrost jednostkowego wynagrodzenia za świadczone usługi przy jednoczesnej kontroli kosztów funkcjonowania serwisu. Tak więc podjęte przez zarząd intensywne działania mające na celu poprawę efektywności przyniosły oczekiwany skutek.

W zakresie usług świadczonych przez jednostkę dominującą, aktywność zarządu ukierunkowana była w dalszym ciągu na pozyskanie nowych zleceń, poprawę struktury przychodów (naprawy o wyższej produktywności) oraz wzrost ilości zleceń dotyczących napraw pogwarancyjnych wraz z procesem odnawiania smartfonów (refurbishment).

Działalność serwisowa rozszerzana jest stopniowo o nowe produkty (roboty sprzątające, ekoprodukty, pojazdy elektryczne różnych typów i drobny sprzęt elektroniczny).

Ponadto, nadal prowadzone są działania optymalizujące i poprawiające efektywność działania jednostki dominującej w obszarze serwisowym. W tym samym czasie kontynuowane są działania zmierzające do dywersyfikacji zleceń serwisowych pod względem terytorialnym.

W dystrybucyjnym obszarze działalności jednostki dominującej aktywność zarządu ukierunkowana była na rozszerzenie dystrybucji towarów do starannie wybranych kanałów dystrybucji oraz poszerzenie gamy oferowanych produktów, wliczając w to sprzedaż urządzeń (smartfonów) odnowionych. W praktyce, w roku 2023 mieliśmy do czynienia z wielomiesięcznymi opóźnieniami w dostawach towarów handlowych w zestawieniu z znacząco obniżonym popytem wewnętrznym na towary dostarczane przez jednostkę dominującą. W konsekwencji, zjawisko to powodowało realną niemożność zaspokojenia i należytego wykorzystania potrzeb rynkowych i jednocześnie spowodowało spadek przychodów ze sprzedaży.

Zdaniem zarządu, jednostka dominująca jest przygotowana należycie do dalszego rozwoju. W drodze indywidualnych ustaleń z dostawcami rozwiązywane są problemy w zakresie dostaw towarów i komponentów do napraw. Biorąc powyższe aspekty pod uwagę i podchodząc z należytą ostrożnością do zjawisk, na które jednostka dominująca nie ma bezpośredniego wpływu można z umiarkowanym optymizmem oczekiwać poprawy w obszarach, które kreowały w roku 2023 najwięcej problemów.

Niemniej jednak występują także nieprzewidywalne aspekty mogące wpłynąć negatywnie na rozwój działalności jednostki dominującej:

1) niewiadomym i trudnym do realistycznego oszacowania aspektem pozostaje potencjalny wpływ na działalność Spółki jakim jest tocząca się na Ukrainie wojna, jej skutki i ryzyko rozszerzenia konfliktu militarnego na inne kraje Europy.

Działania militarne na Ukrainie, a więc w bezpośrednim sąsiedztwie Polski, mogą mieć istotny wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju jednostki dominującej. Zarząd jednostki dominującej pomimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie w chwili obecnej, w sposób wiarygodny, oszacować skutków powyższych zdarzeń na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju jednostki dominującej.

Obserwując od dłuższego czasu z uwagą sytuację panującą na Ukrainie i na Litwie oraz biorąc pod rozwagę rosnące ryzyko nieprzewidywalności zdarzeń i postaw w tych krajach, zarząd jednostki dominującej zdecydował się już w latach ubiegłych utworzyć pełne odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych z siedzibą na Ukrainie oraz na Litwie.

2) kolejnym nieprzewidywalnym aspektem mogącym negatywnie wpłynąć na działalność jednostki dominującej jest ryzyko związane z istniejącą niepewnością otoczenia gospodarczego. Zarówno w kraju jak i za granicą występuje widoczna "niepewność", rozumiana jako grupa niekorzystnych zmian otoczenia gospodarczego na skutek inflacji, wzrostu stóp procentowych, istotnych zmian cen energii elektrycznej, paliw, rosnącymi kosztami surowców oraz rosnącymi kosztami pracy. Te okoliczności, występujące kumulatywnie mogą mieć negatywny wpływ na działalność jednostki.

• 3) trzecim aspektem mogącym negatywnie wpłynąć na wyniki jednostki dominującej jest dalszy wzrost cen produktów dostarczanych przez producentów;
• 4) kolejnym aspektem, rzutującym na wyniki jednostki dominującej, jest kształtowanie się kursów wymiany walut (Euro, USD) w relacji do złotego.

Wyżej wskazane okoliczności mogą mieć istotny wpływ na działalność, wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju jednostki dominującej i Grupy kapitałowej w krótkim terminie. Zarząd jednostki dominującej pomimo dołożenia należytej staranności nie jest w stanie w chwili obecnej, w sposób wiarygodny, oszacować skutków powyższych zdarzeń na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju jednostki i Grupy kapitałowej.

5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

W roku 2023 Grupa kapitałowa w dynamiczny sposób rozwijała nowoczesne technologie diagnostyczne i naprawcze dotyczące urządzeń elektronicznych i telekomunikacyjnych. Rozwój tychże technologii, jak i nieprzerwane doskonalenie procesów naprawczych, jest ciągłym procesem wewnętrznym i stanowi istotne, nieustannie doskonalone, know-how spółek Grupy kapitałowej.

6. Informacje o stosowanych przez Grupę kapitałową instrumentach mających wpływ na przepływy finansowe, w tym przepływy środków pieniężnych.

• 6.1. W 2023 roku Grupa kapitałowa nie korzystała z instrumentów zabezpieczających ryzyko zmiany kursów walut za pomocą operacji typu forwards. Grupa rozważając dokonanie tego typu operacji podchodzi do nich z należytą ostrożnością uznając, iż instrumenty te pomimo funkcji zabezpieczającej, są samoistnym nośnikiem ryzyka.
• 6.2. W 2023 roku jednostka dominująca zawarła z COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR SA Oddział w Polsce (poprzednio Coface SA Oddział w Polsce) Aneks do Umowy Ubezpieczenia, na mocy której to Umowy ochroną ubezpieczeniową objęte pozostają należności przysługujące jednostce dominującej od określonej grupy odbiorców, z tytułu sprzedaży towarów i usług dokonywanych do tejże grupy odbiorców. W zawartym Aneksie strony w szczególności postanowiły o przedłużeniu obowiązywania Umowy Ubezpieczenia w okresie od dnia 1 czerwca 2023 r. do dnia 31 maja 2024 r.

• 6.3. W roku 2023 nadal obowiązywała umowa faktoringu zawarta z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa faktoringu wiąże strony do dnia 31 lipca 2024 roku, z zastrzeżeniem, że jeśli żadna ze Stron na 30 dni przed upływem okresu obowiązywania Umowy nie złoży drugiej Stronie oświadczenia o braku zamiaru jej przedłużenia to Umowa ulegać będzie przedłużeniu na kolejne roczne okresy.

• 6.4. W grudniu 2023 roku jednostka dominująca zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. Aneks do Umowy Wieloproduktowej. Na mocy tejże Umowy Wieloproduktowej jednostka dominująca dysponuje odnawialnym limitem kredytowym przeznaczonym do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku bankowym oraz limitem do wykorzystania w formie gwarancji bankowych. Zgodnie z Aneksem strony ustaliły, iż limit przeznaczony do wykorzystania przez Spółkę w formie kredytów obrotowych wynosić będzie 5 000 000 złotych (słownie: pięć milionów złotych) w okresie od Dnia Udostępnienia limitu kredytowego do dnia 26 stycznia 2025 roku, a limit przeznaczony do wykorzystania w formie gwarancji bankowych wynosić będzie 1 000 000 złotych (słownie: jeden milion złotych) w okresie od Dnia Udostępnienia limitu kredytowego do dnia 27 stycznia 2026 roku.

• 6.5. Niezależnie od elementów umownych oraz finansowych wskazanych powyżej, celem minimalizacji ryzyka zakłócenia prawidłowych przepływów finansowych spółki Grupy kapitałowej rygorystycznie stosują własny system kontroli przepływów finansowych zawierający następujące elementy:
  • weryfikacja i bieżący monitoring ryzyka współpracy z danymi kontrahentami;
  • racjonalny system określania limitów kredytu kupieckiego dla poszczególnych klientów;
  • profesjonalny system windykacyjny:
  • ubezpieczanie należności istotnych klientów.

Ani w roku 2023, ani w latach wcześniejszych, spółki Grupy kapitałowej nie zanotowały istotnych zakłóceń dotyczących płynności finansowej.

1. Podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem w jakim stopniu Grupa kapitałowa jest na nie narażona.

___________________________________________________________________________

7.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Grupa kapitałowa prowadzi działalność.

7.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Działalność Grupy kapitałowej jest uzależniona m.in. od warunków makroekonomicznych panujących w kraju i za granicą. W chwili obecnej, zarówno w kraju jak i za granicą występuje widoczna "niepewność", rozumiana jako grupa niekorzystnych zmian otoczenia gospodarczego na skutek wzrostu inflacji, wzrostu stóp procentowych, istotnych zmian cen energii elektrycznej, paliw, rosnącymi kosztami surowców oraz rosnącymi kosztami pracy. Te okoliczności, występujące kumulatywnie mogą mieć negatywny wpływ na działalność spółek należących do Grupy kapitałowej a nawet na ich zdolność do kontynuacji działalności.

Działalność Grupy kapitałowej jest skoncentrowana na świadczeniu usług związanych z naprawami urządzeń elektronicznych i telekomunikacyjnych oraz dystrybucji sprzętu telekomunikacyjnego i elektronicznego.

Znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy kapitałowej mogą mieć panujące warunki makroekonomiczne definiowane poziomem wskaźników makroekonomicznych, w tym m.in. tempo wzrostu produktu krajowego brutto, tempo wzrostu cen, stopa bezrobocia, poziom stóp procentowych, poziom inflacji, jak również skutki polityki fiskalnej i monetarnej. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Grupy kapitałowej.

7.1.2. Ryzyko związane ze zmianami koniunktury na rynku, w którym działa Grupa kapitałowa.

Koniunktura w branży telekomunikacyjnej i zapotrzebowanie na usługi naprawcze (serwisowe) oraz na produkty telekomunikacyjne i elektroniczne są wypadkowymi wielu czynników takich jak: wzrost gospodarczy czy tempo rozwoju rynku klientów współpracujących z Grupą kapitałową (producentów telefonów i modemów), a także wzrost konkurencji oraz rozwój nowych firm w obszarze dystrybucji. Czynniki te mają charakter egzogeniczny, na który Grupa kapitałowa nie ma wpływu.

Aby ograniczyć zagrożenia Grupa kapitałowa prowadzi następujące działania:

• dywersyfikuje rynki zbytu i rozszerza zakres oferowanych usług i towarów;
• dywersyfikuje źródła przychodów ze sprzedaży towarów i usług wprowadza nowe produkty do swojej oferty w zakresie dystrybucji, a także rozpoczyna współpracę z nowymi dostawcami sprzętu telekomunikacyjnego i elektronicznego, w zakresie serwisu produktów.

Należy zauważyć, że cykliczność koniunktury w branży telekomunikacyjnej może powodować okresowe zmniejszenie zainteresowania ze strony klientów niektórymi usługami Grupy kapitałowej lub produktami przez nią oferowanymi, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy kapitałowej.

7.1.3. Ryzyko związane z konkurencją.

Grupa kapitałowa, z racji zdywersyfikowanej działalności, funkcjonuje w kilku obszarach rynkowych. Jest to średnio konkurencyjne i zdywersyfikowane otoczenie rynkowe, na którym występuje ograniczona (szczególnie w zakresie usług serwisowych) liczba konkurencyjnych podmiotów (zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych).

Silniejsza konkurencja jest szczególnie widoczna w segmencie dystrybucji, gdzie z punktu widzenia operacyjnego, bariery wejścia są relatywnie proste do pokonania.

Należy jednak zwrócić uwagę na istnienie wysokich barier z finansowego punktu widzenia – takich jak wiarygodność finansowa, zdolność kredytowa, zaangażowanie znacznych środków obrotowych.

Biorąc powyższe pod uwagę istnieje ryzyko związane z istotnym nasileniem konkurencji, co może przełożyć się na obniżenie przewag konkurencyjnych Grupy oraz spadek udziału Grupy kapitałowej w rynku.

Aby ograniczyć to ryzyko, Grupa kapitałowa w sposób ciągły dywersyfikuje swoją działalność oraz rozszerza sieć dystrybucji.

7.1.4. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych.

Część przychodów ze sprzedaży towarów i usług oraz część kosztów zakupów towarów Grupy kapitałowej jest rozliczana w EUR, co generuje ryzyko związane ze zmianami kursu walutowego EUR/PLN. Niekorzystne kształtowanie się kursu walutowego EUR/PLN może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy kapitałowej i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych poprzez prowadzenie monitoringu rynku walutowego i dokonywanie przewalutowań w momencie występowania optymalnych warunków rynkowych. Ponadto, jednostka dominująca ma możliwość korzystania z instrumentów zabezpieczających ryzyko zmiany kursów walut za pomocą operacji typu forwards.

7.1.5. Ryzyko związane ze zmianami obowiązujących przepisów prawa, ich wykładni i stosowania.

Grupa kapitałowa prowadząc główną działalność w Polsce narażona pozostaje na ryzyko zmian w polskim i unijnym otoczeniu prawnym. Przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom, które zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, a także prawa regulującego prowadzenie działalności gospodarczej przez Grupę kapitałową, oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych mogą wpłynąć na działalność Grupy kapitałowej.

Zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje okażą się mniej korzystne dla Grupy kapitałowej, mogą przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na wyniki finansowe Grupy kapitałowej.

Ponadto, przepisy prawa nie są jednolicie interpretowane ani stosowane w sposób jednolity przez polskie sądy oraz organa administracji publicznej, w tym organa podatkowe, co również należy uwzględnić prowadząc działalność.

Niejednoznaczność regulacji prawnych i towarzyszące temu wątpliwości interpretacyjne, mogą rodzić dodatkowe ryzyko po stronie Grupy kapitałowej, na przykład, w przypadku postępowania przez spółki Grupy kapitałowej zgodnie z przyjętą przez nie interpretacją, która zostanie zakwestionowana przez organa administracji publicznej bądź sądy.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne, podlegają tak częstym zmianom, że istnieje dodatkowy element ryzyka w postaci nieprzewidywalności kierunków tych zmian.

Ponadto, szczególnie w obszarze przepisów prawa podatkowego – oprócz ciągłych zmian przepisów – obserwowany jest brak jednolitej wykładni i praktyki postępowania organów podatkowych, jak również brak jednolitego orzecznictwa sądowego, a obowiązujące regulacje zawierają niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innych, niż stosowane przez spółki Grupy kapitałowej, może spowodować pogorszenie jej kondycji finansowej, oraz obniżyć tempo realizacji założonego planu rozwoju.

W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, jednostki Grupy kapitałowej restrykcyjnie przestrzegają przepisów prawa, precyzyjnie dokumentują zachodzące zdarzenia gospodarcze, na bieżąco monitorują zmiany przepisów prawa, zmiany orzecznictwa oraz zmiany interpretacji przepisów podatkowych wydawanych przez organy podatkowe a obsługę prawną i podatkową powierzają najwyższej klasy specjalistom.

7.1.6. Ryzyko związane z udzielanymi kredytami kupieckimi

Ryzyko kredytowe dotyczy należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko kredytowe jest na bieżąco monitorowane w relacji do poszczególnych klientów. Analizie podlegają udzielane terminy płatności, kwoty sprzedaży, formy płatności oraz sytuacja finansowa głównych odbiorców. Na bazie tych analiz przyznawane są poszczególnym klientom odpowiednie limity kredytów kupieckich. Niezależnie od powyższego, jednostka dominująca ubezpiecza należności od klientów na podstawie zawartej umowy ubezpieczenia z firmą ubezpieczeniową. W przypadkach gdy ubezpieczyciel nie przyznaje dla danego klienta limitu ubezpieczeniowego jednostka dominująca, po analizie danych dotyczących danego klienta, podejmuje indywidualne decyzje co do akceptowalnego, z punktu widzenia ryzyka, zakresu współpracy z danym klientem.

7.1.7. Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Grupę obowiązków związanych z zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji spółek Grupy. W celu ograniczenia ryzyka płynności w spółkach grupy na bieżąco monitoruje się rzeczywiste jak i prognozowane przepływy pieniężne. Dzięki śledzeniu terminów zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych następuje ich odpowiednie dopasowanie i tym samym odpowiednie utrzymywanie sald środków pieniężnych. Spółki Grupy korzystają z profesjonalnych usług renomowanych banków, a w jednym z nich jednostka dominująca posiada otwartą linię kredytową. Ponadto, jednostka dominująca korzysta także z usług firmy faktoringowej, w celu przyspieszenia rotacji i poprawy płynności finansowej, zwłaszcza w przypadku dłuższego terminu płatności wymaganego przez danego klienta. Zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne jest na bieżąco monitorowane. Celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej i planowanej na przyszłość działalności.

7.1.8. Ryzyko stopy procentowej

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku istnieje ryzyko zmiany stóp procentowych, nie mniej jednak spółki należące do Grupy kapitałowej nie zabezpieczają się przed ryzykiem zmian stopy procentowej, gdyż zarząd jednostki dominującej ocenia możliwy wpływ ryzyka stopy procentowej, na wynik finansowy, jako nieznaczny.

7.1.9. Ryzyko związane z toczącą się na Ukrainie wojną i ryzyko rozszerzenia konfliktu militarnego na inne kraje Europy

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację w kraju i za granicą, związaną z toczącą się na Ukrainie wojną oraz związaną z falą uchodźców opuszczających Ukrainę, w słusznej obawie przed skutkami działań wojennych, zarząd jednostki dominującej chciałby skierować uwagę zainteresowanych na następujące okoliczności:

a) istnieje ryzyko ograniczenia lub okresowego zatrzymania działalności spółek Grupy na skutek działań wojennych na Ukrainie lub w przypadku rozszerzenia działań wojennych na inne kraje Europy;

b) istnieje ryzyko ograniczenia lub okresowego zatrzymania działalności spółek Grupy na skutek ewentualnej paniki, która w skrajnych przypadkach, może wystąpić u pracowników i kontrahentów w związku z nieprzewidywalnością rozwoju zdarzeń związanych z sytuacja militarną;

c) istnieje ryzyko zmniejszenia skali działalności spółek Grupy w zakresie dystrybucji towarów na skutek okresowego zmniejszenia popytu w kraju lub na skutek okresowego zamknięcia części punktów sprzedaży będących odbiorcami towarów dostarczanych przez spółki Grupy;

d) istnieje ryzyko ograniczenia lub okresowego zatrzymania działalności spółek Grupy w zakresie świadczonych usług naprawczych na skutek mniejszej ilości urządzeń przesyłanych do naprawy przez klientów;

e) istnieje ryzyko ograniczenia lub okresowego zatrzymania działalności spółek Grupy z uwagi na ewentualne zakłócenia w dostawach towarów lub części zamiennych koniecznych do wykonywania usług naprawczych.

W związku z powyższymi okolicznościami, w przypadku ziszczenia się któregokolwiek ryzyka opisanego powyżej nie można wykluczyć pogorszenia płynności finansowej Grupy kapitałowej oraz pogorszenia wyników finansowych i operacyjnych Grupy.

Biorąc powyższe aspekty pod uwagę zarząd uznaje ryzyka związane z sytuacją militarną za znaczące i istotne dla funkcjonowania spółek Grupy kapitałowej.

7.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy kapitałowej.

7.2.1. Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami.

Działalność Grupy kapitałowej jest w wysokim stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kluczowych pracowników. W przypadku utraty członków kadry zarządzającej lub innych kluczowych pracowników, którzy dysponują kompetencjami stanowiącymi o skuteczności i efektywności działania przedsiębiorstwa, istnieje ryzyko utraty istotnych klientów oraz pogorszenia kondycji finansowej lub trudności w realizacji poszczególnych elementów strategii rozwoju Grupy kapitałowej.

W celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa kapitałowa realizuje długofalową politykę zatrudnienia, dostosowaną do specyfiki działalności, oraz stosuje systemy motywacyjne, dostosowane do specyfiki poszczególnych działów operacyjnych Grupy kapitałowej.

7.2.2. Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych.

Strategia rozwoju Grupy kapitałowej zakłada wzrost znaczenia działalności w obszarach usługowych - w tym dalsze rozszerzenie zakresu usług świadczonych dla kontrahentów oraz systematyczny, planowy wzrost wielkości i efektywności działalności dystrybucyjnej.

Skuteczna realizacja strategii rozwoju jest uzależniona od wielu czynników zewnętrznych, w tym, między innymi od tempa realizacji prac rozwojowych nad systemami teleinformatycznymi, wykorzystywanymi przy świadczeniu usług czy poziomu zapotrzebowania na takie usługi oraz innych czynników, na które Grupa kapitałowa nie ma wpływu.

Czynniki te mogą wpłynąć negatywnie na tempo realizacji założonej strategii rozwoju.

W związku z ograniczonym wpływem Grupy kapitałowej na część powyższych czynników istnieje ryzyko nie osiągnięcia założonych celów strategicznych. W celu minimalizacji tego ryzyka, zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje czynniki, które mają lub mogą mieć wpływ na realizację tych celów, zarówno w krótkim, jak i w długim okresie, i w konsekwencji dostosowuje swoje działania do zmieniającej się sytuacji.

7.2.3. Ryzyko związane z możliwością rozwiązania umów przez kontrahentów Grupy kapitałowej.

Pomimo, że Grupa kapitałowa posiada opracowane starannie pod względem prawnym, umowy i wzory umów stosowane w relacjach z klientami. W zależności od rodzaju kontrahenta i przedmiotu umowy, istnieje ryzyko rezygnacji danego kontrahenta z usług świadczonych przez Grupę kapitałową lub rezygnacji z wymiany handlowej z Grupą kapitałową.

Aby zminimalizować to ryzyko, lub skutki zaistnienia takiego zdarzenia, Grupa kapitałowa dokłada należytej staranności przy wykonywaniu zawartych umów, a jednocześnie dąży do dalszej dywersyfikacji działań poprzez rozszerzenie bazy kontrahentów.

7.2.4. Ryzyko związane z działalnością spółek zależnych funkcjonujących w krajach innych niż Polska.

Jednostka dominująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym spółek zależnych położonych na Litwie (lit. UAB "Skaitmeninis priežiūros centras") z siedzibą w Wilnie, i na Ukrainie (ukr. Товариство з обмеженою відповідальністю "Цифровий сервісний центр – Україна") z siedzibą w Kijowie. Podmioty te zarządzane są w przeważającej

mierze bezpośrednio, lokalnie, a jednostka dominująca sprawuje nad nimi kontrolę właścicielską.

Rozpoczęcie, przez Federację Rosyjską, regularnej wojny na Ukrainie spowodowało faktyczną likwidację działalności spółki zależnej (Cyfrowe Centrum Serwisowe – Ukraina sp. z o.o.) działającej w Kijowie, na Ukrainie. Biorąc pod uwagę ten fakt należy stwierdzić, że działalność spółki zależnej na Ukrainie została całkowicie zatrzymana, bez wyraźnej perspektywy na zmianę tego stanu na lepsze.

Na Litwie, działalność spółki zależnej została znacząco ograniczona, z inicjatywy własnej spółki, a nadal istnieje realne ryzyko, iż działalność tego podmiotu może napotykać na trudne do przewidzenia w dniu dzisiejszym bariery o charakterze faktycznym, militarnym, ekonomicznym, prawnym, biznesowym lub nawet etnicznym.

Dodatkowo chcielibyśmy skierować uwagę zainteresowanych na fakt, że dekretem z 24 lutego 2022 roku, Prezydent tego kraju wprowadził stan wyjątkowy celem zwiększenia bezpieczeństwa zewnętrznego Litwy.

7.2.5. Ryzyko związane z powiązaniem rodzinnym członka zarządu i członka rady nadzorczej jednostki dominującej.

Pomiędzy prezesem zarządu – Jerzym Maciejem Zygmuntem, który jest jednocześnie znacznym akcjonariuszem jednostki dominującej, a członkiem rady nadzorczej jednostki dominującej Jakubem Wacławem Zygmuntem zachodzi powiązanie rodzinne (ojciec – syn). Powiązanie rodzinne może skutkować wątpliwościami, co do rozbieżności między interesem Grupy kapitałowej a interesami wyżej wymienionych osób. W jednostce dominującej obowiązują zasady postępowania zapobiegające negatywnym skutkom ewentualnych rozbieżności pomiędzy interesami jednostki dominującej a wymienionych osób.

8. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy kapitałowej.

Niezależnie od wyżej wskazanych obszarów ryzyka Grupa kapitałowa planuje kontynuację przyjętego programu rozwoju działalności, dokonywanych zmian wewnętrznych oraz zmian w strukturze odbiorców usług i towarów, w celu utrzymania stabilnej sytuacji finansowej w roku 2024 przy jednoczesnym zwiększeniu dynamiki rozwoju.

Pomimo niekorzystnych zjawisk występujących w roku 2023 i pomimo wyjątkowo trudnej sytuacji patrząc z perspektywy faktycznego braku dostaw towarów i części zamiennych w znacznym wymiarze, zarząd optymistycznie patrzy na rozwój Grupy kapitałowej i realizację postawionych celów w roku 2024.

Niemniej jednak, z uwagi na istotność wskazanych powyżej czynników ryzyka, przy ocenie przewidywanej sytuacji finansowej Grupy kapitałowej należy uwzględniać opisane czynniki ryzyka, z uwagi na fakt, iż mają one w znacznej mierze charakter zewnętrzny i niezależny od woli i sposobu działania Grupy, co może negatywnie wpłynąć na rozwój Grupy i jej przyszłą sytuację finansową.

Wskaźnik	Definicja wskaźnika	2023	2022
Wskaźnik płynności I	Stosunek środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych	0,25	0,38
Wskaźnik płynności II	Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,92	1,14
Wskaźnik płynności III	Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych (bez funduszy specjalnych)	1,37	1,50
Wskaźnik szybkości obrotu należności	Stosunek należności z tyt. dostaw i usług x 365 do przychodów ze sprzedaży netto	32	27
Wskaźnik szybkości obrotu zapasów	Stosunek zapasów x 365 do kosztów operacyjnych	22	15
Wskaźnik szybkości obrotu zobowiązań	Stosunek zobowiązań z tyt. dostaw i usług x 365 do kosztów operacyjnych	39	34

9. Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy kapitałowej przedstawiały się następująco:

Przeciętne zatrudnienie w roku 2023 wyniosło 208 osób.

10. Kierunki rozwoju Grupy kapitałowej.

Grupa kapitałowa stara się realizować plan systematycznego i zrównoważonego wzrostu, w tym wzrostu efektywności działania i rozszerzania działalności zarówno w ujęciu terytorialnym, jak i podmiotowym.

Biorąc pod uwagę zmienną sytuację na rynkach finansowych, w tym walutowych, ograniczone i opóźniane dostawy, nadal istniejące ryzyko niewypłacalności kontrahentów krajowych, jak i zagranicznych oraz wprowadzone ograniczenie pozakrajowej sprzedaży towarów, niepewność związana z sytuacja militarną na Ukrainie, plany zwiększenia skali działalności Grupy kapitałowej na lata 2024 - 2026 oparte są o sprawdzone założenia systematycznego i kontrolowanego wzrostu przychodów z działalności, z jednoczesnym wykorzystaniem poczynionych nakładów w nowoczesne, w pełni wyposażone centrum serwisowe.

___________________________________________________________________________

Rozwój Grupy w roku 2024 i latach następnych będzie ukierunkowany na:

• a) rozszerzenie sieci sprzedaży krajowych odbiorców oraz kręgu dostawców telefonów komórkowych i innych urządzeń;
• b) zawarcie umów o współpracy z kolejnymi dostawcami i dystrybutorami telefonów komórkowych i urządzeń mobilnych w zakresie usług dotyczących urządzeń mobilnych;
• c) rozszerzenie zakresu usług świadczonych dla dotychczasowych kontrahentów w zakresie napraw gwarancyjnych i pozagwarancyjnych a także w zakresie nowych grup produktowych;
• d) poprawę efektywności funkcjonowania spółek Grupy;
• e) rozszerzenie zakresu świadczonych usług serwisowych dla obecnych i nowych kontrahentów (w tym dla firm ubezpieczeniowych) z terytorium Polski, jak i z poza terytorium Polski.

Zarząd oczekuje, że planowany rozwój Grupy kapitałowej wpłynie na:

• wzrost wielkości i efektywności sprzedaży usług serwisowych;
• wzrost efektywności sprzedaży towarów;
• wzrost przychodów ze sprzedaży ogółem;
• poprawę wyników Grupy kapitałowej, w tym zysku operacyjnego i zysku netto.

___________________________________________________________________________

Jerzy Maciej Zygmunt – prezes zarządu

Aleksandra Kunka – wiceprezes zarządu

Robert Frączek – wiceprezes zarządu

Grzegorz Wyczółkowski – wiceprezes zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Aleksandra Helena Kunka

Date / Data: 2024-03-18 16:34

Signed by / Podpisano przez:

Robert Jerzy Frączek

Date / Data: 2024-03-18 16:54

Signed by / Podpisano przez:

Grzegorz

Wyczółkowski Date / Data: 2024-03-18 17:19

Date / Data: 17:30

Signed by / Podpisano przez:

JERZY ZYGMUNT

2024-03-18

Piaseczno, 18 marca 2024 roku.