Trakcja S.A.

Board/Management Information • May 24, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TRAKCJA S.A. ("SPÓŁKA") ZA ROK 2023

Warszawa, 18 kwietnia 2024 roku

I. Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się w następujący sposób:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania / odwołania / rezygnacji
	Członek Rady	13.10.2022. r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
Karolina ŁUKASZEWICZ
	Przewodnicząca	od 13.10.2022 r.
	Rady Nadzorczej
Marek PAJEWSKI	Członek Rady	13.10.2022 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
	Wiceprzewodniczący	od 13.10.2022 r.
	Rady Nadzorczej
	Członek Rady	23.12.2022 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
Robert KALETA
	Wiceprzewodniczący	od 23.12.2022 r.
	Rady Nadzorczej
Łukasz SMÓŁKA	Członek Rady	13.10.2022 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
Emilia SZKUDLARZ	Członek Rady	13.10.2022 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
Krzysztof TENEROWICZ	Członek Rady	20.12.2019 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej
		12.10.2022 r. – ponowne powołanie
		na Członka Rady Nadzorczej
Krzysztof WAŁDOWSKI	Członek Rady	13.10.2022 r. – powołanie na Członka
	Nadzorczej	Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzania sprawozdania Przewodniczącą Rady Nadzorczej jest Pani Karolina Łukaszewicz. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujący członkowie spełniający kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• Robert Kaleta
• Łukasz Smółka
• Krzysztof Tenerowicz.

II. Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 8 protokołowanych posiedzeń oraz podejmowała uchwały, nad którymi głosowano za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza prowadziła działania nadzorcze i kontrolne dotyczące między innymi następujących zagadnień:

• − Rada Nadzorcza analizowała sytuację ekonomiczno-finansową i utrzymywanie płynności finansowej Spółki;
• − Rada Nadzorcza opiniowała projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki;
• − Rada Nadzorcza dokonywała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja za rok obrotowy 2022;
• − Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2022;
• − Rada Nadzorcza zatwierdzała projekty uchwał walnych zgromadzeń i zgromadzeń wspólników spółek zależnych;
• − Rada Nadzorcza zatwierdzała zmiany w składach organów spółek zależnych;
• − Rada Nadzorcza zatwierdzała budżet oraz nakłady inwestycyjne Grupy Trakcja;
• − Rada Nadzorcza podejmowała decyzję o odwołaniu członka Zarządu;
• − Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w sprawach personalnych, w tym dotyczących wypłaty wynagrodzenia oraz premii członkom Zarządu Spółki;
• − Rada Nadzorcza wyznaczała członkom Zarządu indywidualne cele menedżerskie;
• − Rada Nadzorcza przyjmowała Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Trakcja S.A. za rok 2022;
• − Rada Nadzorcza opiniowała projekt zmian Polityki Wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A;
• − Rada Nadzorcza opiniowała projekt zmian Statutu Spółki i przyjmowała jego tekst jednolity;
• − Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za 2023 oraz 2024 rok;
• − Rada Nadzorcza zatwierdzała Planu Audytu Wewnętrznego na 2023 r.;
• − Rada Nadzorcza zmieniała i przyjmowała nowe regulaminy komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej;
• − Rada Nadzorcza zatwierdzała nowy Regulamin Zarządu Spółki;
• − Rada Nadzorcza przyjmowała nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki;
• − Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych;
• − Rada Nadzorcza rozpatrywała informacje nt. uchwał podejmowanych przez Zarząd.

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki i oceniała działania Zarządu, m.in. w zakresie:

• − utrzymywania płynności finansowej;
• − zarządzania należnościami i kosztami Spółki;

− pozyskiwania nowych zamówień.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej w 2023 roku.

Rada Nadzorcza stosowała zasadę, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd składał relację z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej, ważniejszych działań i planowanych zamierzeń gospodarczych.

Rada Nadzorcza monitorowała działalność Spółki wypełniając obowiązki określone w Kodeksie spółek handlowych ("KSH"), Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej opierając się na wieloletnim doświadczeniu swoich członków, ich wykształceniu, posiadanych umiejętnościach i znajomości rynku. Rada Nadzorcza zawsze efektywnie reagowała na dynamiczną sytuację w Spółce, a także opiniowała zagadnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniając swoją pracę w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium jej członkom.

III. Komitety Rady Nadzorczej

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków.

W 2023 roku w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

W 2023 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Łukasz Smółka Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Krzysztof Tenerowicz Członek Komitetu Audyty,
• Marek Pajewski Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce TRAKCJA S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Komitet Wynagrodzeń

W 2023 roku skład Komitetu Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• Karolina Łukaszewicz Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń,
• Emilia Szkudlarz członek Komitetu Wynagrodzeń,

• Łukasz Smółka członek Komitetu Wynagrodzeń,

• Robert Kaleta – członek Komitetu Wynagrodzeń (od 9.05.2023 r.).

Szczegółowy zakres prac Komitetów został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów, a także w sprawozdaniach z działalności Komitetów Rady Nadzorczej w 2023 roku.

IV. Ocena Rady Nadzorczej spółki Trakcja S.A. dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. za 2023 rok, rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

PRZEDMIOT OCENY

Przedmiotem niniejszej oceny są:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2023,
• 1. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2023 roku,
• 1. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2023 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU I SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2023:

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za 2023 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki Trakcja S.A. (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) wynikami przeprowadzonego badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie:

• − zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2022 roku, poz. 120) oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• − jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia

2023 roku i rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2023 jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz, że w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierają opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A., co najmniej w perspektywie kolejnych kwartałów, jak również opis istotnych ryzyk.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2023.

1. Ocena rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Trakcji S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. poddała ocenie roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Trakcji S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 37 776 tys. złotych,
• b) jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 37 776 tys. złotych,
• c) jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2023 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 141 075 tys. złotych,
• d) jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 324 956 tys. złotych,
• e) zestawienie zmian w jednostkowych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 39 053 tys. złotych,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki Trakcja S.A. (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.).

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A., zwracając uwagę na notę nr 1.7 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

1. Ocena rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. poddała ocenie roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja, w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 56 262 tys. złotych,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 36 817 tys. złotych,
• c) skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2023 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 488 651 tys. złotych,
• d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 281 218 tys. złotych,
• e) zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 38 122 tys. złotych,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Grupy Kapitałowej Trakcja (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.).

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. zwracając uwagę na notę nr 1.8 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza, zgodnie z artykułem 382 § 3 KSH, zwracając uwagę na noty nr 1.7 i 1.8 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja za rok 2023, sprawozdania z działalności Spółki za rok 2023, rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok 2023 i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie tych sprawozdań.

V. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wypełniania obowiązków informacyjnych

Od 1 lipca 2021 r. obowiązuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021") przyjęty przez Radę Giełdy 29 marca 2021 r.

W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

W 2023 roku informacja ta nie uległa zmianie.

Spółka corocznie informuje w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki o niestosowanych przez nią zasadach Dobrych Praktyk 2021 dotyczących ładu korporacyjnego.

Dodatkowo Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie → Ład korporacyjny wykaz stosowanych i niestosowanych zasad "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021".

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. Spółka również należycie wykonywała obowiązki w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych jako obowiązki sprawozdawcze wobec Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych i inwestorów.

VI. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• 1. Dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2023

roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

• 1. W Spółce Trakcja S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• 1. Spółka Trakcja S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza po wnikliwym przeanalizowaniu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2023 stwierdza, że:

• sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności, wyników finansowych oraz majątku Spółki i Grupy Trakcja za rok 2023;
• działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz najlepszym interesem Spółki, działając ponadto w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki;
• działalność Grupy Trakcja prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja finansowo-ekonomiczna zarówno Spółki, jak i Grupy Trakcja uległa poprawie w roku 2023 w stosunku do roku poprzedniego. Wpływ na to miało między innymi zawarcie w 2023 roku szeregu ugód z PKP PLK S.A. dotyczących roszczeń związanych z realizacją niektórych kontraktów w zakresie (a) kosztów ogólnych poniesionych przez Spółkę w związku z wydłużonym terminem realizacji kontraktów, (b) waloryzacji wynagrodzenia oraz (c) pozostałych roszczeń kontraktowych. Na mocy ugód uregulowane zostały wszystkie wzajemne roszczenia objęte przedmiotem rozmów mediacyjnych między Spółką a PKP PLK S.A., a Spółka otrzymała z tego tytułu w roku 2023 wpływy w wysokości 221.681 tys. zł netto, co poprawiło jej sytuację płynnościową według stanu na dzień 31-12-2023 r.

W roku 2023 Spółka prowadziła intensywne działania dotyczące przedłużenia udzielonego Spółce finasowania zakończone podpisaniem w dniu 27 grudnia 2023 roku szeregu aneksów dotyczących umów finansowania długoterminowego Spółki. Zgodnie z aneksami termin spłaty kredytów i pożyczek został przedłużony do dnia 28 czerwca 2024 roku i - pod warunkiem spełnienia określonych warunków - może być wydłużony do 31 grudnia 2024 roku oraz- pod warunkiem spełnienia określonych warunków - może być dalej wydłużony do 31 grudnia 2025 roku, przy czym kluczowe warunki wydłużenia finansowania obejmują m.in.:

a) zawarcie porozumień ugodowych w trwających procesach mediacyjnych odnoszących się do kontraktów realizowanych, a dotyczących roszczeń związanych z ich realizacją, z których łączna kwota płatna przez PKP PLK S.A. na rzecz Spółki wyniesie co najmniej 300 mln złotych do dnia 30 czerwca 2024 roku,

b) wydłużenie okresu obowiązywania dokumentów cash pooling odpowiednio do terminów wydłużenia terminów spłat kredytów i pożyczek,

c) wydłużenie terminu wykupu obligacji podporządkowanych serii G oraz wydłużenie terminu wykupu obligacji zamiennych Serii F odpowiednio do wydłużenia terminów spłat kredytów i pożyczek lub ich konwersja na akcje Spółki,

d) zwołanie walnego zgromadzenia Spółki na datę przypadającą przed 30 czerwca 2024 r. w celu podjęcia uchwały dotyczącej dokapitalizowania Spółki przez PKP PLK S.A. oraz objęcie, najpóźniej w dniu 17 grudnia 2024 roku za gotówkę, akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w kwocie co najmniej 100 mln zł.

W krótko oraz średnioterminowym horyzoncie Trakcja potrzebować będzie dalszego finansowania zewnętrznego, które zapewniłoby utrzymanie płynności finansowej oraz możliwość dalszej kontynuacji działalności. Rada Nadzorcza, pod warunkiem realizacji warunków wydłużenia finansowania dłużnego lub pod warunkiem uzgodnienia z instytucjami finansującymi oraz większościowym akcjonariuszem Spółki zmian do warunków umów finansowania, które zagwarantują Spółce oraz Grupie dostęp do finansowania zewnętrznego, widzi perspektywę stabilizacji sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki, jak i Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza ocenia, że wprowadzone w Spółce funkcje i mechanizmy kontrolne przyniosły pozytywne efekty w postaci zrealizowania rozszerzonego Planu audytów w 2023 r., wdrożeniu szeregu istotnych rekomendacji poaudytowych i dalszego systematycznego doskonalenia procesów zarządczych oraz wspierających działalność biznesową.

Miało to szczególne znaczenie w obszarze zarządzania ryzkami strategicznymi, w sytuacji występujących nadal zmian organizacyjnych w Spółce. W zakresie zarządzania ryzykami operacyjnymi i korporacyjnymi kontynuowano i rozszerzono analizy miesięczne kontraktów w różnej fazie realizacji, a raporty z oceny tych ryzyk były co miesiąc przedstawiane Zarządowi Spółki, natomiast w okresach kwartalnych dla Rady Nadzorczej. Taki system raportowania pozwala na bieżąco identyfikować i analizować czynniki ryzyk oraz wdrażać odpowiednio wcześnie mechanizmy kontrolne, ograniczając potencjalne zagrożenia i dostarczając ważne informacje zarządcze do kierownictwa Spółki.

Zadania audytowe w 2023 r. zostały zrealizowane w oparciu o Plan audytu wewnętrznego, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. Plan audytu wewnętrznego w Spółce Trakcja S.A. przyjęty na rok 2023 zawierał 7 zadań audytowych, a w ciągu roku dodatkowo zrealizowano 6 kontroli o charakterze doraźnym.

Efektem zrealizowanych w 2023 r. audytów i kontroli było wydanie 105 rekomendacji, mających na celu usprawnienie audytowanych procesów i wzmocnienie stosowanych mechanizmów kontrolnych ograniczających poziom ryzyka. W ramach działań planowych objętych rocznym planem audytu weryfikowany był również stopień efektywności wdrożenia rekomendacji z przeprowadzonych zadań audytowych w uprzednich latach 2021-22.

Wszystkie zadania audytowe zrealizowane w 2023 r. były wykonane przez Dział audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem Trakcja S.A. w sposób niezależny, transparentny, rzetelnie, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego. Wszystkie zadania audytowe zostały wykonane przy bardzo dobrej współpracy z jednostkami audytowymi, a w zakresie realizowanych funkcji kontroli i audytu wewnętrznego w Spółce przestrzegano zasad prawości, obiektywizmu, poufności oraz zasad i reguł opisanych w Kodeksie Etyki Spółki Trakcja S.A.

VII. Ocena rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie § 22 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 382 § 3 pkt 2 KSH, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu co do podziału zysku za rok 2023 w kwocie 37 775 978,76 złotych, pozytywnie ocenia rekomendację Zarządu Spółki, aby zysk Spółki za rok obrotowy 2023 w całości przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Zgodnie art. 348 § 1 KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać kwoty zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę na-leży pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały za-pasowy lub rezerwowe.

Mając na względzie przepis, o którym mowa powyżej oraz z uwagi na fakt, iż wartości zysków zatrzymanych według jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku wynoszą (-) 236 421 tys. zł (słownie: minus dwieście trzydzieści sześć milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych), wypłata dywidendy z zysku roku 2023 nie jest możliwa.

VIII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH oraz ocena sposobu sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza informowana jest na każdym posiedzeniu o podjętych uchwałach Zarządu, sytuacji Spółki w jej poszczególnych działach, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, jak również o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności. Kluczowe informacje dotyczące transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które mogą istotnie wpłynąć na sytuację majątkową Spółki, jak również aktualizacje kluczowych informacji są przekazywane niezwłocznie przez Zarząd.

Po posiedzeniach Rady Nadzorczej, Rada przekazywała Zarządowi ustalenia z posiedzenia zawierające listę zagadnień, których przygotowania oczekiwała od Zarządu. Rada stwierdza, że Zarząd przekazywał wszystkie informacje w terminie lub wnioskował o przesunięcie terminu przygotowania ww. materiałów z uzasadnionych powodów.

Wszystkie informacje były przekazywane Radzie Nadzorczej za pośrednictwem wiadomości email oraz umieszczane w specjalnie dedykowanej dla Rady Nadzorczej przestrzeni ownCloud, w której znajdują się:

• 1) Uchwały i protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej,
• 2) Uchwały Zarządu,
• 3) Dokumenty korporacyjne,
• 4) Informacje, o przekazanie których wnioskowała Rada,
• 5) Comiesięczne raporty o sytuacji finansowej Spółki,
• 6) Komplety materiałów na wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcze pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem w powyższym zakresie.

IX. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W roku obrotowym zakończonym 31.12.2023 nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub sporządzenia analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

X. Ocena zasadności poniesionych wydatków w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej Spółki i Grupy

Decyzje w zakresie zawarcia umów sponsoringu, podejmowane były przy uwzględnieniu celowości i efektywności wydatkowania środków. Z uwagi na trwającą optymalizację kosztów i procesów w Spółce i Grupie, działania związane ze sponsoringiem ograniczyły się do realizacji projektów o jednorazowym charakterze. Zważywszy na realizowane kierunki działań sponsoringowych i charytatywnych oraz skalę wydatków z nimi związanych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres podjętych działań w roku 2023 i wartość środków na nie przeznaczonych.

Karolina Łukaszewicz

___________________________

Robert Kaleta

___________________________ ___________________________ Marek Pajewski

___________________________ Łukasz Smółka

___________________________ Emilia Szkudlarz

__________________________ Krzysztof Tenerowicz

__________________________ Krzysztof Wałdowski