Trakcja S.A.

AGM Information • May 24, 2024

Projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Trakcja S.A. zwołanego na 27 czerwca 2024 roku

"Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*]

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia"

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane wybrać Przewodniczącego zgodnie z art. 409 § 1 KSH.

"Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie("Spółka") z dnia [*]

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego ocenę sprawozdań, o których mowa w pkt. 5 oraz pkt. 6 niniejszego porządku obrad, ocenę sytuacji Spółki oraz Grupy Trakcja.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2023 rok.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane przyjąć porządek obrad i procedować zgodnie z nim na podstawie art. 404 § 1 i 409 § 2 KSH.

"Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, ocenę sytuacji Spółki, ocenę sytuacji Grupy Trakcja, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: podjęcie niniejszej uchwały jest uzasadnione art. 382 § 3 KSH oraz przestrzeganiem zasad szczegółowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

"Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia [*]

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023

roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, zatwierdza to sprawozdanie.

§ 2

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 1) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składają się:

• 1. jednostkowy rachunek zysków i strat Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 37 776 tys. złotych;
• 1. jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 37 776 tys. złotych;
• 1. jednostkowy bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 141 075 tys. złotych;
• 1. jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 324 956 tys. złotych;
• 1. zestawienie zmian w jednostkowych kapitałach własnych Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 39 053 tys. złotych); oraz
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia,

zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Trakcja oraz sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH.

"Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia [*]

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, na które składają się:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 56 262 tys. złotych;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 36 817 tys. złotych;
• 1. skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2023 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 488 651 tys. złotych;
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 281 218 tys. złotych;
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 38 122 tys. złotych; oraz
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia;

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia"

Uzasadnienie: możliwość powzięcia niniejszej uchwały wynika z art. 395 § 5 KSH.

"Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie podziału zysku za rok 2023

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że zysk Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w kwocie 37 775 978,76 złotych zostanie przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 punkt 2 KSH do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji w przedmiocie podziału zysku.

"Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Arturowi Szumiszowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Szumiszowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Jakubowi Lechowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Lechowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Mecheckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Mecheckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 5.07.2023 r.

5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Jerzemu Pazurze absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jerzemu Pazurze absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Kozerze absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Andrzejowi Kozerze absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Bartłomiejowi Cyganowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartłomiejowi Cyganowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie udzielenia Pani Karolinie Łukaszewicz absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Karolinie Łukaszewicz absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

"Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Markowi Pajewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Markowi Pajewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Kalecie absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Robertowi Kalecie absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Tenerowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Tenerowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia [*]

w sprawie udzielenia Pani Emilii Szkudlarz absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

§1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Szkudlarz absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Smółce absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Łukaszowi Smółce absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

"Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*]

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Wałdowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 punkt 3) KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Wałdowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2023 roku, tj. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zobowiązane podjąć powyższe uchwały zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 KSH.

"Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [*] w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2¹ KSH w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trakcja S.A. za 2023 rok.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: podjęcie niniejszej uchwały wynika z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, a uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia [*]

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii F oraz zmiany Statutu

§ 1

Na podstawie art. 431 § 1, 431 § 2 pkt 1), art. 432 § 1 i art. 433 § 2 KSH oraz § 31 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

• 1) kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy) o kwotę 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych, tj. do kwoty 369.160.780,80 (słownie: trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) złotych;
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1), zostanie dokonane poprzez emisję 125.000.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt) groszy każda ("Akcje Serii F");
• 3) Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2024, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r.;
• 4) Cena emisyjna Akcji Serii F wynosi 0,80 zł (słownie: zero złotych i osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję;
• 5) Akcje Serii F pokryte zostaną w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F;
• 6) emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w ramach oferty skierowanej do jednego inwestora, tj. do spółki pod firmą PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000037568);
• 7) umowa objęcia Akcji Serii F powinna zostać zawarta w terminie do 45 (czterdziestu pięciu) dni od dnia powzięcia uchwały;
• 8) Akcji Serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") po uprzednim zatwierdzeniu i udostępnieniu do publicznej wiadomości prospektu, który zostanie sporządzony i przekazany do zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF");
• 9) Akcje Serii F będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru do objęcia Akcji Serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F przedstawioną na piśmie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do:

• 1. ustalenia ostatecznych warunków oferty Akcji Serii F, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. złożenia oferty objęcia Akcji Serii F na zasadach przewidzianych w niniejszej Uchwale;
• 1. ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii F oraz zawarcia umowy o objęciu Akcji Serii F;
• 1. podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii F oraz zmiany Statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. złożenia do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w celu dopuszczenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 1. zawieszenia lub wycofania oferty objęcia Akcji Serii F z zastrzeżeniem uzyskania wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki; oraz
• 1. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej Uchwały.

§ 4

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KNF oraz

Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW"), a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z:

• a) zatwierdzeniem przez KNF prospektu, przygotowanego w celu dopuszczenia Akcji Serii F do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
• b) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynku głównym prowadzonym przez GPW;
• c) dematerializacją Akcji Serii F, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, których przedmiotem będzie rejestracja Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych KDPW.

§ 5

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 KSH, uchwala zmianę artykułu 6 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 369.160.780,80 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
     2. a. 51.399.548 (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
     3. b. 10.279.909 (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
     4. c. 12.335.891 (dwanaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
     5. d. 12.435.628 (dwanaście milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych imiennych serii C
     6. e. 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych imiennych serii E;
     7. f. 125.000.000 (sto dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii F.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 powyżej.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 431 KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z aneksem nr 20 z dnia 20 grudnia 2023 r. do Umowy Wspólnych Warunków z dnia 27 września 2019 r. Spółka otrzymała warunkowe finansowanie do końca 2025 roku. Jednym z warunków zapewniających kontynuację finansowania jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki do dnia 30 czerwca 2024 r. uchwały dotyczącej dokapitalizowania Spółki przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. oraz objęcie, najpóźniej w dniu 17 grudnia 2024 roku za gotówkę, akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w kwocie co najmniej 100.000.000,00 złotych, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 46/2023.