Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Projekt uchwały
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią [...] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Projekt uchwały
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej:
a) Pana / Panią [...],
b)Pana / Panią [...],
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Projekt uchwały
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r., zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, obejmujące w szczególności:
e) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmianę kapitału własnego w wysokości minus 34 090 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w wysokości 445 556 tysiące zł.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż:
Dzień dywidendy ustala się na 28 czerwca 2024 r., a termin wypłaty dywidendy na 4 lipca 2024 r.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W ocenie Zarządu wypłata dywidendy w ww. wysokości jest uzasadniona oraz znajduje pokrycie w posiadanych na dzień podjęcia uchwały aktywach finansowych Spółki i pozwala jednocześnie Spółce na finansowanie jej dalszego rozwoju.
spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 21.06.2024 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 (okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku) sporządzonego zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 (okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku) sporządzone zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jackowi Glince – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Dorocie Zwolińskiej – Członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
Uchwała nr 11
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bartoszowi Szałkowi – Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogusławowi Galewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Projekt uchwały
Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2023. - 31.12.2023.".
§ 2.
spółki pod firmą: Celon Pharma spółka akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 21.06.2024 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 oraz art. 433 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do:
§ 4
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Celon Pharma S.A. związana jest z przeprowadzeniem emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce najszybszego i efektywnego pozyskania dodatkowego finansowania od zewnętrznego inwestora, który wyraził zainteresowanie inwestycją w Spółkę.
Z wyżej opisanych przyczyn w interesie Celon Pharma S.A. leży przeprowadzenie emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej.
dot. pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz ceny emisyjnej akcji serii E
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Zarząd Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka") sporządził niniejsze uzasadnienie w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E ("Akcje Serii E") ("Akcje Nowej Emisji") oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E ("Uchwała Emisyjna").
W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego inwestora, tj. Tang Capital Partners, LP, z siedzibą przy 4747 Executive Dr. Suite 210, San Diego, CA 92121, USA, może zapewnić Spółce możliwość najszybszego i efektywnego pozyskania dodatkowego finansowania w oczekiwanej przez Spółkę kwocie około 40.500.000 zł. Alternatywny proces podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru wiązałby się z koniecznością przygotowania i zatwierdzenia prospektu emisyjnego co mogłoby zająć co najmniej ok. 6 miesięcy. W związku z powyższym, subskrypcja prywatna, pozwalająca na sprawne pozyskanie środków na realizację celów emisji przy jednoczesnym zminimalizowaniu kosztów obsługi tego procesu, jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.
Intencją Tang Capital Partners, LP, z siedzibą przy 4747 Executive Dr. Suite 210, San Diego, CA 92121, USA jest dofinansowanie Spółki, co także przemawia za przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej i bez kierowania oferty do szerszego grona inwestorów, gdyż takie działanie byłoby w tej sytuacji nieuzasadnione. Spółka zamierza przeznaczyć środki pozyskane z emisji Akcji Nowej Emisji na kapitał obrotowy i finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.
Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej, polegającej na skierowaniu oferty do indywidualnie oznaczonego inwestora, tj. Tang Capital Partners, LP, z siedzibą przy 4747 Executive Dr. Suite 210, San Diego, CA 92121, USA, w ocenie Zarządu stanowi najbardziej efektywną ekonomicznie, a zarazem najszybszą metodę przeprowadzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy ograniczonych kosztach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz jego istotnym przyspieszeniu i uproszczeniu w porównaniu do emisji z zachowaniem prawa poboru, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. W związku z tym, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie emisję Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji została ustalona na poziomie 15 PLN za jedną Akcję Nowej Emisji. W ocenie Zarządu taka cena emisyjna wynegocjowana przez Spółkę z inwestorem odpowiada warunkom rynkowym oraz perspektywom rozwoju działalności Spółki.
Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.
Projekt Uchwały
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.375.650 zł (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 53.756.500 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zmiana Statutu Spółki, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany statutu Celon Pharma S.A. w związku z podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce najszybszego i możliwie najmniej kosztownego pozyskania dodatkowego finansowania.
Z wyżej opisanych przyczyn w interesie Celon Pharma S.A. leży przeprowadzenie emisji akcji zwykłych serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz przeprowadzenie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej.
§ 8b Statutu uchyla się w celach porządkowych. Upoważnienie dla Zarządu dot. emisji akcji w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w §8b Statutu wygasło.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.