Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 24, 2024

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.

• PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2024 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Działając na podstawie (i) art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, (ii) art. 53 ust. 1 w zw. z art. 49 ust. 1 oraz art. 63c ust. 4 w zw. z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz (iii) § 50 pkt 1 i pkt 5 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania Zarządu dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej podlegają rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z art. 53 ust. 1 w zw. z art. 49 ust. 1 oraz art. 63 ust. 4 w zw. z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"). Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy o rachunkowości, w przypadku spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, towarzystw reasekuracji wzajemnej, spółdzielni, przedsiębiorstw państwowych, a także tych spółek jawnych i komandytowych, których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej, oraz w przypadku specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych, funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz alternatywnych spółek inwestycyjnych, kierownik jednostki sporządza, wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym, sprawozdanie z działalności jednostki. Roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający (art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości). Natomiast zgodnie z treścią art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości: "Do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dołącza się sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, sporządzone odpowiednio według wymogów, o których mowa w art. 49 ust. 2-3a i 7-9 (…). Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie.". Jako sporządzane wraz ze sprawozdaniami finansowymi (rocznym danej jednostki oraz skonsolidowanym grupy kapitałowej danej jednostki), sprawozdanie z działalności jednostki oraz jej grupy kapitałowej podlegają odpowiedniemu zatwierdzeniu, tak jak sprawozdania finansowe.

Uchwałą nr 1308/XII/2024 z dnia 29.04.2024 r. Zarząd Spółki przyjął Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku. Przedmiotowe sprawozdanie uzyskało pozytywne opinie biegłego rewidenta Spółki wyrażone w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego z dnia 29.04.2024 r. oraz w sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 29.04.2024 r., a następnie zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 534/XI/2024 z dnia 29.04.2024 r. Ponadto, Rada Nadzorcza Uchwałą nr 556/XI/2024 z dnia 23.05.2024 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023, w którym zawarta jest ocena Rady Nadzorczej przedmiotowego sprawozdania oraz wyniki tej oceny, oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

- PROJEKT -

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 534/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 29.04.2024 roku

w sprawie: oceny Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie (i) art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, (ii) § 32 ust. 1 pkt 6, pkt 9, pkt 10 i pkt 19 oraz § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), oraz (iii) § 1 ust. 1 i ust. 2, § 2 ust. 1 i ust. 5 oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z: (i) art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, (ii) § 50 pkt 1 i pkt 5 oraz § 56 pkt 1–7, pkt 9 i pkt 10 Statutu Spółki oraz (iii) Uchwałą nr 83/KA/2024 z dn. 29.04.2024 r. w sprawie oceny prawidłowości i rzetelności badania biegłego rewidenta oraz sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz (iv) Uchwałą Zarządu nr 1308/XII/2024 z dn. 29.04.2024 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przyjęte przez Zarząd ww. Uchwałą i przedłożone jej Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku ("Sprawozdanie Zarządu z działalności").

§ 2

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności zawarta jest w dokumencie pod nazwą "Ocena Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. wraz z uzasadnieniem dotycząca Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2023 rok" stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Rada Nadzorcza, w oparciu o dokonaną ocenę, stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

§ 4

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności.

-WYCIĄG-

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

-WYCIĄG-

Uchwała nr 1308/XII/2024 Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna z dnia 29.04.2024 r.

w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie (i) § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 9 i 12 oraz § 56 pkt 1-2, pkt 4–7, pkt 9-10 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), oraz (ii) art. 49 ust. 1-2a, ust. 3-3a i art. 55 ust. 2a ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, w zw. z (i) § 32 ust. 1 pkt 6, pkt 9-10 i pkt 19 oraz § 51 w zw. z § 50 pkt 1 i pkt 5 Statutu Spółki, (ii) § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki oraz (iii) art. 393 pkt 1 i z art. 395 § 2 pkt 1 § 5 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zarząd przyjmuje Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku ("Sprawozdanie Zarządu z działalności") w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.

§ 2.

• 1. Zarząd Spółki postanawia:
  2. a) złożyć Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz wniosek kierowany do Walnego Zgromadzenia celem dokonania przez Radę Nadzorczą oceny Sprawozdania Zarządu z działalności i wydania opinii, o których mowa w § 32 ust. 1 pkt 6, pkt 9 i pkt 10 Statutu Spółki, jak i wyrażenia opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie
  3. b) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny przedmiotowego Sprawozdania, w tym z opinią Rady Nadzorczej, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki, oraz wniosek o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W celu realizacji powyższych postanowień, do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w ust. 1, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Pana Adama Leszkiewicza.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.