Grupa Azoty S.A.

AGM Information • May 24, 2024

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.

• PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2024 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU PRZYGOTOWANEGO ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ, KTÓRE ZOSTAŁY ZATWIERDZONE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Działając na podstawie (i) art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, (ii) art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz (iii) § 50 pkt 5 Statutu Spółki Grupy Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku przygotowanego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania finansowego dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 3 290 464 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za okres w kwocie 3 474 889 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 296 520 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 488 078 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 364 186 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

- PROJEKT -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 1307/XII/2024 z dnia 29.04.2024 r., uzyskało pozytywną opinię biegłego rewidenta Spółki wyrażoną w sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 29.04.2024 r., a następnie zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki, która w tym przedmiocie podjęła Uchwałę nr 533/XI/2024 w dniu 29.04.2024 r. Ponadto, Rada Nadzorcza Uchwałą nr 556/XI/2024 z dnia 23.05.2024 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023, w którym zawarta jest ocena Rady Nadzorczej przedmiotowego sprawozdania oraz wyniki tej oceny, oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR 533/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 29.04.2024 roku

w sprawie: oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Działając na podstawie (i) § 32 ust. 1 pkt 9 oraz § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (ii) § 1 ust. 1 i ust. 2, § 2 ust. 1 i ust. 5 oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z: (i) § 50 pkt 5 i § 56 pkt 8 Statutu Spółki, (ii) art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, (iii) art. 55 ust. 1 i art. 63c ust. 4 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości (iv) Uchwałą nr 83/KA/2024 z dn. 29.04.2024 r. w sprawie oceny prawidłowości i rzetelności badania biegłego rewidenta oraz sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz (v) Uchwałą Zarządu nr 1307/XII/2024 z dn. 29.04.2024 r. w sprawie przyjęcia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przyjęte przez Zarząd ww. Uchwałą oraz przedłożone jej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 3 290 464 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za wskazany okres w kwocie 3 474 889 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 296 520 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 488 078 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 364 186 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, w oparciu o dokonaną ocenę, stwierdza, że Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

§ 3

Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta jest w dokumencie pod nazwą "Ocena Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A. wraz z uzasadnieniem dotycząca Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2023 rok" stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 4

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 1307/XII/2024 Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna z dnia 29.04.2024 r.

w sprawie: przyjęcia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Działając na podstawie (i) § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 oraz § 56 pkt 8 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), oraz (ii) art. 55 ust. 1 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, w zw. z (i) art. § 32 ust. 1 pkt 9 i pkt 19 oraz § 51 w zw. z § 50 pkt 5 Statutu Spółki, (ii) § 9 ust. 2 pkt 1 Regulaminu Zarządu Spółki, (iii) art. 63c ust. 4 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz (iv) art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zarząd przyjmuje Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe") stanowiące Załącznik do niniejszej Uchwały, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 3 290 464 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za wskazany okres w kwocie 3 474 889 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 296 520 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 488 078 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 364 186 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

1. Zarząd Spółki postanawia:

a) złożyć Radzie Nadzorczej Skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz wniosek kierowany do Walnego Zgromadzenia celem dokonania przez Radę Nadzorczą oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, jak i wyrażenia opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie

• b) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wniosek o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W celu realizacji powyższych postanowień, do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w ust. 1, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Pana Adama Leszkiewicza.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.