Plik zawiera kolejno:

1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupy Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2023.
PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2024 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), tj. spółki publicznej – emitenta akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w zw. z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 są uchwalanymi przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, które dopuszczone są do obrotu giełdowego.

- PROJEKT -

Spółka, podlegając wyżej wymienionym zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., deklaruje stosowanie m.in. zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą: "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.".

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 556/XI/2024 z dnia 23.05.2024 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023 i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

- WYCIĄG -

UCHWAŁA NR 556/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 23.05.2024 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023"

Działając na podstawie (i) art. 382 § 3¹pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, (ii) § 32 ust. 1 pkt 8, pkt 9, pkt 20, pkt 21 i pkt 22 w zw. z § 50 pkt 25 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), (ii) § 1 ust. 2 i ust. 3 oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także (iii) Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023" w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, obejmujące oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, a w szczególności:

a) ocenę sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, oraz ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, wraz z wynikami tych ocen;
b) informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
c) podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
d) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
e) ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
f) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
g) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
h) ocenę pracy zarządu, w tym realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ , art. 382 § 3¹ ust. 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowy 2023", o którym mowa w § 1, wraz z wnioskiem o jego odpowiednie rozpatrzenie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023

Przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej XI kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. nr 556/XI/2024 z dnia 23.05.2024 r.

Tarnów, maj 2024 r.

SPIS TREŚCI

	1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
1.1.	INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ 3
1.2.	INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
	2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMCJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓZNORODONOŚCI 6
	3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 9
3.1.	INFORMACJE OGÓLNE 10
3.2.	KOMITET AUDYTU10
3.3.	KOMITET STRATEGII I ROZWOJU12
3.4.	KOMITET ŁADU KORPORACYJNEGO 14
	4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 16
	5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ 17
	6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU 20
	7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ 22
	8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA 23
	9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ 23
	10.OCENA SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 § 2 PKT 1 KSH, W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY 24
	10.1.OCENA SPRAWOZDAŃ I JEJ WYNIKI 24
	10.2.OCENA WNIOSKÓW DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY25
	11.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 25
	11.1.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO25
	11.2.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI 26
	11.3.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO27
	12.OCENA PRACY ZARZĄDU 38
	13.OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY38
	14.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ 42
	14.1. ZASADY I DOKUMENTY 42
	14.2. ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ42
	15.INFORMACJA NT. STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ51

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Obecna, XI kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r.

1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Skład osobowy Rady Nadzorczej XI kadencji w okresie od 01.01.2023 r. do 03.01.2023 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej
7.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
8.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
9.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 03.01.2023 r. Pan Marcin Mauer złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Następnie z dniem 11.01.2023 r. w skład Rady Nadzorczej oświadczeniem Ministra Aktywów Państwowych (zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Spółki) powołana została Pani Marzena Małek. W związku z powyższym od dnia 11.01.2023 r. do dnia 27.11.2023 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Marzena Małek	Członek Rady Nadzorczej
7.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
8.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
9.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27.11.2023 r. Pani Marzena Małek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W związku z tą zmianą, Rada Nadzorcza na dzień 31 grudnia 2023 roku funkcjonowała w składzie:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
7.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
8.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

Po okresie sprawozdawczym w dniu 31.01.2024 r. w ramach wykonania przysługującego akcjonariuszowi indywidualnego uprawnienia Skarb Państwa na podstawie pisemnego oświadczenia Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych, pełnomocnika Ministra Aktywów Państwowych z dniem 31.01.2024 r. powołał Pana Krzysztofa Kołodziejczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 11.02.2024 r. Pan Wojciech Krysztofik złożył rezygnację ze sprawowanej funkcji Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, następnie w dniu 13.02.2024 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Krzysztof Kołodziejczyk. Zaś w dniu 14.02.2024 r. Walne Zgromadzenie Spółki ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołało: Panią Magdalenę Butrymowicz, Panią Monikę Fill, Pana Bartłomieja Litwińczuka oraz Pana Michała Maziarką i powołało: Pana Huberta Kamolę, Pana Krzysztofa Kołodziejczyka, Pana Artura Kucharskiego, Pana Piotra Marciniaka oraz Pana Mirosława Sobczyka. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Hubert Kamola. W związku z powyższym w okresie od 14.02.2024 r. do 19.02.2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej
4.	Artur Kucharski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

Podczas pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w nowym składzie w dniu 19.02.2024 r.:

− zdecydowano o wyborze na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Artura Kucharskiego,
− Pan Robert Kapka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej,
− wybrano na Sekretarza Rady Pana Mirosława Sobczyka,
− oddelegowano członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kołodziejczyka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu.

W dniu 19.03.2024 r. Pan Krzysztof Kołodziejczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Następnie Rada Nadzorcza oddelegowała, z dniem 20.03.2024 r., Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Huberta Kamolę do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu. Zaś w dniu 12.04.2024 r. Pan Huber Kamola złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Kolejno w dniu 21.03.2024 r. w ramach wykonania przysługującego akcjonariuszowi indywidualnego uprawnienia Skarb Państwa, na podstawie pisemnego oświadczenia Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych, pełnomocnika Ministra Aktywów Państwowych, powołał Pana Artura Rzempałę w skład Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższymi zmianami skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 21.03.2024 r. do 26.04.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
4.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
5.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
6.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
7.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26.04.2024 r. Rada Nadzorcza dokonała zmian w ramach składu Rady Nadzorczej. Pan Artur Kucharski został odwołany z funkcji Wiceprzewodniczącego, na tę funkcję powołany został Pan Mirosław Sobczyk, który został jednocześnie odwołany z funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej, na którą to funkcję powołany został Pan Artur Kucharski. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej od 26.04.2024 r. do 09.05.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Mirosław Sobczyk	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Artur Kucharski	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
4.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
5.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
6.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
7.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

Następnie w dniu 09.05.2024 r. Rada Nadzorcza dokonała ponownej zmiany w ramach składu Rady Nadzorczej. Pan Mirosław Sobczyk został odwołany z funkcji Wiceprzewodniczącego, na tę funkcję powołany został ponownie Pan Artur Kucharski, który został jednocześnie odwołany z funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej, na którą to funkcję powołany został ponownie Pan Mirosław Sobczyk. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej od 09.05.2024 r. przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
4.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
5.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
6.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
7.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMCJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓZNORODONOŚCI

W rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. ("Dobre Praktyki 2021") zgodnie z Zasadą 2.3 za niezależnego członka uznaje się osobę spełniającą kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"), a także która nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższe warunki, tj. spełnienie kryteriów niezależności oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań, powinno spełniać co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

W 2023 roku kryteria niezależności, o których mowa powyżej spełniali w różnych okresach:

Pani Monika Fill,
Pan Wojciech Krysztofik,
Pan Marcin Mauer,
Pan Michał Maziarka.

Rada Nadzorcza w raportowanym okresie w zakresie niezależności swoich Członków podjęła następujące uchwały:

− nr 385/XI/2023 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pana Michała Maziarki,
− nr 386/XI/2023 w sprawie oceny niezależności Członka Komitetu Audytu Pana Michała Maziarki,
- nr 388/XI/2023 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Fill,
− nr 389/XI/2023 w sprawie oceny niezależności Członka Komitetu Audytu Pani Moniki Fill,
− nr 404/XI/2023 w sprawie oceny niezależności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Krysztofika,
− nr 407/XI/2023 w sprawie oceny niezależności Członka Komitetu Audytu Pana Wojciecha Krysztofika.

Rada Nadzorcza dokonywała ww. ocen w oparciu o oświadczenia złożone przez Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności oraz braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz po dokonaniu weryfikacji ww. oświadczeń przy wykorzystaniu dostępnych

materiałów oraz niezależnych źródeł informacji, po stwierdzeniu nieistnienia - na chwilę podejmowania ww. Uchwał - przesłanek wskazujących na brak prawdziwości złożonych oświadczeń.

Stosownie do powyższego spełnianie przedmiotowych kryteriów w roku 2023 przedstawiało się następująco:

Imię i Nazwisko	Spełnienie w roku 2023 kryteriów niezależności wg Zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021
Magdalena Butrymowicz	nie spełniała kryteriów niezależności
Wojciech Krysztofik	spełniał kryteria niezależności
Monika Fill	spełniała kryteria niezależności nie w pełnym okresie sprawozdawczym
Robert Kapka	nie spełniał kryteriów niezależności
Bartłomiej Litwińczuk	nie spełniał kryteriów niezależności
Michał Maziarka	spełniał kryteria niezależności
Janusz Podsiadło	nie spełniał kryteriów niezależności
Roman Romaniszyn	nie spełniał kryteriów niezależności
Marcin Mauer	spełniał kryteria niezależności w okresie pełnienia funkcji

Powody niespełnienia przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w okresie sprawozdawczym:

	Powody niespełnienia kryteriów niezależności
Imię i Nazwisko	wg Zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021
	w roku 2023
	z racji zatrudnienia w Spółce w latach 2016-2018,
Magdalena Butrymowicz	w tym na stanowisku Dyrektora Departamentu Prawnego
	w roku 2018, nie spełniała kryterium określonego w art.
	129 ust. 3 pkt 1 Ustawy o biegłych rewidentach
	z racji wskazania do Rady Nadzorczej przez Skarb
	Państwa reprezentowany przez Ministra Aktywów
− Wojciech Krysztofik	Państwowych nie spełniali kryteriów określonych w:
− Marzena Małek	− art. 129 ust. 3 pkt 3 i 5 Ustawy o biegłych
	rewidentach oraz
	− Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 in fine
− Robert Kapka	z racji reprezentowania w Radzie Nadzorczej
− Roman Romaniszyn	pracowników Spółki nie spełniają kryterium określonego
− Janusz Podsiadło	w art. 129 ust. 3 pkt 2 Ustawy o biegłych rewidentach

	z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu PZU Życie S.A.,
	podmiotu wchodzącego w skład Grupy PZU nie spełniał
	kryteriów określonych w:
	− art. 129 ust. 3 pkt 5 Ustawy o biegłych
	rewidentach oraz
	− Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 in fine
	z racji objęcia funkcji kierowniczej wyższego szczebla
	Banku Gospodarstwa Krajowego, nie spełniała kryteriów
	określonych w art. 129 ust. 3 pkt 5 Ustawy o biegłych
	rewidentach.
Bartłomiej Litwińczuk Monika Fill

Po okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza dokonywała weryfikacji oraz oceny oświadczeń o niezależności złożonych przez nowych Członków Rady Nadzorczej. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza nie stwierdziła istnienia przesłanek wskazujących na brak prawidłowości złożonych oświadczeń oraz oceniła, iż nowi Członkowie Rady Nadzorczej spełniali/ją kryteria niezależności określone w Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021.

Stosownie do powyższego spełnianie przedmiotowych kryteriów po dokonaniu powyższych weryfikacji i ocen po okresie sprawozdawczym przedstawia się następująco:

Imię i Nazwisko	Spełnienie kryteriów niezależności wg Zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021 po okresie sprawozdawczym
Hubert Kamola	spełniał kryteria niezależności w okresie pełnienia funkcji
Artur Kucharski	spełnia kryteria niezależności
Mirosław Sobczyk	spełnia kryteria niezależności
Robert Kapka	nie spełnia kryteriów niezależności
Piotr Marciniak	spełnia kryteria niezależności
Krzysztof Kołodziejczyk	spełniał kryteria niezależności w okresie pełnienia funkcji
Janusz Podsiadło	nie spełnia kryteriów niezależności
Roman Romaniszyn	nie spełnia kryteriów niezależności
Artur Rzempała	spełnia kryteria niezależności

W Spółce nie został w sposób formalny przyjęty dokument "Polityka różnorodności", jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki dążą do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku i doświadczenia zawodowego.

3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

3.1. INFORMACJE OGÓLNE

Komitety Rady Nadzorczej ("Komitety") są organami doradczymi i opiniującymi, działającymi kolegialnie, powoływanymi spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki. W 2023 roku przy Radzie Nadzorczej funkcjonowały:

− Komitet Audytu,
− Komitet Strategii i Rozwoju,
− Komitet Ładu Korporacyjnego.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2023 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów, jak również w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów, znajdujących się w dokumentacji Rady Nadzorczej.

3.2. KOMITET AUDYTU

Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2023 r. do 03.01.2023 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Marcin Mauer	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Robert Kapka	Członek Komitetu
4.	Michał Maziarka	Członek Komitetu
5.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W dniu 03.01.2023 r. Pan Marcin Mauer złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Kolejno, w dniu 04.01.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu złożył Pan Robert Kapka, wobec czego Rada Nadzorcza w dniu 05.01.2023 r. powołała na Przewodniczącego Komitetu dotychczasowego jego Członka Pana Michała Maziarkę. W związku z powyższym skład osobowy Komitetu Audytu od dnia 05.01.2023 r. do12.06.2023 r.

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W dniu 12.06.2023 r. z uwagi na utratę niezależności Pani Monika Fill złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu. W tym samym dniu, po dokonaniu oceny niezależności Pana Wojciecha Krysztofika, Rada Nadzorcza powołała go w skład Komitetu Audytu, ustanawiając tym samym skład Komitetu jn.:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Wojciech Krysztofik	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

Ww. skład Komitetu Audytu był aktualny na dzień 31.12.2023 r.

Po okresie sprawozdawczym, w związku ze zmianami opisanymi szczegółowo w rozdziale 1.2 Rada Nadzorcza uzupełniła składy Komitetów działających w ramach struktury Rady Nadzorczej. Wskutek czego skład Komitetu Audytu w okresie od 19.02.2024 r. do 22.03.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Przewodniczący Komitetu
2.	Piotr Marciniak	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

Kolejno, Rada Nadzorcza w dniu 22.03.2024 r. dokonała zmiany w składzie Komitetu Audytu odwołując z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Artura Kucharskiego i powołując na tę funkcję Pana Piotra Marciniaka. Powyższa decyzja związana była ze zmianą osoby faktycznie kierującej pracami Rady Nadzorczej. Z uwagi na oddelegowanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Huberta Kamoli do czasowego wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 20.03.2024 r., jego obowiązki przejął Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Artur Kucharski, który pełnił także funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Jednoczesne pełnienie funkcji osoby kierującej pracami Rady Nadzorczej oraz funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu stanowiłoby naruszenie zasady 2.9 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", z uwagi na powyższe Rada Nadzorcza postanowiła o dokonaniu ww. zmiany w składzie Komitetu Audytu. Z tego też powodu Komitet Audytu od dnia 22.03.2024 r. funkcjonuje w nw. składzie:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Piotr Marciniak	Przewodniczący Komitetu

2.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Komitet Audytu podjął łącznie dwadzieścia sześć uchwał. Odbył szesnaście posiedzeń, w tym jedno posiedzenie bez formalnego zwołania oraz przeprowadził trzy głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu w szczególności:

− monitorował proces sprawozdawczości finansowej,
− monitorował skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
− monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej przegląd i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
− monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
− monitorował pracę oraz analizę raportów niezależnego biegłego rewidenta,
− przeprowadzał badania wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
− zatwierdził Plan audytu wewnętrznego na rok 2023 oraz Długoterminowy Plan audytu wewnętrznego na lata 2024-2026 dla Grupy Azoty S.A.,
− monitorował realizację wydanych rekomendacji poaudytowych oraz terminowość ich wdrożenia,
− akceptował audytowe oraz nieaudytowe usługi świadczone przez podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętą "Polityką świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską",
− zapoznawał się z informacjami Zarządu w zakresie swoich kompetencji.

Przewodniczący Komitetu Audytu na bieżąco przedkładał Radzie Nadzorczej sprawozdania z odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza omawiała przebieg posiedzeń Komitetu oraz sprawy będące przedmiotem obrad i podjętych rozstrzygnięć.

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2023 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju w okresie od 01.01.2023 r. do 12.06.2023 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Krysztofik	Przewodniczący Komitetu
2.	Robert Kapka	Członek Komitetu
3.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Komitetu

W dniu 12.06.2023 r. Rada Nadzorcza powołała Panią Monikę Fill w skład Komitetu Strategii i Rozwoju, w związku z powyższym od tego dnia skład Komitetu przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Krysztofik	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Robert Kapka	Członek Komitetu
4.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Komitetu

Ww. skład Komitetu Strategii i Rozwoju był aktualny na dzień 31.12.2023 r.

Po okresie sprawozdawczym, w związku ze zmianami opisanymi szczegółowo w rozdziale 1.2 Rada Nadzorcza uzupełniła składy Komitetów działających w ramach struktury Rady Nadzorczej. Wskutek czego skład Komitetu Strategii i Rozwoju w okresie od 19.02.2024 r. do 19.03.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodniczący Komitetu
2.	Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Komitetu (Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od 19.02.2024)
3.	Robert Kapka	Członek Komitetu

W związku z rezygnacją Pana Krzysztofa Kołodziejczyka z funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 19.03.2024 r. do dnia 12.04.2024 r. skład Komitetu Strategii i Rozwoju obejmował nw. Członków:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodniczący Komitetu (Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od 20.03.2024)
3.	Robert Kapka	Członek Komitetu

W dniu 12.04.2024 r. Pan Hubert Kamola złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Tego samego dnia Rada Nadzorcza zdecydowała powołać w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Pana

Artura Rzempałę, powierzając mu także funkcję Przewodniczącego Komitetu. W związku z powyższym od dnia 12.04.2024 r. skład Komitetu Strategii i Rozwoju przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Rzempała	Przewodniczący Komitetu
3.	Robert Kapka	Członek Komitetu

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Komitet Strategii i Rozwoju podjął łącznie trzy uchwały. Odbył osiem posiedzeń oraz przeprowadził jedno głosowanie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii i Rozwoju w szczególności:

− monitorował realizację strategicznych projektów inwestycyjnych prowadzonych w Spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
− zaopiniował wniosek Zarządu w wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na współzałożenie przez Spółkę stowarzyszenia Ammonia Europe,
− zapoznawał się z informacjami Zarządu m.in. na temat: inwestycji i modernizacji prowadzonych w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty; stanu realizacji Strategii Grupy Azoty; aktualnych działań związanych z nowymi terenami eksploatacyjnymi siarki, statusu wdrożenia/operacjonalizacji Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030, strategicznego projektu korporacyjnego "Zielone Azoty".

Przewodniczący Komitetu Strategii i Rozwoju na bieżąco przedkładał Radzie Nadzorczej sprawozdania z odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza omawiała przebieg posiedzeń Komitetu oraz sprawy będące przedmiotem obrad i podjętych rozstrzygnięć.

Sprawozdanie Komitetu Strategii i Rozwoju za rok 2023 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.4. KOMITET ŁADU KORPORACYJNEGO

Skład osobowy Komitetu Ładu Korporacyjnego w okresie od 01.01.2023 r. do 16.01.2023 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Magdalena Butrymowicz	Członek Komitetu

3.	Wojciech Krysztofik	Członek Komitetu
4.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W dniu 16.01.2023 r. rezygnację ze składu Komitetu Ładu Korporacyjnego złożył Pan Wojciech Krysztofik. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu nowego Członka Rady Nadzorczej Panią Marzenę Małek. W związku z powyższym skład Komitetu Ładu Korporacyjnego od dnia 16.01.2023 r. do dnia 27.11.2023. r. przedstawiał się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Magdalena Butrymowicz	Członek Komitetu
3.	Marzena Małek	Członek Komitetu
4.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W dniu 27.11.2023 r. Pani Marzena Małek złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w związku z tą zmianą Komitet Ładu Korporacyjnego od dnia 27.11.2023 r.

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Magdalena Butrymowicz	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

Ww. skład Komitetu był aktualny na dzień 31.12.2023 r.

Po okresie sprawozdawczym, w związku ze zmianami opisanymi szczegółowo w rozdziale 1.2 Rada Nadzorcza uzupełniła składy Komitetów działających w ramach struktury Rady Nadzorczej. Wskutek czego skład Komitetu Ładu Korporacyjnego w okresie od 19.02.2024 r. do 28.03.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Mirosław Sobczyk	Przewodniczący Komitetu
2.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W dniu 28.03.2024 r. z pełnienia funkcji Członka Komitetu Ładu Korporacyjnego zrezygnował Pan Artur Kucharski. Tego samego dnia Rada Nadzorcza uzupełniła skład Komitetu powołując na jego Członka Pana Artura Rzempałę. W związku z powyższym od dnia 28.03.2024 r. skład Komitetu Ładu Korporacyjnego przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Mirosław Sobczyk	Przewodniczący Komitetu
2.	Artur Rzempała	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Komitet Ładu Korporacyjnego podjął łącznie dwanaście uchwał. Odbył dwanaście posiedzeń oraz przeprowadził trzy głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet Ładu Korporacyjnego w szczególności:

− dokonał otwarcia oraz wstępnej weryfikacji formalnej zgłoszeń w związku z postępowaniem kwalifikacyjnym na Członka Zarządu,
− omówił proces weryfikacji realizacji celów zarządczych wyznaczonych Członkom Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki, pozytywnie zaopiniował realizację Celów wyznaczonych Członkom Zarządu Spółki oraz byłemu Członkowie Zarządu Spółki na rok 2022 oraz wydał Radzie Nadzorczej rekomendację w tej sprawie,
− wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą zawarcia z Członkami Zarządu porozumień w sprawie rozliczenia Umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania zmieniających termin wypłaty wynagrodzenia zmiennego za rok obrotowy 2022,
− wydawał rekomendacje w przedmiocie udzielenia zgód Członkom Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. na sprawowanie funkcji w organach innych podmiotów,
− prowadził czynności w ramach wewnętrznego postępowania wyjaśniającego,
− zapoznawał się z informacjami Zarządu m.in. na temat: kosztów obsługi prawnej realizowanej w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, kosztów podróży zagranicznych Członków Zarządu, stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przez Grupę Azoty S.A.

Przewodniczący Komitetu Ładu Korporacyjnego na bieżąco przedkładał Radzie Nadzorczej sprawozdania z odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza omawiała przebieg posiedzeń Komitetu oraz sprawy będące przedmiotem obrad i podjętych rozstrzygnięć.

Sprawozdanie Komitetu Ładu Korporacyjnego za rok 2023 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Kompetencje Rady Nadzorczej w Spółce, niezależnie od przepisów prawa powszechnie obowiązującego, zostały określone w § 32 Statutu Spółki. Do kluczowych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

− powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
− ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy, jak również jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
− wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy,
− zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
− zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych,
− opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
− udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie istotnych czynności prawnych.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu, na bieżąco realizując uprawnienia oraz obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej i innych źródeł prawa.

Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza, jak i poszczególni jej Członkowie, w ramach posiadanych kompetencji, odpowiednio kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021, przy uwzględnieniu interesów Spółki, zasady proporcjonalności i adekwatności.

W swojej działalności Rada Nadzorcza skupiała się na analizie zagadnień rzutujących w sposób zasadniczy na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy, a w szczególności na analizie:

− bieżącej realizacji planu rzeczowo-finansowego na 2023 rok,
− kształtowania się podstawowych wskaźników ekonomicznych, w szczególności

− kształtowania się wskaźników bankowych "Cash Ratio" i "Liquidity Ratio" w ramach podpisanych porozumień z Instytucjami Finansowym (tj. Porozumienia o Waiver z 31.08.2023),
− struktury i wielkości należności i zobowiązań,
− struktury i wielkości zapasów surowców, półproduktów i produktów,
− rentowności poszczególnych asortymentów produkcji,
− sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
− wpływu wzrostu płac na sytuację finansową Spółki i istotnych spółek zależnych,
− kwestii zapewnienia długoterminowego finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy,
− wdrażania działań wynikających ze "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030",
− działań zw. z transformacją klimatyczno-energetyczną Grupy Azoty,
− realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego "Polimery Police",
− realizacji wieloletniego modelu finansowego Grupy Azoty na lata 2013-2026,
− realizacji polityki społeczno-sponsoringowej w Grupie Azoty,
− realizacji synergii w wytypowanych obszarach działalności Grupy,
− współpracy z partnerami społecznymi w spółkach Grupy,
− wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym zajmowała się w szczególności kwestiami związanymi z:

− zapewnieniem finansowania dla projektu "Polimery Police",
− ustaleniem Kart Celów Członków Zarządu na rok 2023 oraz oceną realizacji celów zarządczych i przyznaniem wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu Spółki za rok 2022,
− implementacją ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw w dniu 13 października 2022 r. do regulacji wewnętrznych Spółki, w tym wyrażeniem opinii w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz wniosku do Walnego Zgromadzenia,
− wyrażeniem zgody na zawarcie przez Spółkę z COMPO EXPERT Holding GmbH Umowy dotyczącej obowiązku udzielenia gwarancji i wynagrodzenia za udzielenie gwarancji, w celu zabezpieczenia Umów o Finansowanie Spółki i określonych spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, zgodnie z warunkami Porozumień Waiver,
− wyrażeniem zgody na założenie przez Spółkę wraz z innymi producentami amoniaku stowarzyszenia Ammonia Europe,
− wyrażaniem zgód na zawarcie umów o charakterze doradczym, w szczególności w kontekście prowadzonych przez Spółkę analiz inwestycyjnych, tj. Zespół Elektrowni Wodnych Niedzica S.A. czy Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.,

− wyrażaniem zgód dla działań podejmowanych przez Spółkę w zakresie sponsoringowomarketingowym i CSR,
− zarządzeniem wyborów kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. nowej XII kadencji powoływanych spośród osób wybranych przez pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz powołania Głównej Komisji Wyborczej,
− okresową oceną transakcji zawartych przez Grupę Azoty S.A. lub jej podmioty zależne z podmiotami powiązanymi,
− nadzorem nad procesem analizy możliwości potencjalnej akwizycji spółki Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. przez Orlen S.A.

Rada Nadzorcza ponadto analizowała i nadzorowała:

− wykonanie celów zarządczych określonych w Kartach Celów poszczególnych Członków Zarządu,
− wydatki związane z realizacją poszczególnych projektów inwestycyjnych i badawczych,
− strukturę i wysokość kosztów stałych w Grupie wraz z możliwościami ich redukcji,
− strukturę własnościową spółek zależnych,
− realizację i finansowanie projektu "Polimery Police".

Najistotniejszymi kwestiami, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza po okresie sprawozdawczym, są m.in.:

− dokonanie zmiany w składzie Zarządu Spółki oraz przeprowadzenie postępowania kwalifikacyjnego i powołanie nowych Członków Zarządu XII kadencji,
− zaopiniowanie sprawy oraz wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.,
− dokonanie oceny sprawozdań Spółki za rok 2023, tj.: Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Grupa Azoty S.A., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

Sprawując stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza korzystała w 2023 roku z następujących materiałów:

− sprawozdań finansowych miesięcznych, kwartalnych oraz półrocznych,
− rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki oraz skonsolidowanego planu Grupy Kapitałowej na 2023 r.,
− comiesięcznych informacji o sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
− cyklicznych informacji o sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, przygotowywanej przez Zarząd Spółki na podstawie art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych,
− dokumentu pt. "Strategia Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2021-2030",

− sprawozdań z realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
− informacji Zarządu nt. działań i dokumentów wdrażanych w Grupie Azoty,
− raportów poaudytowych,
− innych informacji, opracowań i raportów wykonywanych na zlecenie Rady Nadzorczej lub przekazywanych jej w związku z przedkładaniem spraw do rozpatrzenia lub do zaopiniowania.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Spółki odbyła dwadzieścia posiedzeń, siedemnaście głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, cztery spotkania warsztatowe oraz dwa spotkania szkoleniowe, podejmując łącznie sto dziewięć uchwał. Działania i decyzje Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady odbytych w 2023 roku.

W 2023 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki XII kadencji w okresie od dnia 01.01.2023 r. do 16.01.2023 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Hinc	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu
4.	Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu
5.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
6.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

W dniu 16.01.2023 r. Rada Nadzorcza odwołała z Zarządu Spółki Pana Tomasza Hryniewicza. W związku ze wskazaną zmianą w okresie od 16.01.2023 r. do 09.02.2023 r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Hinc	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu

3.	Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu
4.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
5.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu
6.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

W dniu 23.01.2023 r. wszczęto postepowanie kwalifikacyjne na Członka Zarządu, które zakończyło się powołaniem z dniem 10.02.2023 r. Pana Marcina Kowalczyka w skład Zarządu Spółki XII kadencji. W związku z powyższym od dnia 10.02.2023 r. przedstawiał się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Hinc	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu
4.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
5.	Marcin Kowalczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

Ww. skład Zarządu był także aktualny na dzień 31.12.2023 r.

W dniu 19.02.2024 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu: Pana Tomasza Hinca, Pana Mariusza Graba, Pana Filipa Grzegorczyka, Pana Grzegorza Kądzielawskiego oraz Pana Marcina Kowalczyka oraz oddelegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kołodziejczyka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. W związku z powyższym skład Zarządu Spółki w okresie od 19.02.2024 r. do 19.03.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Pan Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu
2.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu
3.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

W dniu 19.03.2024 r. Rada Nadzorcza po zakończeniu postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu XII kadencji:

− odwołała ze składu Zarządu Spółki Pana Marka Wadowskiego z końcem dnia 19.03.2024 r.,

− powołała z dniem 20.03.2024 r. w skład Zarządu Spółki wyłonionych w postępowaniu kwalifikacyjnym: Pana Adama Leszkiewicza, Pana Andrzeja Skolmowskiego, Pana Krzysztofa Kołodziejczyka, Pana Andrzeja Dawidowskiego oraz Pana Pawła Bielskiego, oraz
− oddelegowała Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Huberta Kamolę do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu.

W związku z powyższym skład Zarządu Spółki od 20.03.2024 r. przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Adam Leszkiewicz	Prezes Zarządu
2.	Paweł Bielski	Wiceprezes Zarządu
3.	Andrzej Dawidowski	Wiceprezes Zarządu
4.	Hubert Kamola	Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu
5.	Krzysztof Kołodziejczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Andrzej Skolmowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

W dniu 12.04.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki - z dniem 13.04.2024 r. - powołała Pana Huberta Kamolę na Członka Zarządu XII kadencji powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. W związku z tą zmianą skład Zarządu od dnia 13.04.2024 r. obejmuje nw. osoby:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Adam Leszkiewicz	Prezes Zarządu
2.	Paweł Bielski	Wiceprezes Zarządu
3.	Andrzej Dawidowski	Wiceprezes Zarządu
4.	Hubert Kamola	Wiceprezes Zarządu
5.	Krzysztof Kołodziejczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Andrzej Skolmowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

W roku 2023 Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło Uchwał wymagających wykonania przez Radę Nadzorczą.

8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

W roku 2023 Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji odnośnie wyboru biegłego rewidenta, z uwagi na fakt, iż wybór firmy audytorskiej dla spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty na lata 2022-2024 nastąpił w roku 2022.

9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

DZIAŁALNOŚĆ MERYTORYCZNA

W ocenie Rady Nadzorczej nie wszyscy Członkowie Rady pełniący swoje funkcje w 2023 r. w wystarczającym stopniu angażowali się w jej pracę.

Członkowie Rady Nadzorczej brali udział w posiedzeniach Rady poprzez analizę dokumentów i informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki. W trudnej i stale pogarszającej się sytuacji finansowej spółki inicjowali i zobowiązywali Zarząd do podjęcia działań mających na celu poprawę sytuacji finansowej spółki. Zarówno działania Rady Nadzorczej, jak i Zarządu Spółki nie zawsze były prowadzone w stopniu wystarczającym.

Informacje nt. prac Komitetów zostały zawarte w punkcie 3 powyżej oraz w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów sporządzanych dla Rady Nadzorczej.

OCENA TRYBU PRACY RADY NADZORCZEJ, ORGANIZACJI POSIEDZEŃ, WYKORZYSTANIA MOŻLIWOŚCI DELEGOWANIA POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY DO SAMODZIELNEGO PEŁNIENIA OKREŚLONYCH CZYNNOŚCI NADZORCZYCH

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza Spółki odbyła dwadzieścia posiedzeń, siedemnaście głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, cztery spotkania warsztatowe oraz dwa spotkania szkoleniowe, podejmując łącznie sto dziewięć uchwał. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie skorzystała z możliwości delegowania poszczególnych Członków Rady do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

OCENA PROCESU KOMUNIKACJI MIĘDZY RADĄ NADZORCZĄ A ZARZĄDEM SPÓŁKI

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień. W 2023 r. Zarząd często nie dochowywał wymaganych terminów przekazywania informacji lub przekazywał informacje niepełne. Rada Nadzorcza wielokrotnie zwracała się do Zarządu o wcześniejsze przekazywanie informacji. W odczuciu części członków Rady Nadzorczej Rada nie miała wystarczającego czasu na analizę dokumentów.

OCENA KOMPETENCJI CZŁONKÓW RADY W ŚWIETLE PROFILU I SKALI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria formalne wymagane do pełnienia funkcji członka organu nadzoru spółki publicznej. W skład Rady Nadzorczej w 2023 roku wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie prawa, ekonomii, finansów, rachunkowości, sprzedaży i marketingu, audytu i kontroli wewnętrznej, inżynierii, inżynierii środowiska, zarządzania, technologii chemicznej, elektrotechniki i energetyki.

Ponadto większość Członków Rady Nadzorczej ukończyła studia podyplomowe, w tym w zakresie chemii i technologii tworzyw sztucznych, zarządzania i kontroli, menadżerskie studia podyplomowe typu MBA oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, kursy syndyków, szkolenia dotyczące strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie korzystała z usług Doradcy Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

10. OCENA SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 § 2 PKT 1 KSH, W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

10.1. OCENA SPRAWOZDAŃ I JEJ WYNIKI

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałami nr 532/XI/2024, 533/XI/2024, 534/XI/2024, 535/XI/2024 oraz 536/XI/2024 z dnia 29.04.2024 r. dokonała pozytywnej oceny następujących sprawozdań:

1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku;

5) Sprawozdania na temat informacji niefinansowych spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Na skutek dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdziła, że ww. Sprawozdania przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki są zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Szczegółowa ocena przedmiotowych Sprawozdań dokonana przez Radę Nadzorczą stanowi Załącznik do niniejszego sprawozdania.

10.2. OCENA WNIOSKÓW DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia przyjętym Uchwałą Zarządu nr 1331/XII/2024, dotyczącym pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku z kapitału zapasowego Spółki powstałego z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. Rada Nadzorcza podziela argumenty zawarte w uzasadnieniu do ww. wniosku i Uchwałą nr 555/XI/2024 z dn. 23.05.2024 r. pozytywnie oceniła ww. wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

11. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

11.1.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO

Wyzwania transformacji klimatyczno-energetycznej stanowią kluczowe elementy strategii biznesowej Grupy Azoty, a unijne i krajowe trendy regulacyjne postrzegane są jako szansa na podjęcie działań związanych z ograniczeniem emisyjności szkodliwej dla środowiska naturalnego. Kierunkiem działań podejmowanych przez Grupę Azoty, jest uzyskanie zeroemisyjności do 2050 roku. Od czasu zatwierdzenia i opublikowania w 2021 roku Strategii, w otoczeniu zewnętrznym doszło do makroekonomicznych i koniunkturalnych zmian, które jeszcze wzmocniły przesłanki do realizacji Strategii w zakresie transformacji energetycznej i dekarbonizacji. Należy ocenić, że realizowany w 2023 roku portfel inwestycji w bardzo ograniczonym i niewystarczającym stopniu przybliża Grupę Kapitałową Grupa Azoty do realizacji celów zawartych w Strategii. W 2023 w niewystraczającym stopniu realizowano korporacyjny proces wdrażania Strategii oraz jej operacjonalizację.

Rada Nadzorcza była sukcesywnie informowana o realizacji strategii oraz zapoznawana z pracami związanymi z realizacją strategicznego projektu "Zielone Azoty", który w głównej mierze obejmuje projekty inwestycyjne zaplanowane w Planie Wieloletnim Inwestycji, dotyczące m.in. instalacji OZE,

modernizacji istniejących układów energetycznych w celu redukcji emisji, odzysk ciepła z instalacji chemicznych i zagospodarowania go w procesie tworzenia pary niezbędnej do produkcji nawozów i nowych produktów, ograniczających emisję CO² w procesie nawożenia i metabolizmu gleby i roślin. Obejmują one również projekty związane z gospodarką obiegu zamkniętego i zagospodarowaniem odpadów, tworząc nowe produkty kierowane do budownictwa, a także rolnictwa.

W obszarze B+R+I kluczową inicjatywą zrealizowaną w 2023 roku było opracowanie i wdrożenie Strategicznej Agendy Badawczej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, stanowiącej mapę rozwoju do roku 2030 dla poszczególnych obszarów działalności badawczo-rozwojowej spółek. Jednym z obszarów SAB są Zielone Azoty określające potrzeby i wyzwania w zakresie surowców, półproduktów oraz Gospodarki Obiegu Zamkniętego. W okresie sprawozdawczym zakończono projekty badawczorozwojowe o charakterze pro środowiskowym, wpisujące się w założenia projektu strategicznego, m.in.: "Specjalistyczne produkty nawozowe na bazie saletrosiarczanu amonu z funkcjonalnymi dodatkami" w Grupie Azoty S.A., "Wspomaganie rozwoju i odporności roślin przy zastosowaniu nawozów płynnych wzbogaconych o związki bioaktywne" w Grupie Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. Dodatkowo w ramach działań rozwojowych:

− wdrożono do oferty sprzedażowej nowe produkty na bazie tworzyw biodegradowalnych [linia produktowa envifill®]: granulaty do produkcji różnych typów folii, granulaty wtryskowe, w tym o podwyższonej odporności termicznej,
− zwiększono wolumeny produkcyjne nawozów z linii produktowej FOSFARM, wytwarzanych zgodnie z GOZ.

11.2.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza monitorowała poziom przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce. Zmiany przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce w 2023 roku w stosunku do 2022 roku przedstawia poniższa tabela.

Średnie wynagrodzenie

	2023	2022	Zmiana 2023/2022	Zmiana 2023/2022 (%)
Średnie wynagrodzenie (z nagrodą roczną)	8 145,48	8 107,19	38,29	0,47
Średnie wynagrodzenie (bez nagrody rocznej)	7 502,99	7 499,21	3,78	0,05

(wszystkie kwoty w zł o ile nie wskazano inaczej)

W 2023 r. miała miejsce jedna podwyżka płac zasadniczych począwszy od 01.01.2023 r. w średniej wysokości 500 zł na uprawnionego pracownika.

11.3.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ZASADY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Uwzględniając Dobre Praktyki 2021 i przyjęte zasady kontroli wewnętrznej, w Spółce funkcjonują systemy i realizowane są funkcje nawiązujące do modelu trzech linii obrony, lokującego na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych Spółki, na drugiej funkcje compliance i zarządzanie ryzykiem korporacyjnym, a na trzeciej audyt wewnętrzny.

Zasady kontroli wewnętrznej zostały określone w Regulaminie Organizacyjnym Spółki (Dział V – 6. System audytu wewnętrznego i kontroli). Przedmiotem kontroli objęty jest całokształt działalności przedsiębiorstwa, tj. wszystkie dziedziny funkcjonalno-gospodarcze (techniczne, produkcyjne, ekonomiczne, finansowe, organizacyjne, administracyjne i kadrowe) oraz inne aspekty funkcjonowania jednostek organizacyjnych, a w szczególności zagadnienia wynikłe ze skarg pracowników, obserwacji własnych pracowników i kontrolerów.

W oparciu o przyjęte zasady i system kontroli wewnętrznej, zostały stworzone w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa Azoty") mechanizmy kontrolne, struktura organizacyjna, procedury operacyjne i instrukcje wewnętrzne oraz taki podział odpowiedzialności i sposób pracy, aby ograniczać ryzyko i ułatwiać osiąganie celów.

Spółki Grupy Azoty działają w oparciu o wdrożone Zintegrowane Systemy Zarządzania, które bazują na koncepcji ciągłego doskonalenia poprzez:

− ustalenie polityki,
− zaplanowanie działań w celu realizacji polityki,
− stworzenie warunków wykonania zaplanowanych działań,
− sprawdzanie efektów działań,
− doskonalenie na podstawie ocen osiąganych wyników.

Dla wybranych systemów zarządzania (jakość, środowisko, energia, bhp, bezpieczeństwo żywności), zastosowano system oceny przez niezależnych audytorów jednostek certyfikujących, poprzez proces certyfikacji systemów zarządzania, wdrożonych w Spółkach Grupy Azoty.

W Grupie Azoty mechanizmy kontroli ryzyka zostały podzielone na pięć kategorii:

− Regulacje systemowe, rozumiane jako istniejące w spółkach Grupy Azoty polityki, regulaminy, procedury i instrukcje znormalizowanych systemów zarządzania i inne regulacje wewnętrzne, które wskazują zasady i regulują tryb postępowania w obszarze określonego ryzyka.
− Rozwiązania organizacyjne, rozumiane jako pozostałe działania organizacyjne, które mogą wpływać na obniżenie ryzyka lub utrzymanie ryzyka na pożądanym poziomie, nie będące częścią regulacji systemowych. Tego typu działaniami mogą być ogólne warunki umów, ubezpieczenia, wdrożone rozwiązania IT, czy usługi serwisowe.
− Rozwiązania funkcjonalne i projektowe regulujące ryzyko, rozumiane jako funkcjonujące komitety, zespoły nadzorujące i/lub regulujące dane ryzyko, które mogą wpływać na skuteczne identyfikowanie i zarządzanie zdarzeniami z nim powiązanymi. W ramach tej kategorii wskazywane są również działania projektowe odnoszące się do obszaru określonego ryzyka.
− Działania prewencyjne, które w znaczący sposób przyczyniają się do przeciwdziałania wystąpieniu niepożądanych zdarzeń. Będą to wszystkie działania proaktywne, które ukierunkowane są na obniżenie prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Prewencja może być skierowana na szkolenie i uświadamianie w celu eliminowania niepożądanych zachowań lub na wprowadzenie dodatkowych działań kontrolnych, zmieniających kulturę organizacyjną z reaktywnej na proaktywną. Dobrą praktyką zarządzania ryzykiem jest, aby działania prewencyjne były planowane i realizowane w oparciu o analizy predykcyjne.
− Działania predykcyjne, odnoszą się do wszystkich realizowanych w danym obszarze analiz, które umożliwiają najbardziej obiektywne przewidywania przyszłych zdarzeń. Jako tego typu działania rozumie się gromadzenie danych, w oparciu, o które dokonuje się prognozowania, wskazywanie trendów, przygotowanie analiz scenariuszowych, które umożliwią podjęcie odpowiednio wcześnie działań prewencyjnych.

Celem prowadzenia tego typu analiz jest z jednej strony pełne rozpoznanie czynników danego ryzyka, a z drugiej zmniejszenie ryzyka w procesie oceny ilościowej. Działaniami mającymi charakter działań predykcyjnych są również analizy przyczynowo-skutkowe.

Skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej polega na zapewnieniu efektywności prowadzonych przez Spółkę procesów, w stosunku do ich zamierzonych celów. W tym zakresie funkcje kontroli wewnętrznej realizowane są w formie:

− samokontroli (kontrola prawidłowości wykonywania własnej pracy),
− kontroli funkcjonalnej (kontrola skierowana na prawidłowość realizowanych operacji, w toku ich wykonywania i bezpośrednio po nich, prowadzona zgodnie z podziałem funkcji w Spółce),
− kontroli instytucjonalnej wykonywanej przez jednostki/komórki organizacyjne upoważnione do prowadzenia działań kontrolnych/audytów systemów zarządzania.

Ich celem jest potwierdzenie prawidłowości postępowania/zgodności z odpowiednimi wymaganiami lub stwierdzenie nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki w poszczególnych procesach jej działania, identyfikowanie przyczyn i źródeł ich powstania oraz podniesienie sprawności działania jednostki poprzez zapobieganie ich ponownemu wystąpieniu.

POLITYKA INFORMACYJNA

Podstawowe zasady wynikające z giełdowych obowiązków informacyjnych oraz innych wymogów prawnych regulują w Grupie Azoty następujące dokumenty:

1) Polityka Bezpieczeństwa Informacji w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.
2) Obsługa Incydentu Bezpieczeństwa Informacji.
3) Ochrona informacji niejawnych w Grupie Azoty S.A.
4) Polityka informacyjna w Grupie Azoty.
5) Regulamin Obiegu Informacji Poufnych.
6) Zdarzenia podlegające raportowaniu.
7) Sporządzanie i publikacja raportów bieżących.
8) Zasady opóźniania przekazania informacji poufnych do publicznej wiadomości.
9) Notyfikacja transakcji insiderów i ograniczenia w zakresie dokonywania transakcji akcjami w Grupie Azoty S.A.
10) Zasady prowadzenia listy dostępu do informacji poufnych.
11) Wykaz powiązanych aktów prawnych.
12) Raportowanie umów znaczących.
13) Raportowanie istotnych ograniczeń produkcji.

Celem zapewnienia obowiązków informacyjnych, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2021, funkcjonuje regulacja wewnętrzna: Zasady sporządzania, zatwierdzania, publikacji i przeznaczenia jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych w Grupie Azoty. Również Polityka informacyjna obowiązująca w Grupie Azoty odnosi się do zmian w polskich i unijnych przepisach prawnych, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego w zakresie dotyczącym obowiązków nakładanych na spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także koniecznością dostosowania przepisów wewnątrzgrupowych do struktury Grupy Azoty oraz dla zachowania jednolitej polityki upubliczniania informacji oraz nadzoru nad zachowaniem poufności informacji w ramach Grupy Azoty.

Dokumenty, o których mowa wyżej, zostały wdrożone w celu:

− zapewnienia rzetelnego i zgodnego z prawem wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym,
− ujednolicenia polityki informacyjnej w zakresie obowiązków informacyjnych i relacji inwestorskich, w oparciu o właściwe regulacje obowiązujące w grupie kapitałowej,

− zapewnienia poprawnego wykonania obowiązków notyfikacji transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze,
− określenia zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi w rozumieniu regulacji rynku kapitałowego,
− zapewnienia sprawnego i skutecznego systemu przepływu informacji.

SPORZĄDZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Azoty wdrożone zostały szczegółowe kontrole wewnętrzne oparte na instrukcjach obiegu i akceptacji dokumentów wsparte odpowiednimi rozwiązaniami systemowymi, tj. zabezpieczeniami dostępu, ścieżkami i poziomami akceptacji. Pracownicy zaangażowani w realizację procesów finansowoksięgowych uczestniczą w specjalistycznych szkoleniach zawodowych zapewniających aktualizację wiedzy. W przypadku zagadnień złożonych i nietypowych Spółka korzysta ze wsparcia renomowanych firm doradczych, w szczególności w zakresie doradztwa podatkowego. Dodatkową kontrolę zapewniają przeglądy i badania sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KORPORACYJNYM

System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty (dalej "System ZRK") funkcjonuje zgodnie z wytycznymi normy "ISO 31000:2018 Zarządzanie ryzykiem. Wytyczne". Uwzględnia zasady ładu korporacyjnego wskazane w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN2021"), zasady "Modelu Trzech Linii The Institute of Internal Auditors, 2020" (dalej "Model Trzech Linii") oraz wybrane rekomendacje uznanych międzynarodowych standardów zarządzania ryzykiem korporacyjnym i operacyjnym.

Model Systemu ZRK Grupy Azoty zakłada, że za skuteczne zarządzanie określonym ryzykiem odpowiada Pierwsza Linia tj. Właściciel ryzyka. Wyznaczone osoby odpowiadają za właściwe zarządzanie określonym ryzykiem, w tym szczególnie podejmowanie działań zwiększających rozpoznanie przyczyn i skutków określonego ryzyka oraz efektywne obniżanie skutku i prawdopodobieństwa ryzyka. Ponadto odpowiadają za wdrożenie odpowiednich działań regulujących i zabezpieczających, poprawę kontroli ryzyka oraz uzyskanie optymalnej efektywności działań mitygujących.

Druga Linia, realizowana przez Departament Korporacyjny Zarządzania Ryzykiem, związana jest z zapewnieniem ram odniesienia dla funkcjonowania procesu korporacyjnego oraz zabezpieczenia integralności podprocesów identyfikacji, ewaluacji, monitorowania i kontroli ryzyk korporacyjnych. Z nadzoru Departamentu Korporacyjnego Zarządzania Ryzykiem wydzielono ryzyka regulacyjne,

prawne i zarządzania zgodnością, które funkcjonują jako odrębne, niezintegrowane systemy Drugiej Linii. Rola Trzeciej Linii związana jest z audytem wewnętrznym.

Zakres podmiotowy Systemu ZRK obejmuje Grupę Azoty S.A. jako Jednostkę Dominującą oraz cztery kluczowe Spółki: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. (dalej "GA Puławy"), Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej "GA Police"), Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (dalej "GA Kędzierzyn"), Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. (dalej "GA Siarkopol"), funkcjonujące korporacyjnie jako Grupa Kapitałowa Grupa Azoty (dalej "Grupa Azoty"). Od 1 października 2022 r. System ZRK w Grupie Azoty jest modelem skonsolidowanym korporacyjnie. Centralizacja określonych zadań realizowana jest zgodnie z zapisami "Umowy o świadczenie usług korporacyjnych w obszarze Analiz Rynkowych / Regulacji i Spraw Publicznych / Ochrony Rynku / Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym".

Cele procesu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym zostały określone w "Polityce Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupy Azoty". Korporacyjne ramy Systemu ZRK wskazano w procedurze PR-1 "Zarządzanie Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty". Przebieg procesu został zmapowany w ramach wielopoziomowej architektury przepływu funkcji korporacyjnych zarządzania ryzykiem. Natomiast działania podprocesów regulują procedury PR-2 "Identyfikacja i klasyfikacja ryzyk korporacyjnych" i PR-3 "Monitorowanie ryzyk korporacyjnych".

Zarządzanie Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty jest procesem ciągłym, iteracyjnym. W ramach procesu prowadzona jest bieżąca identyfikacja i analiza ryzyk, a w jej następstwie podejmowane są działania związane z zarządzaniem określonym ryzykiem, jego monitorowaniem i kontrolą. Proces ZRK zbudowany jest w oparciu o klasyczną pętlę doskonalenia, w której założono systematyczność w planowaniu, weryfikacji i doskonaleniu poszczególnych podprocesów systemu oraz okresową ewaluację ryzyk korporacyjnych.

W ramach Systemu ZRK funkcjonuje 9 podprocesów, z czego podproces "Zarządzanie określonym ryzykiem" jest wprost przypisany do Pierwszej Linii, a pozostałe podprocesy realizowane są iteracyjnie na poziomie Drugiej Linii. Należą do nich m.in. podprocesy: "Budowa struktury ramowej dla Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym", "Raportowanie ryzyk korporacyjnych" oraz "Ocena dojrzałości Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym". W Systemie ZRK funkcjonują również podprocesy realizowane w trybie ciągłym. Są to "Identyfikacja i klasyfikacja ryzyk korporacyjnych", której celem jest zapewnienie informacji o potencjalnych nowych zagrożeniach i szansach mogących w istotny sposób wpływać na cele działalności Grupy Azoty oraz "Monitorowanie ryzyk korporacyjnych", które ma za zadanie pomiar wskaźników i incydentów materializacji ryzyk. Dodatkowo podprocesy "Przygotowanie i aktualizowanie Kart ryzyk", "Przygotowanie i aktualizowanie

Rejestrów ryzyk" oraz "Zarządzania określonym ryzykiem" stanowią część ewaluacji ryzyk korporacyjnych. Ewaluacja ryzyk korporacyjnych obejmuje działania związane z analizą jakościową

i ilościową ryzyka rezydualnego i z uwzględnieniem wypracowanych mechanizmów kontrolnych oraz wdrożonych działań mitygujących. Następstwem oceny rezydualnej jest wyznaczenie adekwatnej strategii postępowania z ryzykiem na kolejny rok.

W 2023 r. skutecznie i terminowo realizowano wszystkie obligatoryjne zadania przewidziane w Systemie Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, jak również podjęto działania pozwalające na centraliazję i optymalizację przebiegu procesu korporacyjnego.

COMPLIANCE (ZARZADZANIE ZGODNOŚCIĄ)

Kwestie związane z compliance oraz audytem wewnętrznym uregulowane są w Załączniku nr 4 do Zarządzenia wewnętrznego nr 46/2014 z dn. 19.12.2014 r. w sprawie Przewodników Zarządzania Głównymi Korporacyjnymi Procesami Gospodarczymi I-go i II-go stopnia Grupy Azoty (VI. Compliance i Audyt).

Compliance – proces zarządzania zgodnością w Spółce, który koncentruje swoją uwagę na wielokierunkowej zgodności działalności Grupy Azoty z normami i regułami postępowania, takimi jak:

− akty prawne wprowadzane przez ustawodawcę,
− reguły postępowania wypracowane powszechnie w obrocie gospodarczym (dobre praktyki, zasada lojalności kontraktowej, itp.),
− normy tworzone wewnątrz danej organizacji (zarówno o charakterze formalno-prawnym, jak zarządzenia, procedury, regulaminy, księgi służb, zakresy obowiązków, jak i o charakterze ogólnych wskazań, jak kodeksy kultury organizacyjnej, kodeksy etyczne, strategie społecznej odpowiedzialności biznesu).

W ramach procesu Compliance i Audyt, jednym z dwóch podstawowych procesów jest zarządzanie zgodnością. Celem procesu zarządzania zgodnością jest podejmowanie działań zmierzających do ograniczenia ryzyka działalności biznesowej poprzez zapewnienie zgodności działań organizacji z obowiązującymi ją regulacjami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi. Zadaniem compliance jest stworzenie systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Główne funkcje związane z zarządzaniem korporacyjnym w procesie compliance i audytu w odniesieniu do zarządzania zgodnością obejmują:

− Realizację zadań korporacyjnych związanych z procesem audytu wewnętrznego i compliance.
− Bieżące monitorowanie i analizę przestrzegania przepisów prawa, norm branżowych i zasad dobrych praktyk rynkowych, związanych z przedmiotem działalności Grupy Azoty.
− Wspieranie Grupy Azoty w utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.
− Opracowywanie i wdrażanie polityki/planu/programu compliance Grupy Azoty.
− Analizę spójności wewnętrznej (zgodności) korporacyjnej dokumentacji organizacyjnej.

− Zapewnienie zgodności zmian organizacyjnych wprowadzanych w spółkach Grupy Azoty z zewnętrznymi i wewnętrznymi regulacjami.

Z procesem Compliance i Audyt w odniesieniu do zarządzania zgodnością związane są nw. dokumenty:

− Kodeks Kultury Organizacyjnej System Organizacji i Zarządzania Grupy Azoty,
− Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska,
− Polityka informacyjna w Grupie Azoty,
− Kodeks postępowania etycznego Grupy Azoty,
− Polityka Zarządzania Korporacji w Grupie Azoty,
− Kodeks antykorupcyjny,
− Polityka zgłaszania nieprawidłowości,
− Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów,
− Polityka prezentowa,
− Kodeks postępowania dla partnerów biznesowych,
− Zasady postępowania w przypadku Kontroli (przeszukania) przeprowadzanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisję Europejską,
− Polityka aktywności pracowników Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty w mediach społecznościowych,
− Procedura realizacji obowiązków wynikających z reżimu EMIR oraz gromadzenia danych o transakcjach w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty,
− Instrukcja w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
− Procedura Podstawowej Weryfikacji Kontrahentów Zewnętrznych Spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty.

Decyzje/zmiany w obszarze zarządzania zgodnością podjęte w 2023 roku:

1. Przeprowadzono szkolenie z zakresu przeciwdziałania korupcji skierowane do wszystkich osób zajmujących kierownicze stanowiska Grupie Azoty S.A. (IV kwartał 2023 r.)
1. Przygotowano projekty zmian w następujących regulacjach:
2. − Kodeks antykorupcyjny w zakresie dostosowania do zmiany przepisów prawa, w szczególności zmiany przepisów kodeksu karnego dotyczących przestępstwa płatnej protekcji,
3. − Polityki zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Azoty S.A. w zakresie dostosowania do przepisów projektu ustawy o ochronie sygnalistów (wcześniej: ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa) implementującej przepisy dyrektywy 2019/1937 w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, której uchwalenie przewidziane jest w II kwartale 2024 r.

− Polityki Antymobbingowej i Antydyskryminacyjnej w Grupie Azoty S.A., w zakresie poprawy efektywności i skuteczności postępowań wyjaśniających prowadzonych na podstawie ww. polityki.
− Procedury Podstawowej Weryfikacji Kontrahentów Zewnętrznych Spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty, w zakresie optymalizacji procesu weryfikacji list sankcyjnych.
1. W IV kwartale 2023 r. dokonano wstępnej analizy regulacji z obszaru zarządzania zgodnością w zakresie zapewnienia przestrzegania minimalnych gwarancji społecznych określonych w art. 18 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje.
1. Wdrożono Procedurę informowania o istotnych transakcjach w zakresie podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie, w celu zapewnienia adekwatnego stosowania odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy uwzględnieniu specyfiki Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A.
1. W drugiej połowie 2023 r. wznowiono prace związane z przygotowaniem i wdrożeniem Procedury zarządzania zgodnością i Polityki zarządzania zgodnością w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.

AUDYT WEWNĘTRZNY

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych. Audyt wewnętrzny wspiera efektywny nadzór korporacyjny, utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz procesu identyfikacji i oceny ryzyk.

Niezależność Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego jest zapewniona poprzez podległość w strukturze organizacyjnej Spółki administracyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje zadania audytowe na podstawie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego, przyjmowanego w drodze uchwał uprawnionych organów Spółki, mianowicie Zarządu oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, a następnie przedstawianego do wiadomości Radzie Nadzorczej Spółki. Zadania audytowe planowane są w sposób umożliwiający cykliczne objęcie zakresem audytów wszystkich procesów biznesowych Spółki.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje również czynności audytowe doraźne, nieujęte w Rocznym Planie Audytów Wewnętrznych, wynikające z potrzeb zgłaszanych przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki.

W wyniku zrealizowanych zadań audytowych planowanych i doraźnych Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego formułuje rekomendacje dotyczące wdrożenia działań naprawczych, usprawnień lub nowych rozwiązań, których celem jest minimalizacja ryzyka, poprawa skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, optymalizacja procesów lub zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji celów Spółki i Grupy Azoty. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Azoty wdrożono procedury przekazywania wyników monitorowania realizacji rekomendacji poaudytowych Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu i kierownictwu wyższego szczebla. W Spółce wdrożono zasadę cyklicznego informowania organów zarządzających i nadzorczych o wszystkich istotnych kwestiach wykrytych przez audyt wewnętrzny, w tym również tych które nie zostały rozwiązane. W 2023 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej był na bieżąco informowany o wynikach zakończonych zadań audytowych oraz otrzymywał cykliczną informację o stanie realizacji wydanych rekomendacji.

W Grupie Azoty wdrożono "Standardy Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty". Standardy określają cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, relacje pomiędzy Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego, a pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty oraz tryb planowania i przeprowadzania wspólnych zadań audytowych.

Przez wspólne zadanie audytowe rozumie się zadanie o takim samym temacie realizowane w tym samym czasie we wszystkich lub w części spółek Grupy Azoty, w których funkcjonują komórki audytu, ujęte w "Rocznych/półrocznych Planach Audytu Wewnętrznego" spółek Grupy Azoty. W ramach realizacji wspólnego zadania audytowego wykonuje się badanie procesów lub obszarów działalności gospodarczej spółek Grupy Azoty oraz ocenę stosowanych mechanizmów kontrolnych i ich skuteczności.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Spółce koordynuje działania wszystkich komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, związane z przygotowaniem Rocznych Planów Audytów Wewnętrznych, w części dotyczącej zadań audytowych wspólnych, oraz realizacją tych zadań.

Podstawowe cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

a) wspieranie organizacji w:
- − osiąganiu przyjętych celów strategicznych i operacyjnych,

− zapewnieniu prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjnoprocesowych składających się na ład korporacyjny,
− utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowaniu ciągłego usprawniania tego systemu,
− dostarczaniu rekomendacji mających na celu redukowanie ryzyka niezrealizowania celów strategicznych i operacyjnych,
b) przyczynianie się do:
- − wsparcia procesu identyfikacji i oceny ryzyk,
- − budowania kultury organizacyjnej.

Każda komórka audytu wewnętrznego w Grupie Azoty współpracuje na bieżąco przy realizacji zadań z Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego w Spółce oraz z pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty.

Główne kierunki współpracy komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

a) określanie głównych obszarów aktywności audytu wewnętrznego,
b) opracowywanie metodyki audytu wewnętrznego,
c) planowanie tematów wspólnych zadań audytowych,
d) realizacja wspólnych zadań audytowych, we współpracy z audytorem koordynującym,
e) opracowanie sprawozdań okresowych dla Zarządu oraz Komitetu Audytu Grupy Azoty S.A.,
f) promowanie dobrych praktyk w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej, m.in. poprzez formułowanie rekomendacji oraz koordynowanie lub organizowanie szkoleń wewnętrznych.

W 2023 r. funkcja audytu wewnętrznego była realizowana prawidłowo zarówno w Spółce, jak i w całej Grupie Azoty, zapewniając w szczególności systematyczną oraz uporządkowaną ocenę procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego i przyczyniając się do ich poprawy. Ocena funkcji audytu wewnętrznego w ujęciu skonsolidowanym jest dokonywana w oparciu o analizę, ocenę i przyjęcie: Sprawozdania Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego za dany rok zawierającego syntetyczną informację o zadaniach realizowanych w zakresie audytu wewnętrznego zarówno przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty S.A., jak i komórki audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Sprawozdanie zawiera każdorazowo opis poszczególnych zadań (ich celów, potencjalnych oraz zdiagnozowanych ryzyk, poczynionych wniosków i rekomendacji) realizowanych w poszczególnych spółkach i jest przyjmowane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W Spółce obowiązuje "Regulamin audytu wewnętrznego w Spółce Grupa Azoty S.A.", który został opracowany w oparciu o Międzynarodowe Standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego

– Standardy IIA oraz Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty - Polityka właścicielska". Regulamin określa zasady realizacji przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego zadań audytowych w Spółce, w tym metodykę: planowania, raportowania zadań audytowych, monitorowania oraz oceny stopnia wdrożenia rekomendacji.

Uchwałami Zarządu Spółki zatwierdzono nw. dokumenty, które dotyczą roku 2023:

− Plan audytu wewnętrznego na rok 2023 oraz Długoterminowy Planu audytu wewnętrznego na lata 2024-2026 dla Grupy Azoty S.A.,
− Roczne Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego z wykonanych zadań audytowych w 2022 roku w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty,
− Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego z zadań audytowych wykonanych w I półroczu 2023 r. w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.

Ww. dokumenty zostały także przyjęte Uchwałami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzono w roku 2023.

OCENA

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z Uchwałami podjętymi przez Zarząd Spółki, w szczególności w zakresie działań przedsiębranych przez Zarząd Spółki w obszarach dotyczących funkcjonujących w Grupie Azoty systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Co więcej, Rada Nadzorcza oraz funkcjonujące w jej ramach stałe Komitety zapewniły osobom kierującym określonymi jednostkami organizacyjnymi, w tym w szczególności Dyrektorom Departamentów Korporacyjnych Audytu Wewnętrznego, Nadzoru Właścicielskiego i Obsługi Prawnej oraz Zarządzania Ryzykiem, dostęp we właściwym zakresie do Rady Nadzorczej i jej Komitetów. W okresie sprawozdawczym odbywały się regularne spotkania z wyżej wskazanymi osobami, podczas których raportowano i omawiano kwestie funkcjonowania wskazanych obszarów.

Podsumowując, w oparciu o przedstawione przez Zarząd sprawozdanie oraz informacje otrzymywane w ciągu okresu sprawozdawczego, jak również uwzględniając prowadzone przez Radę Nadzorczą i jej Komitety czynności nadzorcze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru właścicielskiego, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przyjęte rozwiązania powinny być ciągle doskonalone w oparciu o doświadczenia zebrane podczas realizacji ww. procesów, rekomendacje przekazane przez Komitety Rady, w szczególności Komitet Audytu oraz najlepsze praktyki w tych obszarach.

12. OCENA PRACY ZARZĄDU

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień. Zarząd wywiązywał się w terminie z ciążących na nim obowiązków informacyjnych zawartych w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Dokonując indywidulanej oceny pracy poszczególnych Członków Zarządu Spółki Rada Nadzorcza zawnioskowała o udzielenie absolutorium dla Pana Tomasza Hryniewicza (pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki - w okresie sprawozdawczym - do 16 stycznia 2023 r.). Natomiast Uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium pozostałym Członkom Zarządu Spółki pełniącym funkcje w roku 2023 nie uzyskały bezwzględnej większości głosów.

13. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Zgodnie z przyjętą zasadą 2.11.4. zawartą w Rozdziale 2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "Regulamin GPW") oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wraz z prezentacją wyników tej oceny Rada Nadzorcza przedstawia również informację na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania przedmiotowej oceny.

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza nie stwierdziła przypadków naruszeń ładu korporacyjnego. Celem dokonania przedmiotowej oceny analizie poddano zakres i terminowość wykonania obowiązków informacyjnych, zakres merytoryczny Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zamieszczonego w opublikowanym w dniu 29.04.2024 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty okres 1 stycznia 2023 roku – 31 grudnia 2023 roku, a także zawartość i aktualność informacji zamieszczanych w sekcji "Ład korporacyjny" na stronie internetowej Spółki.

W wyniku przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki te zostały w 2023 roku wypełnione przez Spółkę zgodnie z Regulaminem GPW, jak również wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. poz. 757 z późn.zm.) (dalej: "Rozporządzenie").

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W REGULAMINIE GPW

Od dnia 01.07.2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 roku.

Informacja o aktualnie obowiązujących zasadach Dobrych Praktyk 2021 jest publicznie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki a także na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem:https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Zakres stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 przyjęty został Uchwałą Zarządu nr 99/XII/2021 z dnia 28.07.2021 r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej nr 190/XI/2021 z dnia 29.07.2021 r. Ponadto, zakres stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 został zaprezentowany akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15.11.2021 r., a następnie, po aktualizacji podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29.06.2023 r.

Spółka poinformowała o deklarowanym zakresie stosowania Dobrych Praktyk 2021 raportami bieżącymi przekazanymi za pośrednictwem systemu EBI GPW:

− nr 1/2021 z dnia 30.07.2021 roku,
− nr 2/2021 z dnia 09.11.2021 roku, w związku z opublikowaniem Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030 i przystąpieniem do stosowania zasad 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1.
− nr 1/2023 z dnia 28.03.2023 roku, w związku z aktualizacją informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.

Aktualna Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wraz z uzasadnieniem do niestosowanych zasad zamieszczona zostało w lokalizacji:

https://tarnow.grupaazoty.com/upload/2/files/2024/GPW\_dobre\_praktyki\_GRUPAAZOTY.pdf

W przypadku incydentalnego naruszenia danej zasady Spółka zobligowana jest do przekazania informacji o tym raportem bieżącym w systemie EBI. W 2023 roku nie zanotowano incydentalnych naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Rada Nadzorcza w ramach swoich prac kieruje się deklarowanymi zasadami Dobrych Praktyk. W szczególności w 2023 roku:

− rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy kierowane do Walnego Zgromadzenia (w tym m. in. sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej),
− sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2021 zawierające elementy wymagane zasadami dobrych praktyk.

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 29 czerwca 2023 roku, uczestniczyli przedstawiciele Rady Nadzorczej.

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt 5 lit. a i lit. b Rozporządzenia Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zawrzeć sprawozdanie z działalności emitenta z uwzględnieniem oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, jako wyodrębnionej części tego sprawozdania. Rozporządzenie określa również jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego. Oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczone jest w opublikowanym w dniu 29.04.2024 r. Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku i zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem, co zostało potwierdzone w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Ponadto, Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce Grupa Azoty S.A. w 2023 roku zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki (https://tarnow.grupaazoty.com/relacje inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/raporty-dotyczace-dobrych-praktyk-i-stosowania zasad-ladu-korporacyjnego).

RAPORTOWANIE Z OBSZARU ESG (KWESTIE ŚRODOWISKOWE, SPOŁECZNE I DOTYCZĄCE ŁADU KORPORACYJNEGO)

Kwestie związane z zarządzaniem obszarem ESG omawiano także podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej. Nadzór dotyczący zarządzania oddziaływaniem Grupy Azoty na kwestie ekonomiczne, środowiskowe i społeczne sprawowały także komitety funkcjonujące w strukturze Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. Komitet Strategii i Rozwoju monitorował realizację inwestycji i projektów

strategicznych oraz zmiany w relacjach branżowych Grupy Azoty. Komitet Ładu Korporacyjnego opiniował w zakresie oceny realizacji celów zarządczych Członków Zarządu.

Grupa Azoty S.A., będąc spółką giełdową notowaną na GPW, wchodziła także w skład portfela RESPECT INDEX nieprzerwanie od momentu jego wprowadzenia w dniu 19.11.2009 r. do czasu jego wygaszenia z dniem 31.12.2019 r.

Podstawowymi przesłankami przynależności do indeksu było prowadzenie w nienaganny sposób komunikacji z rynkiem poprzez raporty bieżące i okresowe oraz swoje strony internetowe i społecznie odpowiedzialne zachowanie wobec środowiska, społeczności i pracowników. Od dnia 03.09.2019 r. Spółka wchodzi w skład indeksu WIG-ESG, który obejmuje ocenę raportowania z obszaru ESG przez spółki znajdujące się w indeksach WIG20 i mWIG40, a więc największe firmy notowane na GPW. WIG-ESG jest odzwierciedleniem wartości portfela akcji spółek uznawanych za odpowiedzialne społecznie, tj. takich, które przestrzegają zasad biznesu odpowiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego.

Spółka wchodzi w skład indeksów MSCI ESG co zostało zweryfikowane gruntową okresową oceną raportowania stosowanych działań z zakresu środowiska (Environmental), kwestii socjalnych i społecznych (Social) i zarządzania na poziomie korporacyjnym (Corporate Governance).

Spółka jako Jednostka Dominująca, zgodnie z wymogami Rozporządzenia, opublikowała Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, zawierające dane i wskaźniki na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Grupy Azoty S.A. (jednostka dominująca), Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police", Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy", Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z wytycznymi Dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (2014/95/UE i 2013/34/UE) oraz Ustawy o Rachunkowości w zakresie ujawniania informacji niefinansowych, wymagań wynikających z Taksonomii UE i rekomendacji Grupy Zadaniowej ds. Ujawniania Informacji Finansowych Związanych z Klimatem (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures - TCFD) oraz zgodnie z międzynarodowym standardem raportowania informacji na temat zrównoważonego rozwoju Global Reporting Initiative (GRI Standards).

Ponadto Spółka opublikowała Raport zintegrowany Grupy Azoty za rok 2022, zawierający szczegółowe informacje dotyczące kwestii środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego. Opublikowany Raport Zintegrowany za 2022 rok zgodny jest z wytycznymi międzynarodowego standardu raportowania informacji na temat zrównoważonego rozwoju Global Reporting Initiative ("GRI

Standards"). Treść i układ raportu oparte są również na zaleceniach Międzynarodowej Rady Raportowania Zintegrowanego (IIRC) oraz rekomendacji Grupy Zadaniowej ds. Ujawniania Informacji Finansowych Związanych z Klimatem (Task Force on Climate Related Financial Disclosures - TCFD).

OCENA

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia spełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2023 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przyjętych przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego (corporate governance) w odniesieniu do funkcjonowania jej organów i jednostek organizacyjnych w aspekcie przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, dobrych praktyk oraz regulacji wewnętrznych, w szczególności zawartych w dokumencie pn. "Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty - Polityka właścicielska".

14. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

14.1.ZASADY I DOKUMENTY

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze regulowana jest w Spółce przez niżej wymienione dokumenty:

− Polityka społeczno-sponsoringowa Grupy Azoty oraz zasady jej funkcjonowania w Grupie (obowiązywała do maja 2023 r.);
− Zasady prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Strategiczne kierunki prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty (obowiązujące do maja 2023 r.);
− Polityka CSR Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty;
− Polityka Dobroczynności Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty wraz z Zasadami udzielania darowizn przez Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Regulaminem udzielania darowizn Grupy Azoty S.A;

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje fakt istnienia w Grupie Azoty ww. dokumentów

14.2.ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

Spółka realizuje działania centralne, których głównym celem jest promocja i reklama całej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, finansowane przez wszystkie spółki posługujące się marką "Grupa Azoty" oraz działania lokalne mające na celu reklamę Spółki – spółki dominującej w Grupie Azoty.

BUDŻET REKLAMOWY

Grupa Azoty S.A.
Obszar	Wykonanie (w PLN)
Sponsoring - sport	14 961 044,12
CSR kultura	199 315,07
CSR pozostałe	1 790 657,55
Media	1 634 425,40
Razem	18 585 442,14
Grupa Kapitałowa Grupa Azoty (4 główne spółki)
Obszar	Wykonanie (w PLN)
Sponsoring - sport	46 458114,55
CSR kultura	720 315,07
CSR pozostałe	2 467 799,55
Media	2 736 193,93
Razem	52 382 423,10

EKWIWALENT SPORTOWY

Grupa Azoty S.A.
Wydatki (w PLN)	Ekwiwalent (w PLN)	Zysk w 1 PLN
14 961 044,12	677 534 819	45,29

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty (4 główne spółki)
Wydatki (w PLN)	Ekwiwalent (w PLN)	Zysk w 1 PLN
46 458 114,55	754 791 971	16,25

DAROWIZNY

Grupa Azoty S.A.
Darowizny	Kwota (w PLN)
kultura	0,00
sport	10 000,00
instytucje charytatywne	5 000,00

Razem	409 500,00
pozostałe /m.in. podmioty lecznicze, wspólnoty religijne, placówki edukacyjne/	105 000,00
związki zawodowe	0,00
organizacje społeczne	289 500,00

Grupa Kapitałowa Grupa Azoty
Darowizny	Kwota (w PLN)
kultura	278 148,70
sport	418 715,71
instytucje charytatywne	117 049,12
organizacje społeczne	862 529,06
związki zawodowe	326 470,98
pozostałe /m.in. podmioty lecznicze, wspólnoty religijne, placówki edukacyjne/	609 634,96
Razem	2 612 548,53

DZIAŁANIA SPOŁECZNO-SPONSORINGOWE W GRUPIE AZOTY S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

SPONSORING

FLAGOWE PROJEKTY

Grupa Azoty S.A.:

Współpraca z Polskim Związkiem Narciarskim

DYSCYPLINY:

Skoki narciarskie, Kombinacja norweska, Biegi narciarskie, Snowboard alpejski ZAWODY:

Puchar Świata mężczyzn w skokach narciarskich w Zakopanem i Wiśle
FIS Grand Prix mężczyzn w skokach narciarskich w Wiśle
Konkurs Świąteczny w skokach narciarskich w Zakopanem
Puchar Kontynentalny w biegach narciarskich
Mistrzostwa Polski w skokach narciarskich
Mistrzostwa Polski w kombinacji norweskiej
Mistrzostwa Polski w biegach narciarskich
Mistrzostwa Polski w snowboardzie alpejskim

Działanie CSR:

Narodowy Program Rozwoju Biegów Narciarskich "Puchar Grupy Azoty"

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty: Współpraca z ZAKSA Kędzierzyn-Koźle – siatkówka Współpraca z KPS Chemikiem Police – siatkówka Współpraca z Speedway Lublin – żużel Współpraca z KS Wisła Puławy – piłka nożna Współpraca z KS Azoty Puławy – piłka ręczna

SPONSORING WSPÓŁPRACA Z ZAWODNIKAMI

Grupa Azoty S.A.:

− Piotr Żyła skoczek narciarski
− Jakub Wolny skoczek narciarski
− Monika Skinder biegaczka narciarska
− Malwina Kopron lekkoatletka, brązowa medalistka igrzysk olimpijskich, specjalizująca się w rzucie młotem
− Maciej Gładysz kartingowiec

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

− Bartłomiej Mróz badminton
− Bartłomiej Przedwojewski sporty biegowe
− Małgorzata Tomik sporty biegowe

SPONSORING WSPÓŁPRACA Z KLUBAMI SPORTOWYMI

Grupa Azoty S.A.:

− Grupa Azoty Unia Tarnów piłka ręczna
− Grupa Azoty Akademia Tarnowska siatkówka
− Motor Lublin żużel
− Unia Tarnów ŻSSA + zawodnicy żużel
− KS ZKS Unia Tarnów piłka nożna

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

− KS Pogoń Prudnik koszykówka
− KPR Padwa Zamość piłka ręczna

SPONSORING INNE WYBRANE PROJEKTY

Grupa Azoty S.A.:

− Gala Babilon MMA Grodzisk Mazowiecki
− Puchar Europy w snowboardzie alpejskim w ramach Pucharu Europy

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

− Polski Związek Bokserski w Warszawie
− Gala Babilon MMA
− Madness Cage Fighting Sp. z o.o. wsparcie Gali Sportów Walki

CSR FLAGOWE PROJEKTY (w tym kultura)

Grupa Azoty S.A.:

− Wolontariat pracowniczy w II edycji Wolontariatu Pracowniczego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zrealizowanych zostało 14 projektów wybranych z 32 zgłoszonych przez pracowników (w lokalizacjach gdzie działają spółki z Grupy Azoty). W działaniach wolontaryjnych wzięło udział prawie 150 osób. Każdy projekt otrzymał 6 000 PLN dofinansowania.
− Program Start Grupa Azoty S.A. kontynuowała działania w ramach pierwszej edycji programu "Grupa Azoty START". Wsparcie trafiło do 32 podmiotów z sześciu województw. Dofinansowaniem objęto szkoły oraz podmioty prowadzące działalność sportową w zakresie szkolenia dzieci i młodzieży w wieku od 5 do 19 lat.
− Europejskie Centrum Muzyki im. Krzysztofa Pendereckiego w Lusławicach kontynuacja współpracy z nowoczesnym i światowej klasy kampusem w Lusławicach, unikalnym międzynarodowym ośrodkiem muzyki.

CSR POZOSTAŁE WYBRANE PROJEKTY (w tym kultura)

Grupa Azoty S.A.:

− Współpraca z Akademią Unia Tarnów w ramach Szkoły Mistrzostwa Sportowego. W ramach współpracy Grupa Azoty zobowiązała się do realizacji Programu PRO JUNIOR SYSTEM
− Współpraca z Międzynarodowymi Targami Poznańskimi w ramach patronatu Cavaliada Tour największego cyklu zawodów jeździeckich w Polsce z udziałem blisko 300 zawodników z 25 krajów
− Kontynuacja współpracy z Centrum Pendereckiego w Kąśnej Dolnej
− Kontynuacja współpracy promocyjno–reklamowej z Centrum Sztuki Mościce
− Współpraca z Katolickim Centrum Edukacji KANA

− Współpraca przy organizacji Dożynek Gminy Tarnów, Dożynek Powiatu Tarnowskiego, Dożynek Gminnych w Starym Targu, Dożynek Gminy Wierzchosławice
− Współpraca z Centrum Kultury i Biblioteka Publiczna w Gniewie w ramach Festiwalu Historycznego VIVAT VASA
− Współpraca z Grupa Azoty Agrochem Puławy sp. z o.o. w ramach wydarzenia Dni Pola Agrochem
− Współpraca ze Stowarzyszeniem Przyjaciół Gminy Tarnów w ramach wydarzenia Narodowego Święta Niepodległości

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

− Współpraca z Muzeum Czartoryskich w Puławach
− Współpraca z Operą Lubelską w Lublinie
− Muzeum Nadwiślańskim w Kazimierzu Dolnym
− Puławskim Ośrodkiem Kultury "Dom Chemika"
− Współpraca z Rejonowym WOPR w Lublinie, oddział Puławy
− Opieka pracowników Grupy Azoty Puławy nad gniazdem sokoła wędrownego Spółka współpracuje z lokalnymi ornitologami w zakresie dbania o gniazdo lęgowe sokoła umieszczone na kominie zakładowej elektrociepłowni
− Projekt "Kwietna łąka" w Grupie Azoty Puławy, którego celem jest m.in. zapewnienie pożywienia dla owadów zapylających
− Projekt Pasieki Miodowy ZAKątek

MEDIA (wybrane projekty)

Grupa Azoty S.A.:

− Kampania reklamowa dotycząca wspierania polskiego rolnictwa "Pewny grunt" Emisja 15 i 30 sekundowych spotów wizerunkowych - wspólna kampania Grupy Azoty i PKO BP Emisja w stacjach TVP i Polsat, kanały tematyczne Polsat
− Kampania telewizyjna dot. uruchomienia produkcji polipropylenu projekt Polimery Police Emisja 30 sek. spotów w TVP1, TVP2, Polsat, Polsat News, TV Trwam

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

− "Azoty kierunek sport" cykl programów emitowanych w TVP Lublin, przybliżających działalność klubów sportowych wspieranych przez Grupę Azoty Puławy
− "Nie tylko rock'n'roll" cykl koncertów realizowany przez Radio Lublin
− TV Police program dotyczący Grupy Azoty Police transmitowany dwa razy w miesiącu

− Dziennik Policki – promocja Spółki na łamach dwóch portali internetowych: Police24 oraz Dziennik Policki

KONFERENCJE, SEMINARIA WYBRANE PROJEKTY

Grupa Azoty S.A.:

− XXXII Forum Ekonomiczne
− Orły Wprost Najbardziej innowacyjni w regionach
− Gala Człowiek Roku 2022 Gazety Polskiej
− Gala Człowiek Wolności 2022 Tygodnika Sieci
− XXV Konferencja Trendy Ekorozwoju w Przemyśle Chemicznym
− Plebiscyt Człowiek Roku Wprost 2022
− Forum Polskiej Gospodarki
− Gala Kryształy Polskiej Gospodarki

DAROWIZNY (wybrane projekty)

Grupa Azoty S.A.:

− OSP we Włosienicy
− OSP w Podłężu
− Szpital Specjalistyczny im. Ludwika Rydygiera w Krakowie
− Wojskowy Instytut Medyczny Państwowy Instytut Badawczy
− Stowarzyszenie na rzecz pomocy dzieciom niepełnosprawnym i ich rodzinom PROMETEUSZ

Dzięki przekazanym środkom udało się dokonać termomodernizacji remiz strażackich, doposażyć OSP w ubrania specjalne, dofinansować zakup średniego samochodu ratowniczo-gaśniczego, sfinansować zakup podstawowego sprzętu niezbędnego do usprawniania leczniczego chorych po urazach oraz po zabiegach ortopedycznych, udzielić pomocy osobom niepełnosprawnym oraz osobom będącym w trudnej sytuacji życiowej czy też wspomóc rozwój społeczności lokalnych.

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

− Wsparcie i patronat Domu św. Karola (Dom Pomocy Społecznej dla Dzieci, Młodzieży i Dorosłych niepełnosprawnych intelektualnie)
− Charytatywna wyprawa rowerowa inicjatywa pracownicza, w której za każdy przejechany rowerem 1 km spółka wypłaca umowną kwotę na rzecz chorego dziecka, zgodnie z wnioskiem o darowiznę
− Ognisko TKKF Chemik podmiot wspierający sport i promujący zdrowy styl życia

− Zakładowy Oddział PTTK animator ruchu turystycznego wśród pracowników Grupy Azoty Zakłady Azotowe Puławy
− HDK "Dar Życia" podmiot funkcjonuje na terenie powiatu puławskiego promując ideę honorowego krwiodawstwa
− Fundacja Polskich Wartości z siedzibą w Przecławiu
− Fundacja Grupa Azoty Police na rzecz rozwoju piłki siatkowej kobiet
− Samodzielny Publiczny Wojewódzki Szpital Zespolony w Szczecinie

Realizowane działania sponsoringowe powinny wpisywać się w jeden ze strategicznych filarów Grupy Azoty zawartych w Strategii ESG – partnerstwo, które jest kluczem do rozwoju organizacji i regionu oraz odpowiedzialność za najbliższe otoczenie. Spółka realizuje badania efektywności reklamy, badanie ilościowe efektywności działań sponsoringowych oraz ankiety wśród interesariuszy. Analizując powyższe oceny, poniesione wydatki sponsoringowe na sport za 2023 r. znajdują uzasadnienie i dodatnie pokrycie w osiągniętych parametrach prowadzonych aktywności.

Z raportu badania ekwiwalentu reklamowego przeprowadzonego przez Pentagon Research wynika, iż Grupa Azoty S.A. w roku 2023 wypracowała przy współpracy sponsoringowej związanej ze sportem ekwiwalent równy 677 534 819,00 PLN. Oznacza to, że Spółka angażując we współprace 1 PLN uzyskała wartość równą 45,29 PLN (wydatek Spółki w 2023 r. wyniósł 14 961 044,12 PLN). Biorąc pod uwagę analizę raportu oraz wewnętrzne zarządzenia, należy uznać, że wyniki ekwiwalentu są satysfakcjonujące.

Z raportu badania ekwiwalentu reklamowego przeprowadzonego przez Pentagon Research wynika, iż Grupa Kapitałowa Grupa Azoty w roku 2023 wypracowała przy współpracy sponsoringowej związanej ze sportem ekwiwalent równy 754 791 971 PLN. Oznacza to, że Spółka angażując we współprace 1 PLN uzyskała wartość równą 16,25 PLN (wydatek Spółki w 2023 r. wyniósł 46 458 114,55 PLN). W 2023 liczba ekspozycji wyniosła ponad 500 000 szt. Biorąc pod uwagę analizę raportu oraz wewnętrzne zarządzenia, należy uznać, że wyniki ekwiwalentu są satysfakcjonujące.

Dokonując pozytywnej oceny poziomu ww. ekwiwalentu sportowego, należy jednak zwrócić uwagę, iż wydatki ponoszone w tym zakresie były w wysokości takiej, jak gdyby Spółka znajdowała się w bardzo dobrej sytuacji finansowej. Tymczasem sytuacja finansowa Spółki w ciągu 2023 r. ulegała systematycznemu i dynamicznemu pogarszaniu. W tym zakresie krytycznie należy ocenić brak podjęcia przez Zarząd wystarczających inicjatyw i działań mających na celu racjonalizację i ograniczenie ww. wydatków.

Grupa Azoty to firma odpowiedzialna społecznie. Poprzez swoje zaangażowanie społeczne inwestuje w zasoby ludzkie, w ochronę środowiska, relacje z otoczeniem, przyczynia się do wzrostu swojej konkurencyjności oraz kształtuje warunki dla zrównoważonego rozwoju społecznego i ekonomicznego. Działając na rzecz społeczności lokalnych, przede wszystkim dba o rozwój regionów, w których

funkcjonują tworzące ją Spółki, co przekłada się na wyższy poziom życia m.in. kulturalnego, edukacyjnego czy społecznego mieszkańców danego regionu.

Działania skierowane na rzecz instytucji kulturalnych miały na celu integrację środowisk różnych grup społecznych, w tym także pracowników Grupy Azoty, przyczynienie się do rozwoju danego regionu jak również wspierać rozwój kultury narodowej. Większość z ww. działań na rzecz projektów kulturalnych przyczyniło się do wzrostu edukacji, rozwoju zainteresowań zarówno indywidualnych jak i zbiorowych. Grupa Azoty dzięki tym współpracom starała się osiągać korzyści wizerunkowomarketingowe, umacniać swoją pozycję jako instytucji promującej projekty i programy kulturalne w danym regionie jak również kulturę narodową.

Działania związane z Wolontariatem pracowniczym Grupy Azoty zaangażowały pracowników oraz partnerów biznesowych w ramach łańcucha odpowiedzialności społecznej czy środowiskowej, przyczyniły się do inicjowania wspólnych działań proekologicznych, edukacyjnych, popularyzowały ideę solidarności, altruizmu i dążenia do wspólnego dobra społecznego. Działania te mają także charakter inwestycji w rozwój pracowników Grupy Azoty, a także przyczyniają się do zwiększenia motywacji i satysfakcji z pracy, zawierają tym samym elementy employer brandingu. W ciągu 2 lat działania Wolontariatu pracowniczego na rzecz lokalnych społeczności blisko naszych zakładów zaangażowało się ponad 250 pracowników Grupy Kapitałowej Grupa Azoty w całej Polsce. Przekazane dofinansowania pozwoliły na wykonanie 24 projektów.

W ramach Programu Sponsoringowego "Grupa Azot START", wsparcie otrzymało 32 podmioty z sześciu województw, w których działalność prowadzą Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Dzięki Programowi szkoły, kluby i podmioty prowadzące działalność sportową mogły prowadzić treningi, szkolenia, a także odkrywać nowe talenty wśród dzieci i młodzieży od najmłodszych lat. W ramach dofinansowania zakupiony został sprzęt sportowy oznakowany logo Grupy Azoty. Ponadto dzięki Programowi Grupa Azoty przyczyniła się do podtrzymywania potrzeby rozwoju fizycznego i upowszechniania uprawiania sportu amatorskiego i profesjonalnego. Program umocnił markę Grupy Azoty jako firmy, która pomaga rozwijać pasje i zainteresowania sportowców na różnych etapach ich kariery.

Uczestnictwo w dożynkach oraz innych regionalnych świętach, miało na celu udział w podtrzymywaniu oraz popularyzowaniu patriotyzmu i polskich tradycji, zaangażowanie w wydarzenia ważne dla lokalnych mieszkańców, okazując im samym zainteresowanie i uznanie w tym w szczególności rolnikom.

Jednym z największych wydarzeń rolniczych w naszym kraju są Targi w Barzkowicach Agro Pomerania. Najważniejszą częścią Targów jest segment profesjonalny skierowany do rolników, producentów oraz

właścicieli firm agroturystycznych, którzy mają okazję zaprezentować swoje produkty oraz wymienić się doświadczeniami i dobrymi praktykami.

Poprzez swoją obecność w wielu projektach społecznych Grupa Azoty wpływa na zwiększenie świadomości społecznej na określony temat oraz na postawy społeczeństwa.

W ramach przekazanych darowizn Grupa Azoty aktywnie reagowała na potrzeby fundacji, stowarzyszeń, szkół, instytucji pożytku publicznego oraz osób będących w trudnej sytuacji życiowej. Wspierane przez naszą Spółkę projekty w znacznej części przyczyniły się do podnoszenia jakości opieki medycznej, ochrony i promocji zdrowia, podnoszenia bezpieczeństwa społeczności lokalnych w których funkcjonują Spółki z Grupy Azoty, rozwoju dzieci i młodzieży a także osób niepełnosprawnych na płaszczyźnie społecznej oraz edukacyjnej. Udzielone przez naszą Spółkę darowizny, w znacznej części to także wzrost poziomu kultury i bezpieczeństwa pracy, ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko a także realizacja celów społecznych, które nie byłyby możliwe do osiągnięcia bez wsparcia ze strony biznesu.

W ocenie Rady Nadzorczej niektóre z realizowanych przez Spółkę w 2023 r. zadań i inicjatyw w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej budzą uzasadnione wątpliwości. Szczególnie krytycznie ocenić należy kontynuowanie ww. działalności w pełnym zakresie pomimo trudnej i stale pogarszającej się sytuacji finansowej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, obszar związany z działalnością sponsoringową Spółki jest przedmiotem pogłębionej analizy i kontroli.

15. INFORMACJA NT. STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Zasada 2.1. Dobrych Praktyk 2021 nie jest stosowana. W Grupie Azoty nie został w sposób formalny przyjęty dokument "Polityka różnorodności", jednakże Spółka stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, z uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów. Spółka w swej działalności stosuje w praktyce zasadę równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim przejawom dyskryminacji. Spółka zobowiązuje się do stosowania powyższego oraz zobowiązuje się do stosowania powyższych zasad ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich grup jej interesariuszy.

Zasady powoływania Zarządu oraz wyboru przez pracowników Członka Zarządu określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy. Postępowania kwalifikacyjne prowadzone są w sposób otwarty

i transparentny. Szczegółowy zakres kwalifikacji wymaganych na stanowisku Członka Zarządu określany jest każdorazowo w ogłoszeniu publikowanym na stronie internetowej Spółki.

Skład Zarządu Spółki zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i obecnie nie spełnia wskaźnika mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%, wskazanego w Dobrych Praktykach 2021. Natomiast skład Rady Nadzorczej Spółki spełniał wskazany wskaźnik w okresie od 11.01.2023 r. do 27.11.2023 r. W podanym okresie zróżnicowanie składu Rady Nadzorczej pod względem płci zapewniało różnorodność na poziomie nie niższym niż 30%. Wówczas Rada Nadzorcza liczyła 9 członków, z udziałem 33,3% kobiet i 66,6% mężczyzn. Natomiast od dnia 27.11.2023 r. w związku z rezygnacją Pani Marzeny Małek z i dalszymi zmianami w składzie Rady Nadzorczej, o których mowa w rozdziale 1.2, skład Rady Nadzorczej ponownie nie spełnia wskaźnika mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%.

Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki jako głównymi kryteriami powinny kierować się zabezpieczeniem potrzeb Spółki, w tym zapewnienie różnorodności wykształcenia, wiedzy i doświadczenia, kompetencji oraz wszechstronności kandydata do sprawowania danej funkcji w organach korporacyjnych. Natomiast inne czynniki, jak wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, religia czy przekonania polityczne nie powinny stanowić decydującego kryterium w powyższym zakresie.

Członkowie Rady Nadzorczej: Artur Kucharski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Sobczyk - Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kapka – Członek Rady Nadzorczej Piotr Marciniak – Członek Rady Nadzorczej Janusz Podsiadło – Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn – Członek Rady Nadzorczej Artur Rzempała – Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.

Załącznik do Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023

Ocena sprawozdań za 2023 rok:

Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

Tarnów, maj 2024 r.

Spis treści

1.	WSTĘP 3
2.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 3
3.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 8
4.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRUPA AZOTY
	SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY 13
5.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA RZECZ
	ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 16
6.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY
	KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY 17
7.	WNIOSKI I REKOMENDACJE 19

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza Spółki Grupa Azoty S.A. ("Rada Nadzorcza"), zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757z późn. zm.), a także § 32 ust. 1 pkt 6-9 Statutu Grupy Azoty S.A. ("Spółka"), uchwałami nr 532/XI/2024, 533/XI/2024, 534/XI/2024, 535/XI/2024 oraz 536/XI/2024 z dnia 29.04.2024 r. dokonała pozytywnej oceny następujących sprawozdań:

1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("Sprawozdanie finansowe za 2023 rok");
2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok");
3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku ("Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2023 rok");
4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku ("Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za 2023 rok");
5) Sprawozdania na temat informacji niefinansowych spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku ("Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych za 2023 rok").

Niniejsza ocena zawiera podsumowanie analizy i oceny przez Radę Nadzorczą wymienionych powyżej (pkt 1-5) sprawozdań Spółki za 2023 rok. Wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej.

Badanie Sprawozdania finansowego za 2023 rok i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok przeprowadzone zostało przez firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("biegły rewident", "BDO"), która została wybrana (zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami dot. wyboru firmy audytorskiej) przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2022-2024. Zadaniem biegłego rewidenta było zbadanie zgodności przedmiotowych sprawozdań finansowych oraz Sprawozdania Zarządu z działalności za 2023 rok z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz odpowiednimi przepisami prawa. Wyniki prac biegłego rewidenta zostały ujęte w Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania, a dodatkowe szczegółowe informacje na temat organizacji i przebiegu badania zostały zamieszczone w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Grupa Kapitałowa Spółki, tj. Grupa Kapitałowa Grupa Azoty, zwana jest dalej w treści "Grupą".

2. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Sprawozdanie finansowe za 2023 rok, obejmujące:

1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 1 600 306 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za okres w kwocie 1 566 132 tys. zł;
2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 748 731 tys. zł;
3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 566 132 tys. zł;
4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 288 247 tys. zł;
5) Informację dodatkową do Sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe za 2023 rok zawiera:

podstawowe informacje dotyczące organizacji Spółki,
opis najważniejszych stosowanych zasad rachunkowości,
noty objaśniające do Sprawozdania finansowego.

PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIKI

Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat osiągnięte w roku 2023 w porównaniu do roku 2022 ukształtowały się jak poniżej:

	2023	2022	Zmiana 2023/2022	Zmiana 2023/2023
				(%)
Przychody ze sprzedaży	2 313 522	3 960 797	(1 647 275)	(41,6)
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(2 451 551)	(3 431 046)	979 495	(28,5)
Strata/zysk brutto ze sprzedaży	(138 029)	529 751	(667 780)	(126,1)
Strata/zysk netto	(1 600 306)	356 060	(1 956 366)	(549,4)
EBIT	(450 005)	58 018	(508 023)	(875,6)
EBITDA	(240 666)	288 825	(529 491)	(183,3)

Poziom przychodów ze sprzedaży zmniejszył się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 41,6%, przy spadku poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 28,5%.

Strata brutto ze sprzedaży Spółki wyniosła 138 029 tys. zł, co oznacza pogorszenie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 667 780 tys. zł.

Poziom przychodów ze sprzedaży w poszczególnych segmentach przedstawia się następująco:

			Zmiana	Zmiana
Segment	2023	2022	2023/2022	2023/2022
				(%)
Agro	1 283 528	2 350 396	(1 243 868)	(52,9)
Tworzywa	839 523	1 405 070	(565 547)	(40,3)
Energetyka	68 272	69 615	(1 343)	(1,9)
Pozostałe	122 199	135 716	(13 517)	(10,0)
Ogółem	2 313 522	3 960 797	(1 647 275)	(41,6)

Segment Agro

W 2023 roku przychody ze sprzedaży w Segmencie Agro wyniosły 1 283 528 tys. zł i stanowiły 55,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. W porównaniu do 2022 roku poziom przychodów Segmentu zmniejszył się o 45,4%, a jego udział w przychodach ogółem Spółki zmniejszył się o 3,8 pp.

Segment Tworzywa

Przychody ze sprzedaży w Segmencie Tworzywa wyniosły 839 523 tys. zł i stanowiły 36,3% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Wartość tych przychodów w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadła o 40,3%.

Segment Energetyka

W 2023 roku przychody ze sprzedaży w Segmencie Energetyka wyniosły 68 272 tys. zł i stanowiły 2,9% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Przychody tego segmentu spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1,9%.

Segment Pozostałe

W Segmencie Pozostałe odnotowano przychody ze sprzedaży na poziomie 122 199 tys. zł. Stanowią one 5,3% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a ich wartość spadła w porównaniu do 2022 roku o 10,0%.

			Zmiana	Zmiana
Segment	2023	2022	2023/2022	2023/2022
				(%)
Agro	(101 420)	163 795	(265 215)	(161,9)
Tworzywa	(151 088)	15 047	(166 315)	(1 104,1)
Energetyka	(17 372)	7 162	(24 534)	(342,6)
Pozostałe	29 214	102 821	62 305	153,8
Ogółem	(240 666)	288 825	(529 491)	(183,3)

Kształtowanie się EBITDA w poszczególnych segmentach przedstawia się następująco:

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

W 2023 roku wartość aktywów Spółki wynosiła 9 748 731 tys. zł, i była niższa o 1 610 306 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2023 roku stan aktywów trwałych wyniósł 7 662 003 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 2 086 728 tys. zł.

Struktura aktywów

	2023	2022	zmiana	zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	7 662 003	8 752 737	(1 090 734)	(12,5)
Udziały i akcje	4 794 740	5 719 622	(924 882)	(16,2)

	2023	2022	zmiana	zmiana %
Rzeczowe aktywa trwałe	1 692 025	1 715 567	(23 542)	(1,4)
Pozostałe aktywa finansowe	893 880	1 155 408	(261 528)	(22,6)
Aktywa obrotowe, w tym:	2 086 728	2 606 300	(519 572)	(19,9)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 053 441	1 341 688	(288 247)	(21,5)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	326 586	399 168	(72 582)	(18,2)
Zapasy	270 257	497 333	(227 076)	(45,7)
Prawa majątkowe	234 684	225 725	8 959	4,0
Aktywa razem	9 748 731	11 359 037	(1 610 306)	(14,2)

Do najistotniejszych zmian, jakie nastąpiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej w 2023 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku należą:

spadek wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 21,5%,
spadek stanu zapasów o 45,7%,
spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 18,2%.

Struktura pasywów

	2023	2022	zmiana	zmiana %
Kapitał własny	3 902 198	5 468 330	(1 566 132)	(28,6)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	352 913	2 487 605	(2 134 692)	(85,8)
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	0	2 291 834	(2 291 834)	(100,0)
Pozostałe zobowiązania finansowe	155 858	23 340	132 518	567,8
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	71 718	55 930	15 788	28,2
Zobowiązania z tytułu leasingu	68 199	39 308	28 891	73,5
Dotacje	46 267	48 835	(2 568)	(5,3)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	5 493 620	3 403 102	2 090 518	61,4
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	4 261 671	2 245 834	2 015 837	89,8
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	812 254	898 085	(85 831)	(9,6)
Pozostałe zobowiązania finansowe	370 019	192 339	177 680	92,4
Pasywa razem	9 748 731	11 359 037	(1 610 306)	(14,2)

Istotne zmiany, jakie nastąpiły w badanym okresie po stronie pasywów, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

spadek stanu zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek,
spadek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 9,6%,
spadek kapitałów własnych o 28,6%,
wzrost stanu pozostałych zobowiązań finansowych krótkoterminowych.

PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności [%]

	2023	2022
Rentowność brutto na sprzedaży	(6,0)	13,4
Rentowność EBIT	(19,5)	1,5
Rentowność EBITDA	(10,4)	7,3

Rentowność netto	(69,2)	9,0
ROA	(16,4)	3,1
ROCE	(10,6)	0,7
ROE	(41,0)	6,5
Rentowność aktywów trwałych	(20,9)	4,1

Wskaźniki płynności

	2023	2022
Wskaźnik bieżącej płynności	0,4	0,8
Wskaźnik wysokiej płynności	0,3	0,6
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,2	0,4

Wskaźniki efektywności zarządzania [dni]

	2023	2022
Okres rotacji zapasów	40	52
Okres inkasa należności	51	36
Okres spłaty zobowiązań	119	94
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	(28)	(6)

Wskaźniki zadłużenia [%]

	2023	2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	60,0	51,9
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	3,6	21,9
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	56,4	30,0
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	66,7	92,8
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	(453,1)	277,4

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego za 2023 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie finansowe za 2023 rok było przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu, realizując obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym(t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.; "Ustawa"), monitorował (i) procesy sprawozdawczości finansowej, (ii) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z zapewnieniem rzetelności sprawozdań finansowych i ich zgodności z odpowiednimi wymogami prawnymi, a także (iii) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

W ramach procesu badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawicielami służb finansowych Spółki monitorując proces sporządzania i badania sprawozdań oraz omawiając kluczowe zagadnienia. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską sprawozdaniem z badania Sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu opracowanym zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. UE nr L 158/77; "Rozporządzenie"), a także wymogami Ustawy. W wyniku przeprowadzonych prac Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie oceny Sprawozdania finansowego za 2023 rok.

Ocena Sprawozdania finansowego za 2023 rok przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz pozytywnej opinii zawartej w sprawozdaniu z badania przez niezależnego biegłego rewidenta zawierającym opinię bez zastrzeżeń.

W oparciu o opisane powyżej procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki oraz biegłego rewidenta Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Sprawozdanie finansowe za 2023 rok przedłożone przez Zarząd.

3. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok, obejmujące:

1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 3 290 464 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za okres w kwocie 3 474 889 tys. zł;
2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 296 520 tys. zł;
3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 488 078 tys. zł;
4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenia środków pieniężnych o kwotę 364 186 tys. zł;
5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2023 zawiera:

informacje dotyczące Grupy, w tym opis organizacji Grupy,
opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości,
noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIKI

Podstawowe wartości osiągnięte w roku 2023 w porównaniu do roku 2022 ukształtowały się jak poniżej:

	2023	2022	Zmiana 2023/2022	Zmiana 2023/2022 (%)
Przychody ze sprzedaży	13 545 094	24 657 853	(11 112 759)	(45,1)
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(13 833 787)	(20 722 832)	6 889 045	(33,2)

Zysk brutto ze sprzedaży	(288 693)	3 935 021	(4 223 714)	(107,3)
Zysk netto	(3 290 464)	583 820	(3 874 284)	(663,6)
EBIT	(3 600 222)	865 649	(4 465 871)	(515,9)
EBITDA	(1 366 206)	2 545 495	(3 911 701)	(153,7)

Poziom przychodów ze sprzedaży uległ zmniejszeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 45,1%, przy jednoczesnym spadku poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów (o 33,2%). Strata brutto ze sprzedaży wyniosła w 2023 roku 288 693 tys. zł co oznacza pogorszenie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 4 223 714 tys. zł.

		Poziom przychodów ze sprzedaży w poszczególnych segmentach Grupy przedstawia się następująco
--	--	----------------------------------------------------------------------------------------------

Segment	2023	2022	Zmiana 2023/2022	Zmiana 2023/2022 (%)
Agro	8 273 783	15 103 559	(6 829 776)	(45,2)
Tworzywa	1 139 358	2 082 711	(943 353)	(45,3)
Chemia	2 539 253	6 413 433	(3 874 180)	(60,4)
Energetyka	1 098 406	770 043	328 363	426,4
Pozostałe	494 294	288 107	(206 187)	(71,6)
Ogółem	13 545 094	24 657 853	(11 112 759)	(45,1)

W tabeli poniżej przedstawiono kształtowanie się EBITDA w poszczególnych segmentach Grupy

			Zmiana	Zmiana
Segment	2023	2022	2023/2022	2023/2022
				(%)
Agro	(706 972)	1 360 934	(2 067 906)	(151,9)
Tworzywa	(525 552)	(45 970)	(479 582)	(1 043,2)
Chemia	(459 252)	772 654	(1 231 906)	(159,4)
Energetyka	114 025	247 342	(133 317)	(53,9)
Pozostałe	211 545	210 535	1 010	47,9
Ogółem	(1 366 206)	2 545 495	(3 911 701)	(153,7)

Segment Agro

W 2023 roku przychody ze sprzedaży w Segmencie Agro wyniosły 8 273 783 tys. zł i stanowiły 61,1% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. W porównaniu do 2022 roku poziom przychodów zmniejszył się o 45,2%, a jego udział w przychodach ogółem zmniejszył się o 0,2 pp.

Segment Tworzywa

Przychody ze sprzedaży w Segmencie Tworzywa wyniosły 1 139 358 tys. zł i stanowiły 8,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. Wartość przychodów segmentu uległa zmniejszeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 45,3%, natomiast jego udział w przychodach ogółem pozostał na niezmienionym poziomie.

Segment Chemia

Przychody ze sprzedaży w Segmencie Chemia wyniosły 2 539 253 tys. zł i były niższe od przychodów uzyskanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego o 60,4%. Udział segmentu Chemia w całości osiąganych przychodów Grupy Azoty kształtuje się na poziomie 18,7%, a jego udział w przychodach ogółem zmniejszył się o 7,3 pp.

Segment Energetyka

Przychody ze sprzedaży w Segmencie Energetyka wyniosły 1 098 406 tys. zł i stanowiły 8,1% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. Przychody tego segmentu zwiększyły się w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 42,6%.

Segment Pozostałe

W Segmencie Pozostałe odnotowano przychody ze sprzedaży na poziomie 494 294 tys. zł. Stanowią one 3,7% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a ich wartość wzrosła w porównaniu do 2022 roku o 71,6%.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

W 2023 roku wartość aktywów Grupy spadła do poziomu 24 296 520 tys. zł, tj. o 1 569 124 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2023 roku stan aktywów trwałych wyniósł 17 265 116 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 7 031 404 tys. zł.

Struktura aktywów

	2023	2022	zmiana	zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	17 265 116	16 948 753	316 363	1,9
Rzeczowe aktywa trwałe	13 676 472	13 392 162	284 310	2,1
Wartości niematerialne	892 274	971 484	(79 210)	(8,2)
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	760 159	758 713	1 446	0,2
Pozostałe należności	609 262	629 999	(20 737)	(3,3)
Wartość firmy	282 848	305 016	(22 168)	(7,3)
Aktywa obrotowe, w tym:	7 031 404	8 916 891	(1 885 487)	(21,1)
Zapasy	2 469 246	3 444 385	(975 139)	(28,3)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 432 699	2 026 024	(593 325)	(29,3)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 012 355	1 376 541	(364 186)	(26,5)
Prawa majątkowe	2 047 478	2 009 349	38 129	1,9
Aktywa razem	24 296 520	25 865 644	(1 569 124)	(6,1)

Istotne zmiany, jakie nastąpiły w badanym okresie po stronie aktywów, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

spadek stanu zapasów o 975 139 tys. zł,
spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 593 325 tys. zł.
spadek stanu środków pieniężnych o 364 186 tys. zł,

wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych o 284 310 tys. zł.

Struktura pasywów

	2023	2022	zmiana	zmiana %
Kapitał własny	6 468 289	9 956 367	(3 488 078)	(35,0)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	2 997 479	7 294 419	(4 296 940)	(58,9)
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	626 865	4 971 706	(4 344 841)	(87,4)
Pozostałe zobowiązania finansowe	789 893	682 818	107 075	15,7
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	477 788	439 656	38 132	8,7
Zobowiązania z tytułu leasingu	375 714	360 957	14 757	4,1
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	298 069	386 492	(88 423)	(22,9)

	2023	2022	zmiana	zmiana %
Rezerwy	234 707	241 007	(6 300)	(2,6)
Dotacje	185 321	193 896	(8 575)	(4,4)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	14 830 752	8 614 858	6 215 894	72,2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 388 239	6 141 011	(752 772)	(12,3)
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	6 867 697	689 738	6 177 959	895,7
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 188 240	1 290 942	897 298	69,5
Rezerwy	123 257	94 345	28 912	30,6
Dotacje	103 582	28 847	74 735	259,1
Pasywa razem	24 296 520	25 865 644	(1 569 124)	(6,1)

Istotne zmiany, jakie nastąpiły w badanym okresie po stronie pasywów, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

spadek stanu kapitału własnego o 3 488 078 tys. zł,
spadek stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek długoterminowych o 4 344 841 tys. zł,
spadek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe (krótkoterminowe) o 752 772 tys. zł,
wzrost stanu zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek krótkoterminowych o 6 177 959 tys. zł,
wzrost stanu pozostałych zobowiązań finansowych krótkoterminowych o 897 298 tys. zł.

PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności [%]

	2023	2022
Rentowność brutto na sprzedaży	(2,1)	16,0
Rentowność EBIT	(26,6)	3,5
Rentowność EBITDA	(10,1)	10,3
Rentowność netto	(24,3)	2,4
ROA	(13,5)	2,3
ROCE	(38,0)	5,0
ROE	(50,9)	5,9
Rentowność aktywów trwałych	(19,1)	3,4

Wskaźniki płynności

	2023	2022
Wskaźnik bieżącej płynności	0,5	1,0
Wskaźnik wysokiej płynności	0,3	0,6
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,1	0,2

Wskaźniki efektywności zarządzania [dni]

	2023	2022
Okres rotacji zapasów	64	60
Okres inkasa należności	38	30
Okres spłaty zobowiązań	140	107
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	(38)	(17)

Wskaźniki zadłużenia [%]

	2023	2022
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	73,3	61,5
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	12,3	28,2
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	61	33,3
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	36,3	62,6
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	(1 143)	423,2

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok było przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu, realizując obowiązki wynikające z Ustawy, monitorował (i) procesy sprawozdawczości finansowej, (ii) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z zapewnieniem rzetelności sprawozdań finansowych i ich zgodności z odpowiednimi wymogami prawnymi, a także (iii) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

W ramach procesu badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych oraz przedstawicielami służb finansowych Spółki monitorując proces sporządzania i badania sprawozdań oraz omawiając kluczowe zagadnienia. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską sprawozdaniem z badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu opracowanym zgodnie z przepisami Rozporządzenia, a także wymogami Ustawy. W wyniku przeprowadzonych prac Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok.

Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz pozytywnej opinii zawartej w sprawozdaniu z badania przez niezależnego biegłego rewidenta zawierającym opinię bez zastrzeżeń.

W oparciu o opisane procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki oraz biegłego rewidenta Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok przedłożone przez Zarząd.

4. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

INFORMACJE OGÓLNE

Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2023 rok sporządzone przez Zarząd zawiera:

1) Podstawowe informacje na temat Grupy oraz Spółki.
2) Zasady zarządzania.
3) Charakterystykę działalności.
4) Informacje o strategii oraz polityce rozwoju.
5) Opis aktualnej sytuacji finansowej i majątkowej.
6) Opis ryzyk i zagrożeń oraz perspektyw rozwoju.
7) Informacje na temat akcji i akcjonariatu.
8) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
9) Sprawozdanie z wydatków reprezentacyjnych, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
10) Pozostałe istotne informacje i zdarzenia.
11) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.
12) Informacje uzupełniające.

OMÓWIENIE POSZCZEGÓLNYCH OBSZARÓW SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2023 ROK

1) Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej

W rozdziale tym przedstawiono w szczególności informacje o strukturze Grupy oraz informacje o poszczególnych spółkach wchodzących w jej skład, udziale Spółki w jednostkach zależnych wraz z określeniem ich kapitałów zakładowych, zmian w organizacji Grupy oraz informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych.

2) Zasady zarządzania

W rozdziale przedstawiono w szczególności schemat organizacyjny Spółki oraz informacje dotyczące zatrudnienia w Spółce oraz w Grupie.

3) Charakterystyka działalności

W rozdziale tym przedstawiono informacje dotyczące:

obszarów działalności Grupy w podziale na segmenty: Agro, Tworzywa, Chemia, Energetyka, Pozostałe,
charakterystyki podstawowych produktów w poszczególnych segmentach,
rynków sprzedaży i źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi,
umów znaczących i istotnych, w tym dotyczących kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń,
istotnych zdarzeń w okresie sprawozdawczym,
istotnych wydarzeń po dacie bilansowej, w tym informacje o realizacji projektu "Polimery Police", wypływu wojny w Ukrainie.

4) Strategia oraz polityka rozwoju

W rozdziale przedstawiono:

strategię i kierunki rozwoju, określone w "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030",
perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem strategii rynkowej, w tym główne zamierzenia strategiczne Grupy w poszczególnych segmentach produkcyjnych,
wyzwania transformacji klimatyczno-energetycznej (dekarbonizacja),
główne inwestycje krajowe i zagraniczne,
inwestycje kapitałowe,
ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych,
ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

5) Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa

W rozdziale przedstawiono m.in.:

ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, w tym dokonane odpisy aktualizujące, informacje o przestojach i awariach,
informację o zmienności kursów walut,
informację o cenach uprawnień do emisji CO2,
otoczenie rynkowe dla poszczególnych segmentów produkcyjnych,
podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe w ujęciu skonsolidowanym oraz jednostkowym,
zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi,
informację o lokatach zdeponowanych na rachunkach bankowych spółek Grupy,
opis istotnych pozycji pozabilansowych,
informacje o polityce stosowanej w zakresie ryzyka oraz o instrumentach, celach i metodach zarządzania ryzykiem, w tym zarządzenia ryzykiem walutowym, ryzykiem stóp procentowych, polityce zarządzania ryzykiem cenowym, polityce zarządzania ryzykiem kredytowym, polisach ubezpieczenia należności Grupy,
informacje o przewidywanej sytuacji finansowej.

6) Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju

W rozdziale przedstawiono zewnętrzne i wewnętrzne czynniki ryzyka i zagrożenia istotne dla rozwoju Grupy.

7) Akcje i akcjonariat

W rozdziale przedstawiono m.in.:

łączną liczbę i wartość nominalną akcji Spółki, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Spółki,
kluczowe dane dotyczące akcji Spółki, w tym strukturę akcjonariatu, politykę dywidendy oraz zestawienie dywidend wypłaconych od roku 2008, notowania akcji Spółki wraz z wykazem rekomendacji w roku obrotowym 2023, a także informacje o działalności relacji inwestorskich.

8) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W rozdziale przedstawiono:

zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, tj. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki"),
zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia,
sprawozdanie Spółki ze stosowania rekomendacji Dobrych Praktyk w okresie sprawozdawczym,
cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
informacje o standardach i systemach zarządzania,
informacje o zmianach w strukturze akcjonariatu Spółki,
informacje o specjalnych uprawnieniach kontrolnych posiadaczy papierów wartościowych oraz o ograniczeniach w zakresie wykonywania prawa głosu,
opis zasad dotyczy powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółką oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji,
informacje o zasadach zmiany statutu Spółki,
informacje o sposobie działania i uprawnieniach Walnego Zgromadzenia Spółki,
skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz z ich życiorysami,
opis stosowanej w Grupie polityki różnorodności,
zasady polityki wynagrodzeń w Spółce wraz z informacją o wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu,
informacje o działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o podobnym charakterze prowadzonej w Grupie.

9) Sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem

W rozdziale tym przedstawiono informacje o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Ponadto w tym punkcie sprawozdania zamieszczono informację, że zgodnie z § 56 pkt 2 Statutu Spółki, Zarząd jest obowiązany sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. W związku z tym, że do dnia sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności za 2022 rok ww. praktyki nie zostały wydane, sprawozdanie to nie zostało sporządzone.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w zakresie informacji ujętych w rozdziale 8.16 Sprawozdania Zarządu z działalności za 2023 rok i – zgodnie z zapisami art. 17 ust. 6 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym – pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2023 rok w tym zakresie.

10) Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

W rozdziale tym przedstawiono informację Zarządu sporządzoną na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, tj. BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wraz z informacjami dotyczącymi jej wynagrodzenia. W rozdziale tym zawarto również informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego, w tym takich aspektów jak m.in.: polityka zrównoważonego rozwoju, wymagania prawne, inwestycje proekologiczne i inne.

11) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art. 49b ust. 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; "Ustawa o rachunkowości") Spółka i Grupa nie sporządzają oświadczenia na temat informacji niefinansowych ze względu na sporządzenie, wraz ze sprawozdaniem z działalności, odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych.

12) Informacje uzupełniające

W rozdziale przedstawiono informacje uzupełniające dotyczące braku publikacji prognoz wyników finansowych, postępowań sądowych, zasad dokonywania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz braku operacji dotyczących akcji własnych w okresie sprawozdawczym.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności za 2023 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2023 rok obejmuje istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów, opis ryzyka zagrożeń, a zawarte w nim informacje są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanych sprawozdań finansowych, tj. Sprawozdania finansowego za 2023 rok i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok, oraz są zgodne z księgami rachunkowymi i dokumentami źródłowymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2023 rok spełnia wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości, co zostało potwierdzone w sprawozdaniu biegłego rewidenta z przeprowadzonego przez niego badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok.

W oparciu o opisane powyżej procedury, opinię biegłego rewidenta oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2023 rok (tj. Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku), przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

5. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

INFORMACJE OGÓLNE

Ocenie poddano Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za 2023 rok sporządzone zgodnie z zapisami rozdziału 6a Ustawy o rachunkowości, które przedstawia płatności dokonane na rzecz administracji publicznej w przemyśle wydobywczym Grupy.

W celu spełnienia wymogów artykułów 63e–63j Ustawy o rachunkowości Grupa sporządza skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej zawierające:

łączną kwotę płatności dokonanych na rzecz administracji publicznej danego państwa, z podziałem na płatności na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej,
łączną kwotę płatności z podziałem na tytuły wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości dokonanych na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej danego państwa,
w przypadku gdy płatności zostały przypisane przez jednostkę do określonego projektu łączną kwotę

dokonanych płatności z tytułu poszczególnych projektów wraz z podziałem na tytuły płatności wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości.

W sprawozdaniu zawarto m.in.:

1) Informacje o spółce z Grupy prowadzącej działalność wydobywczą, tj. spółce Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. w Grzybowie;
2) Łączną kwotę płatności dokonanych na rzecz administracji publicznej państwa, z podziałem na płatność na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej (łączna kwota płatności to 12 487 tys. zł);
3) Łączną kwotę płatności z podziałem na tytuły wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości dokonanych na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej państwa (podatki pobierane od dochodu, produkcji lub zysków, z wyłączeniem podatku od konsumpcji, takiego jak podatek od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku od sprzedaży, a także tantiemy, dywidendy, opłaty licencyjne, opłaty dzierżawne, opłaty za rozpoczęcie działalności oraz inne świadczenia z tytułu przyznania licencji lub koncesji);
4) Łączną kwotę dokonanych płatności z tytułu poszczególnych projektów wraz z podziałem na tytuły płatności wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości;
5) Opis ważniejszych stosowanych zasad sporządzenia sprawozdania oraz opis ważniejszych stosowanych zasad prezentacji.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

W wyniku analizy przedstawionego sprawozdania przedłożonego przez Zarząd Rada Nadzorcza stwierdziła, że zostało ono sporządzone rzetelnie i odzwierciedla wymagane dane zgodnie z postanowieniami Ustawy o rachunkowości, w związku z czym Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2023 rok.

6. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2023 rok obejmuje poniższe kategorie informacji:

− ogólne informacje o Grupie,
− wskaźniki taksonomiczne,
− obszar środowiskowy, wpływ na klimat,
− obszar pracowniczy,
− jakość i bezpieczeństwo produkcji,
− podejście do zarządzania,
− zrównoważony łańcuch dostaw,
− działania społeczne i sponsoringowe,
− informacje o sprawozdaniu.

OGÓLNE INFORMACJE O GRUPIE

W rozdziale zawarto informacje o pozycji i strukturze Grupy, jej segmentach oraz rynkach, na których lokowane są produkty, a także wymieniono członkostwa Grupy w organizacjach i inicjatywach w 2023 roku. Sprawozdanie zawiera kluczowe założenia strategiczne i działania związane z realizacją strategii zrównoważonego rozwoju. W rozdziale tym przedstawiono ponadto informacje na temat zidentyfikowanych obszarów ryzyka ESG oraz przyjętych metod zarządzania ryzkiem, w tym ryzykiem klimatycznym.

WSKAŹNIKI TAKSONOMICZNE

W rozdziale opisano wymogi ogólne dotyczące ujawnień taksonomicznych oraz przebieg procesu taksonomicznego w Grupie Azoty. Ponadto w sprawozdaniu ujawnione zostały kluczowe wskaźniki wyników zgodne z rozporządzeniami delegowanymi.

OBSZAR ŚRODOWISKOWY WPŁYW NA KLIMAT

W rozdziale opisano podejście Grupy do zagadnień związanych z ochroną środowiska. Przedstawiono oddziaływanie bezpośrednie i pośrednie na środowisko poprzez zużywanie surowców, materiałów i energii. Zaprezentowano wartości emisji gazów cieplarnianych oraz metody postępowania z odpadami. Sprawozdanie zawiera także informację na temat poboru wody oraz zarządzania ściekami.

OBSZAR PRACOWNICZY

W rozdziale opisano kwestie pracownicze takie jak poziom zatrudnienia, poziom wynagrodzeń oraz świadczenia dodatkowe. Przedstawiono również procedury zmierzające do zachowania najwyższych standardów w zakresie bezpieczeństwa pracy.

JAKOŚĆ PRODUKTU, BEZPIECZEŃSTWO W PRODUKCJI

W rozdziale tym opisano m.in. zasady odpowiedzialności za działania związane z produkcją i łańcuchem dostaw. Przedstawiono także odsetek istotnych kategorii produktów i usług podlegających procedurom znakowania.

PODEJŚCIE DO ZARZĄDZANIA

W rozdziale zawarto informacje o kluczowych politykach i procedurach obowiązujących w Grupie dotyczących obszaru zarządzania i zgodności, zasad zarządzania kwestiami ESG, a także między innymi informację o działaniach Grupy w zakresie zapobiegania naruszeniom.

ZRÓWNOWAŻONY ŁAŃCUCH DOSTAW

W rozdziale przedstawiono przykłady podjętych działań w Grupie Azoty takich jak: wprowadzenie klauzul odnoszących się do "Kodeksu Postępowania Etycznego", wprowadzenie klauzul sankcyjnych oraz zapewnienie ochrony danych osobowych. Ponadto przedstawiono także oczekiwania Grupy wobec dostawców.

DZIAŁANIA SPOŁECZNE I SPONSORINGOWE

W rozdziale tym przedstawiono opis działań dotyczących obszaru społeczno-sponsoringowego w zakresie współpracy z otoczeniem i lokalną społecznością, a także na poziomie ogólnopolskim i międzynarodowym.

INFORMACJE O SPRAWOZDANIU

W tym rozdziale omówiono zastosowane w sprawozdaniu wytyczne i standardy, umieszczono uzyskane oświadczenie niezależnej oceny sprawozdania o zakresie ograniczonym, przedstawiono wyniki analizy interesariuszy, zagadnienia zidentyfikowane jako istotne oraz tabele wskaźnikowe w odniesieniu do Standardów GRI, Ustawy o Rachunkowości, Rekomendacji TCFD oraz SFDR PAI.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2023 rok.

7. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Ocena sprawozdań Spółki i Grupy przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz sprawozdaniach z badania Sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta, zgodnie z którymi:

1) Sprawozdania te przedstawiają rzetelny i jasny obraz (i) sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz (ii) odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego, jednostkowych i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
2) Sprawozdanie finansowe za 2023 rok zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
3) Sprawozdanie finansowe za 2023 rok oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2023 rok są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi odpowiednio w Spółce i w Grupie przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2023 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym i w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2023 rok oraz Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za 2023 rok.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie niżej wymienionych sprawozdań za 2022 rok:

1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2023 rok;
5) Sprawozdania na temat informacji niefinansowych spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

AI Terminal

Grupa Azoty S.A.

5631_rns_2024-05-24_497f0ce1-b8a9-429c-b1f2-9619c4a5b2c4.pdf

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2024 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2023

uchwala, co następuje:

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE:

- PROJEKT -

- WYCIĄG -

UCHWAŁA NR 556/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 23.05.2024 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023"

uchwala, co następuje:

§ 2

§ 3

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2023

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMCJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓZNORODONOŚCI

3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

3.1. INFORMACJE OGÓLNE

3.2. KOMITET AUDYTU

3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU

3.4. KOMITET ŁADU KORPORACYJNEGO

4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

DZIAŁALNOŚĆ MERYTORYCZNA

OCENA TRYBU PRACY RADY NADZORCZEJ, ORGANIZACJI POSIEDZEŃ, WYKORZYSTANIA MOŻLIWOŚCI DELEGOWANIA POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY DO SAMODZIELNEGO PEŁNIENIA OKREŚLONYCH CZYNNOŚCI NADZORCZYCH

OCENA PROCESU KOMUNIKACJI MIĘDZY RADĄ NADZORCZĄ A ZARZĄDEM SPÓŁKI

OCENA KOMPETENCJI CZŁONKÓW RADY W ŚWIETLE PROFILU I SKALI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH.

10. OCENA SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 § 2 PKT 1 KSH, W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

10.1. OCENA SPRAWOZDAŃ I JEJ WYNIKI

10.2. OCENA WNIOSKÓW DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

11. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

11.1.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO

11.2.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI

Średnie wynagrodzenie

11.3.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ZASADY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

POLITYKA INFORMACYJNA

SPORZĄDZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KORPORACYJNYM

COMPLIANCE (ZARZADZANIE ZGODNOŚCIĄ)

AUDYT WEWNĘTRZNY

OCENA

12. OCENA PRACY ZARZĄDU

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W REGULAMINIE GPW

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

RAPORTOWANIE Z OBSZARU ESG (KWESTIE ŚRODOWISKOWE, SPOŁECZNE I DOTYCZĄCE ŁADU KORPORACYJNEGO)

OCENA

14. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

14.1.ZASADY I DOKUMENTY

14.2.ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

BUDŻET REKLAMOWY

EKWIWALENT SPORTOWY

DAROWIZNY

DZIAŁANIA SPOŁECZNO-SPONSORINGOWE W GRUPIE AZOTY S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

SPONSORING

Współpraca z Polskim Związkiem Narciarskim

SPONSORING WSPÓŁPRACA Z ZAWODNIKAMI

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

SPONSORING WSPÓŁPRACA Z KLUBAMI SPORTOWYMI

Grupa Azoty S.A.:

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

SPONSORING INNE WYBRANE PROJEKTY

Grupa Azoty S.A.:

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

CSR FLAGOWE PROJEKTY (w tym kultura)

CSR POZOSTAŁE WYBRANE PROJEKTY (w tym kultura)

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

MEDIA (wybrane projekty)

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty:

KONFERENCJE, SEMINARIA WYBRANE PROJEKTY