Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2024

Kraków, dnia 24 maja 2024 roku

Opinia Zarządu Spółki Grupa Trinity S.A. z siedzibą w Krakowie uzasadniająca powody pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D1 oraz cenę emisyjną akcji serii D1

Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 czerwca 2024 roku ma podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 1.294.369,00 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty 3.794.369,00 zł (trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych zero groszy) tj. o kwotę 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D1, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od D1-0.000.001 do D1- 2.500.000 ("Akcje serii D1").

Wszystkie Akcje Serii D1 będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) k.s.h. w ramach ofert prywatnych skierowanych przez Zarząd Spółki do osób fizycznych lub prawnych.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D1 jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę inwestorów, a tym samym dodatkowych środków finansowych. Pozyskane środki finansowe zostaną przeznaczone na dalszą działalność Spółki oraz na realizację zamierzonych celów Spółki.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz przeprowadzenie oferty prywatnej Akcji Serii D1 będzie stanowiło najbardziej efektywny pod względem finansowym sposób pozyskania niezbędnych środków finansowych, w możliwie krótkim horyzoncie czasowym. Zdaniem Zarządu Spółki, przeprowadzenie przedmiotowej oferty akcji z zachowaniem prawa poboru nie dość, że znacząco podniosłoby koszty przeprowadzenia takiej oferty (tym samym uszczuplając wartość pozyskanych środków), to dodatkowo czas trwania takiej oferty byłby o wiele dłuższy.

Ponadto, w opinii Zarządu Spółki pozyskanie środków na zakładany cel w ramach prawa poboru nie daje gwarancji objęcia wystarczającej liczby akcji, natomiast wyłączenie prawa poboru znacząco usprawni i skróci w czasie proces pozyskiwania kapitału. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Serii D1 jest ekonomicznie uzasadnione, a powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy poprzez optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji akcji.

Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii D1 została ustalona na kwotę 1,00 zł (jeden złoty zero groszy), co wynika z szacunków bieżącej wartości Spółki oraz wymogu dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Zgodnie z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcje Serii D1 mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Zarząd Spółki