MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A.

za 2023 rok

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MCI ČAPITAL ASI S.A. ZA 2023 ROK

Wstęp 1.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu MCJ Capital ASI S.A. i Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. ("Spółka") ("Sprawozdaniach") zostało sporządzone zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") oraz § 12 Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie MCI Capital ASI S.A. w dniu 27 czerwca 2022 r. ("Polityka wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej").

Niniejsze Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie obejmuje okres od 01.01.2023 r. (tj. rok obrotowy 2023).

Z uwagi na fakt, iż Spółka jest wewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ("Ustawa o funduszach") została przyjeta w Spółce "Polityka wynagradzania osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka MCI Capital ASI S.A.", której postanowienia dotyczą między innymi Członków Zarządu Spółki ("Polityka wynagrodzeń ASI").

W 2023 r. Spółka nie stosowała żadnych od Polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz Polityki wynagrodzeń ASI

Obowiązujące wersje Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz Polityki wynagrodzeń ASI dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń Rady Nadzorczej odpowiedzialni są Członkowie Zarządu. Za nadzór nad przestrzeganiem Polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej, w tym za informacje zawarte w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach, odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza Spółki.

Za opracowanie, wdrożenie i aktualizację Polityki wynagrodzeń ASI odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, a polityka ta jest zatwierdzana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniach zostały podane w wartościach brutto, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej za 2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki sporządziła po raz pierwszy Sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023 r. jest czwartym sprawozdaniem tego typu.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie przez biegłego rewidenta, tj. Ernst & Young Audyt z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdaniach skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

Zarząd:

lmię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w 2023 r.
Tomasz Czechowicz	Prezes Zarządu	01.01.2023 = 31.12.2023
Ewa Ogryczak	Wiceprezes Zarzadu	01.01.2023 - 31.12.2023

Jednocześnie w dniu 26 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Pawła Borysa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 8 kwietnia 2024 r.

lmię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w 2023 r.
Zbigniew Jagiełło	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Grzegorz Warzocha	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Jarosław Dubiński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 = 31.12.2023
Andrzej Jacaszek	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 = 31.12.2023
Marcin Kasiński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023
Jerzy Rozłucki*	Członek Rady Nadzorczej	28.06.2023 = 31.12.2023

Rada Nadzorcza:

*W dniu 28 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pana Jerzego Rozłuckiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

3. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r.

Z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce, Członek Zarządu może otrzymywać:

• . wynagrodzenie pieniężne, składające się z części stałej i zmiennej,
• · instrumenty finansowe w ramach realizacji programów motywacyjnych, lub
• świadczenia niepieniężne (ti. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki lub prawo do dodatkowego ubezpieczenia).

Członkom Zarządu poza wynagrodzeniem zasadniczym, mogą być przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników Spółki w postaci rocznej (premie/nagrody).

Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu, które nie są uzależnione od wyników, mogą zostać przyznane w formie nagród rocznych, nagród uznaniowych, o ile nie będzie to prowadziło do obejścia przepisów Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 sierpnia 2016 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń zarządzającego ASI.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników na podstawie obowiązujących w Spółce przepisów wewnątrzorganizacyjnych regulujących zasady wynagradzania, którymi są objęci z racji pozostawania ze Spółką w stosunku pracy na określonym stanowisku.

Składniki zmienne wynagrodzenia uzależnione od wyników, nie mogą stanowić na tyle dużej części łącznej wynagrodzenia, aby nie było możiwe prowadzenie elastycznej zmiennych składników wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie.

Srodki na zmienne składniki wynagrodzeń uzależnione od wyników uwzględniane są w planowaniu kapitału i płynności Spółki, z odpowiednią dbałością o ochronę bazy kapitałowej.

Zmienne składniki wynagrodzenia dla Członków Zarządu uzależnione od wyników nie są gwarantowane przez Spółkę, tzn. wynagrodzenie zmienne jest przyznawane i wypłacane w zależności finansowej Spółki oraz gdy jest uzasadnione wynikami Spółki, efektami pracy danej komórki organizacyjnej Spółki oraz efektami pracy osoby, do której zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka Spółki.

Podstawą określenia zmiennych składniow wynagrodzenia uzależnionych od wyników osiągniętych przez danego Członka Zarządu i danąjednostkę organizacyjną Spółki w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki.

Przy ocenie wyników, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, bierze się pod uwagę kryteria finansowe, w tym w szczególności stopień realizacji zadań przez Członka Zarządu oraz jakość i efekty pracy (w kontekście realizacji postawionych celów oraz demonstrowanych postaw związanych z wartościami Spółki).

Podstawą określenia wyników powinny być dane z przynajmniej dwóch ostatnich lat obrotowych, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż dwa lata - dane od momentu zatrudnienia.

Ogólne wyniki Spółki, przyjmowane dla celów określenia zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych Spółki.

Przyznanie i wypłata zmiennych składnionych od wyników nie może następować częściej niż raz w roku

Członkowie Zarządu w 2023 r. pobierali stałe wynagrodzenie miesięczne oraz zmienne wynagrodzenie na podstawie kontraktu managerskiego (tj. Wiceprezes Zarządu). Jednocześnie Prezes Zarządu w 2023 r. nie pobierał wynagrodzenia (stałego ani zmiennego) od Spółki.

Kadencja Członków Zarządu twa 3 lata. Wynagrodzenie Członków Zarządu może być zróżnicowane i uzależnione od funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki.

Dodatkowo Spółka w 2023 r. ubezpieczała na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej typu D&O (Directors&Officers)).

Członkowie Zarządu z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie mogą otrzymywać od Spółki inne niż opisane powyżej wynagrodzenia pieniężne i niepieniężne zgodnie z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń ASI.

Z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w Spółce, w 2023 r. Członek Rady mógł otrzymać:

• · wynagrodzenie pieniężne, składające się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie podstawowe uwzględniające część dodatkową związaną z pełnieniem określonych funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitetach przez nią powołanych (wynagrodzenie stałe) oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające (wynagrodzenie zmienne) lub
• świadczenia niepieniężne (tj. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki lub prawo do dodatkowego ubezpieczenia).

Wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od realizacji długoterminowych (co najmniej 3 letnich) celów Spółki. Cele Spółki stanowiące podstawę dla przyznania zmiennego ustalane są przez Walne Zgromadzenie i dotyczą w szczególności poprawy wskaźników ekonomiczno-finansowych Spółki oraz podejmowania działań przyczyniających się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2023 r. pobierali stałe wynagrodzenie miesięczne na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres kadencji oraz wynagrodzenie zmienne (Przewodniczący Rady Nadzorczej).

Kadencja Członków Rady Nadzorczej twa 3 lata. Wynagrodzenie Członków Rady może być zróżnicowane i uzależnione od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej oraz Komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą.

Dodatkowo Spółka w 2023 r. ubezpieczała na swój koszt Członków Rady Nadzorczej od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej typu D&O (Directors&Officers)).

Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w 2023 r. nie mogli otrzymywać od Spółki innego niż opisane powyżej wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego.

4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r.

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2023 r.:

dane w tys. PLN Zarzad	Wynagrodzenie stałe z tyt. kontraktu managerskiego	Wynagrodzenie stale z tyt. powołania	Zmienne składki wynagrodzenia	Razem	Proporcja między wynagrodzeniem stałym a zmiennym
Tomasz Czechowicz - Prezes Zarzadu*				1	0% / 0%
Ewa Ogryczak - Wiceprezes Zarzadu	233 **		975***	1 208	19% / 81%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za 2023 rok

0 0 0 0 10 10 10	Anc 600		OFF	208	1001 19% / 81%
------------------	------------	--	-----	-----	-------------------

*Prezes Zarządu Spółki w 2023 r. nie pobierał wynagrodzenia stałego ani zmiennego od Spółki.

**Kwota wynagrodzenia obejmuje również należy ryczałt samochodowy (24 tys. zł).

***Wynagrodzenie zmienne obejmuje rezerwę na premię długoterminową ("Long-term Bonus""LTB") dla Wiceprezes Zarzadu Spółki - Pani Ewy Ogryczak (27 tys. zł).

Dnia 2 października 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałe w sprawie przyjecia Aneksu nr 4 do Umowy o świadczenie usług zarządzania (Kontrakt Managerski) zawartej pomiędzy Panią Ewą Ogryczak a Spółką w dniu 2 kwietnia 2014 r

Aneks nr 4 do Kontraktu Managerskiego wprowadził m.in. zasady długoterminowej premii/bonusa dla Pani Ewy Ogryczak ("Long-term Bonus", LTB") (wynagrodzenie zmienne), który jest odzwierciedlemiem priorytetów Grupy MCI Capital ASI S.A. na lata 2023 – 2025 w zakresie nowych inwestycji oraz stopy zwrotu i został on oparty następujących zasadach:

• · okres, za jaki rozliczany jest Long-term Bonus to okres 3 lat począwszy od 1.01.2023 do 31.12.2025;
• · wartość nabywanego uprawnienia wynosi 2,5 mln zł rozumianego jako całkowity koszt Spółki), jeżeli realizacja celów wyniesie 100% (przy czy możliwa jest również realizacja celów powyżej i poniżej 100%);
• · realizacja celów (w okresie 3-letnim) zależy od: (i) średniorocznej stopy zwrotu (CAGR) w okresie 3-letnim, ustalonej w oparciu o dane wynikające ze zbadanych przez audytora skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy MCI Capital ASI S.A. (waga 50%); (ii) łącznej wartości nowych inwestycji dokonanych przez podmioty z Grupy MCI Capital ASI S.A. oraz funduszy zarządzanych przez Grupę MCI Capital ASI S.A. (waga 50%);
• · realizacja celów na poziomie 100% oznacza: (i) dla stopy zwrotu średnioroczną stopę zwrotu na poziomie 25%; (ii) dla nowych inwestycji – łączną wartość nowych inwestycji w okresie 3-letnim równą 1,5 mld zł;
• minimalny próg dla naliczania LTB to średnioroczna stopa zwrotu na poziomie 15% oraz nowe inwestycje na poziomie 1 mld zł, przy czym warunki te muszą być spełnione łącznie;
• maksymalny próg dla naliczania LTB to średnioroczna stopa zwrotu na poziomie 35% (wówczas dla takich parametrów realizacja celu w zakresie stopy zwrotu wyniesie 200%) oraz nowe inwestycje na poziome 2 mld zł w okresie 3-letnim (wówczas dla takich parametrów realizacja celu dot. nowych inwestycji wyniesie 200%);
• · LTB jest rozliczany gotówkowo po upływie 3 lat, na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego Grupy MCI Capital ASI S.A. za 2025 r. zatwierdzonego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
• · jeżeli Spóła rozwiąże współpracę z Wiceprezes Zarządu w okresie trwania LTB (Good Leaver), to uprawnienie do proporcjonalnej do upływu czasu części LTB pozostaje należne, przy założeniu realizacji celów w okresie 3letnim; dodatkowo w tej sytuacji Spółka wypłaci Wiceprezes Zarządu świadczenie wyrównawcze w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby miesięcy kalendarzowych, jakie pozostały do zakończenia okresu LTB i wynagrodzenia zasadniczego za miesiąc kalendarzowy, w którym wystąpiło zdarzenie Good Leaver;
• w sytuacji Bad Leaver uprawnienie do LTB jest tracone;
• w sytuacji odejścia Wiceprezes Zarządu z Grupy MCI z własnej woli w okresie LTB uprawnienie jest tracone;
• LTB podlega również dziedziczeniu.

Poza wynagrodzeniem stałym i zmiennym należnym Członkom Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. (zaprezentowanym powyżej), nie było innego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu w tym okresie.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie stałe z tyt. powołania	Wynagrodzenie dodatkowe	Razem	Proporcja miedzy wynagrodzeniem stałym a dodatkowym
Zbigniew Jagiełło - Przewodniczący RN	120	329*	449	27% / 73%
Grzegorz Warzocha - Wiceprzewodniczacy RN	26		26	100% / 0%
Jarosław Dubiński - Członek RN	24		24	100% / 0%
Andrzej Jacaszek - Członek RN	24		24	100% / 0%
Marcin Kasiński - Członek RN	24		24	100% / 0%
Jerzy Rozłucki – Członek RN**			-	0% / 0%
Razem	218	329	547	40% / 60%

Wynagrodzenie należne Członkom Radzie Nadzorczej począwszy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. stanowiło wynagrodzenie stałe z tytułu powołania oraz wynagrodzenie dodatkowe/zmienne

*Wynagrodzenie dodatkowe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej dotyczy wynagrodzenia z tytułu programu motywacyjnego w akcjach Spółjązku z podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 23/ZWZ/2022 w dniu 27 czerwca 2022 r. w sprawie warunków programu motywacyjnego dla Członka Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło program motywacyjny dla Pana Zbigniewa Jagieły na lata 2022-2025. Zasady programu motywacynego zostały szczegółowo opisane uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka w 2023 r. ujęła koszt z tytułu tego programu motywacyjnego w kwocie 329 tys. zł.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki były: (i) Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 sierpnia zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej; (ii) Uchwała nr 18 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej; (ii) Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia Pana Zbigniewa Jagieły z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz (iv) Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie warunków programu motywacyjnego dla Członka Rady Nadzorczej Spółki.

**Dnia 6 czerwca 2023 r. została zawarta umowa między Panem Jerzym Rozłuckim a MC| Capital TF| S.A. (,Towarzystwo") o świadczenie usług doradztwa, przede wszystkim ukierunkowanych na wzrost wartości inwestycji dokonanych przez podnioty z Grupy MCI, w szczególności przez fundusze MCI, identyfikacji pipeline inwestycyjnego, pozyskiwania nowych finansowań dla podmiotów z Grupy MCl, doradzwa w zakresie zarządzania nadpłynnością Grupy MCI, doradztwa w zakresie rekapitalizacji oraz finansowań dla spółek portfelowych funduszy MCI.

W 2023 r. zdarzenia opisane powyżej niejsca, w związku z czym wynagrodzenie dla Doradcy nie było należne.

5. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z przyjętymi politykami wynagrodzeń w tym, w jaki sposób przyczyniają się one do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Polityka wynagrodzeń Rady Nająca zastosowanie do niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach obowiązywała w Spółce od dnia 27 czerwca 2022 r. (wprowadzona na mocy uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 18/ZWZ/2022 z dnia 27 czerwca 2022 r.), a Polityka wynagrodzeń ASI obowiązuje nieprzerwanie od 14 lipca 2020 r. w niezmienionym brzmieniu.

Wypłacane w 2023 r. wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki spełniają wymogi uregulowane odpowiednio w Polityce wynagrodzeń ASI oraz w Polityce wynagrodzeń Rady Nadzorczej obowiązujących w 2023 r.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki przyznawane i wypłacane są w formie przewidzianej odpowiednio przez Politykę wynagrodzeń ASI oraz Politykę wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Obowiązujący w Spółce system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej wspiera realizację długoterminowej strategii biznesowej Spółki, mającej na celu prowadzenie do realizacji strategioznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celizacji długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę oraz utrzymania stabilności Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu interesów akcjonariuszy Spółki.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki i Grupy MCI, m. in. poprzez wypłaty wysakości wystarczającej dla pozyskania, utrzymania i odpowiedniej motywacji osób o kompetencjach wymaganych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nad nia nadzoru. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym, a także uwzględniają wielkość Spółki i Grupy MCI i pozostają w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki i Grupy MCI, a w konsekwencji przyczyniają się do zachowania stabilności Spółki i Grupy MCI, płynności oraz efektywności zarządzania.

6. Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń ASI Członkowie Zarządu pobierają stałe wynagrodzenie miesięczne na podstawie stosunku korporacyjnego/stosunku pracy wynikającego z ich powołania uchwałami Rady Nadzorczej Spółki na okres kadencji.

Członkowie Zarządu z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie mogą otrzymywać od Spółki inne niż opisane powyżej wynagrodzenie pieniężne i świadczenia niepienia dodatkowe na zasadach określonych w Polityce wynagrodzeń ASI.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia zmienne na zasadach określonych w Polityce wynagrodzeń ASI.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu jest przyznawane w związku ze spełnieniem określonych kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego określonych w umowie/kontrakcie managerskim z danym Członkiem Zarządu, w granicach przewidzianych Polityka wynagrodzeń ASI. Głównym celem Zarządu Spółki jest budowanie długoteminowej wartości Spółki i Grupy MCI i utrzymanie pozycji leadera w segmencie cyfrowym funduszy mid-market Priyate Equity w Europie Środkowo-Wschodniej. Działania te są ukierunkowane na osiągniecie określonego poziomu zarzadzanych aktywów, średniorocznej stopy zwroty inwestycji, co bezpośrednio przekłada się na osiągane wyniki Spółki i Grupy MCI.

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej w 2023 r., Członkowie Rady Nadzorczej w 2023 r. pobierali stałe wynagrodzenie na postawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres kadencji oraz wynagrodzenie dodatkowe/zmienne (Przewodniczący Rady Nadzorczej).

Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w 2023 r. nie mogli otrzymywać od Spółki innego niż opisane powyżej wynagrodzenia pieniężnego i świadczeń niepienięch.

Poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest adekwatny w stosunku do oczekiwanego i oferowanego zaangażowania poszczególnych Członków Rady w pełnienie funkcji kontrolnych i nadzorczych w Spółce.

Wynagrodzenie zmienne Członków Rady jest przyznawane w związku ze spełnieniem określonych kryskania wynagrodzenia zmiennego określonych, w granicach przewidzianych Polityką wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W 2023 r. wynagrodzenie zmienne dla Członków Rady Nadzorczej w postaci programu motywacyjnego zostało skierowane jedynie do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki i opierało się ono na uzyskaniu uprawnień za poszczególne lata (2022 r., 2024 r. i 2025 r.) do nabycia akcji Spółki. W ramach każdego z uprawnień Przewodniczącemu Rady Nadzorczej zostanie umożliwione nabycie 131.152 akcji Spółki po określonej cenie nabycia za każdą akcję, zgodnie z zasadami określonymi w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 23/ZWZ/2022 z dnia 27 czerwca 2022 r.

7. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Informacje dotyczące zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach.

7

Porównanie wynagrodzenia Członków Zarządu w ujęciu rocznym

	2019	2020	20921	20722	2023
Zarzad
Tomasz Czechowicz - Prezes Zarządu™			25 715 - *	60	71
zmiana w tys. PLN	n/a		25 755	-25 695	17
zmiana w %	n/a	va	va	-100%	18%
Ewa Ogryczak - Wiceprezes Zarządu**	614	447	1 280	2 085	1 802
zmiana w tys. PLN	n/a	-167	833	805	-283
zmiana w %	n/a	-27%	186%	63%	-14%
Paweł Kapica - Członek Zarządu (od 17,05.2018 do 07.02.2020)	73	8
zmiana w tys. PLN	n/a	-65	-8
zmiana w %	n/a	-89%	-100%	n/a	na
	697	시로드	27 035	2 445	1 873

*Wynagrodzenie należne dla Prezesa Zarządu Spółki w 2021 r. dotyczyło głównie programu motywacyjnego za 2021 r. (wynagrodzenie w akcjach Spółki).

**Wynagrodzenie za lata 2021-2023 (tj. od momentu powstania Grupy Kapitał ASI S.A.) obejmuje wynagrodzenie należne z MCI Capital ASI S.A. oraz ze spółek zależnych, j. MCI Capital TFI S.A., PEM Asset Management Sp. z o.o.

Jednocześnie w dniu 26 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Pawła Borysa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 8 kwietnia 2024 r.

Porównanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym:

	2019	2020	2021	2022	2023
Rada Nadzorcza
Zbigniew Jagiełło - Przewodniczący RN (od 30.06.2022)				533 *	449 *
zmiana wtys. PLN	n/a	n/a	n/a	533	-84
zmiana w %	n/a	n/a	n/a	n/a	-16%
Jarosław Dubiński - Przewodniczący RN (do 29.06.2022) /	65	49	39	27	24
Członek RN (od 30,06.2022)
zmiana w tys. PLN	n/a	-23	-3	-12	-3
zmiana w %	va	-35%	-7%	-31%	-11%
Grzegorz Warzocha - Wiceprzewodniczący RN	40	30	30	26	26
zmiana w tys. PLN	n/a	-10	0	-4	0
zmiana w %	n/a	-25%	0%	-13%	0%
Mariusz Grendowicz - Członek RN (od 28.06.2017 do 31.12.2022)	38	30	36	24
zmiana w tys. PLN	va	-8	6	-12	-24
zmiana w %	n/a	-21%	20%	-33%	-100%
Marcin Petrykowski - Członek RN (od 28.06.2016 do 27.06.2019)	19
zmiana w tys. PLN	n/a	-19
zmiana w %	n/a	-100%	n/a	n/a	n/a
Andrzej Jacaszek - Członek RN (od 27.06.2019)	22	30	24	24	24
zmiana wtys. PLN	n/a	8	-6	0	0
zmiana w %	n/a	36%	-20%	0%	0%
Piotr Czapski - Członek RN (do 30.06.2020)	50	18
zmiana wtys. PLN	n/a	-32	-18	0	0
zmiana w %	n/a	-64%	-100%	n/a	n/a
Marcin Kasiński - Członek RN (od 01.07.2020)		12	36	24	24
zmiana wtys. PLN	n/a	12	24	-12	0
zmiana w %	n/a	n/a	200%	-33%	0%
Jerzy Rozłucki - Członek RN (od 28.06.2023)
zmiana wtys. PLN	n/a	0	0	0	0
zmiana w %	n/a	n/a	va	n/a	na
	234	162	165	658	547

*Wynagrodzenie należne dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dotyczyło głównie programu możywacyjnego dot. 2022 r. i 2023 r. (wynagrodzenie w akcjach Spółki).

Wyniki finansowe Spółki w okresie 2019-2023:

	2019	2070	2021	2022	2028
MCI Capital ASI S.A.
Zyski z inwestycji	155 603	180 069	391 540	144 724	212 372
zmiana wtys. PLN	n/a	24 466	211 471	-246 816	67 648
zmiana w %	Na	16%	117%	-63%	47%
Zysk z działalności operacyjnej	151 004	174 315	361 325	137 767	197 540
zmiana włys. PLN	n/a	23 311	187 010	-223 558	59 773
zmiana w %	n/a	15%	107%	-62%	43%
Zysk brutto	142 647	161 705	349 998	112 677	166 639
zmiana włys. PLN	n/a	19 058	188 293	-237 321	53 962
zmiana w %	n/a	13%	116%	-68%	48%
Zysk netto	113 388	130 849	465 813	143 263	164 917
zmiana wtys. PLN	n/a	17 461	334 964	-322 550	21 654
zmiana w %	n/a	15%	256%	-69%	15%
Kapitaly własne	1 271 174	1 366 011	1 818 407	1 926 389	2 091 635
zmiana wtys. PLN	n/a	94 837	452 396	107 982	165 246
zmiana w %	n/a	7%	33%	6%	9%
Suma bilansowa	1 526 958	1 794 249	2 078 549	2,221 302	2 357 048
zmiana włys. PLN	n/a	267 291	284 300	142 753	135 746
zmiana w %	n/a	18%	16%	7%	6%
Wartość księgowa na jedna akcję	24,01	27,35	35,36	36,72	39,87
zmiana w PLN	n/a	3,34	8,01	1,36	3,15
zmiana w %	n/a	14%	29%	4%	9%
*Dane przekształcone

Dane z opublikowanych sprawozdań jednostkowych Spółki za poszczególne lata.

Srednie roczne wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Spółce w latach 2019-2023:

Rok	Srednie roczne wynagrodzenie (bez Zarządu i RN) (w tys. PLN)	Wzrost średniego rocznego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu i RN) (w %)
2019	38	n/a
2020	53	39%
2021	49	-8%
2022	95	94%
2023	81	-15%

Powyższa tabela prezentuje średnie roczne wynagrodzenia pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Spółce w latach 2019-2023 (bez wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki), przy czym część pracowników była zatrudniona na niepełny etat.

Za 2021 r. średnie roczne wynagrodzenie pracowników obejmuje również wynagrodzenie uzyskiwane przez pracowników ze spółki PEM S.A., która została połączona z MCI Capital ASI S.A. (połączenie przez przejęcie, gdzie MCI Capital ASI S.A. była spółką przejmującą, a PEM S.A. spółką przejmowaną). Rejestracja połączenia spółek nastąpiła z dniem 21 czerwca 2021 r.

8. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A.

Spółka spełnia kryteria klasyfika inwestycyjna określone w paragrafie 27 MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej "MSSF 10").

W dniu 21 czerwca 2021 r. zostało zarejestrowane połączenie Spółki z Private Equity Managers S.A. ("PEM"). Spółką przejmującą była Spółka (MCI Capital ASI S.A.), natomiast spółką przejmowaną PEM. Do dnia połączenia Spółka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego w związku z e zwolnienia zdefiniowanego w par. 32 MSSF 10, zgodnie z którym jednostka inwestycyjna nie konsoliduje jednostek, które same nie są jednostką inwestycyjną i których głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług związanych z działalnością inwestycyjną jednostki inwestycyjnej

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za 2023 rok

W wyniku połączeniem spółek, Spółka przejęła kontrolę nad podmiotem zarządzającym funduszami inwestycymi, tj. MCI Capital TFI S.A., co skutkowało obowiązku konsolidacji. W związku z powyższym od dnia połączenia, Spółka posiadała jednostki zależne konsolidacji i w konsekwencji sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2023 r.

Członkowie Zarządu Spółki w 2023 r. otrzymywali wynagrodzenia przez nich funkcjiźasiadania w zarządzie spółki zależnej MCI Capital TFI S.A. Członkowie Zarządu w 2023 r. otrzymywali również wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez nich funkcjiłzasiadania w zarządzie spółki zależnej PEM Asset Management Sp. z o.o. (Prezes Zarządu).

Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcjizasiadania w zarządzie spółek portfelowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capital TFI S.A.

Kwoty należnych wynagrodzeń przedstawia poniższa tabela:

dane w tvs Pl N

1 641 1 1 1 1 8 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Zarzad	Wynagrodzenie stałe z tyt, umowy o prace	Wynagrodzenie stałe z tyt. powołania	Zmienne składki wynagrodzenia	Razem
Tomasz Czechowicz - Prezes Zarządu MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management Sp. Z 0.0.*	60		11*	71
Ewa Ogryczak - Członek Zarządu MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management Sp. Z 0.0.	123	552	-81**	594
Razem	183	552	-70	665

*Wynagrodzenie wypłacone dla Prezesa Zarządu ze spółki PEM Asset Management Sp. z o.o. dotyczy w całości wynagrodzenia zmiennego carry fee z tytułu wyjścia z inwestycji Lifebrain i Linx.

** Ujemna wartość wynagrodzenia zmiennego wynika przede wszystkim z rozwiązania rezerw na premię rozzną za 2022 r. (wypłaconą w 2023 r.) w MCI Capital TFI S.A., z uwagi na fakt, że wypłata premii rocznej za 2022 r. nastąpia z poziomu MCI Capital ASI S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2023 r. nie otrzymywali wynagrodzeń zależnych, tj. MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management Sp. z o.o.

9. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W związku z podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 23/ZWZ/2022 w dniu 27 czerwca 2022 r. w sprawie warunków programu motywacyjnego dla Członka Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło program motywacyjny dla Pana Zbigniewa Jagieły – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (zwanego dalej "Beneficjentem") na lata 2022-2025 ("Program Motywacyjny").

Zasady Programu Motywacyjnego zostały szczegółowo opisane uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Poniżej opisano kluczowe zasady Programu Motywacyjnego.

Program Motywacyjny składa się z czterech uprawnień do nabycia akcji Spółki: uprawnienie za rok 2022, 2024 oraz 2025 ("Uprawnienie") – warunkiem do nabycia Uprawnienia za każde z lat jest łączne spełnienie następujących warunków dla poszczególnych Uprawnie przez Beneficjenta funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki przez okres od 27 czerwca 2022 r. do kalendarzowego, którego dotyczy Uprawnienie, oraz (2) niewystąpienie zdarzenia Bad Leaver w dowolnym momentu realizacji prawa z nabytego uprawnienia lub Good Leaver w okresie od 27 czerwca 2022 r. do końca roku kalendarzowego, którego dotyczy Uprawnienie.

W ramach każdego z Uprawnień Spółka umożliwi Beneficjentowi nabycie 131.152 akcji Spółki po określonej cenie nabycia za każdą akcję (cena nabycia wyliczona zostanie jako iloczyn: (1) średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym z wybranego okresu w 2026 r. oraz (2) wartości 1-dyskonto zostanie wyliczone jako średnia roczna stopa wzrostu wartości aktywów netto Grupy Kapitałowej Spółki na akcję w okresie od 31 marca 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. pomniejszoną o 5% (w przypadku gdy w powyższy sposób obliczona wartość dyskonta stanowi wartość ujemną przyjmuje się, że kwota ta wynosi zero)).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za 2023 rok

Good Leaver oznacza zdarzenie, w wyniku którego Beneficjent przestanie być Członkiem Rady Nadzorczej Spółki z przyczyny innej niż pozostająca w związku z zdarzeniem Bad Leaver, w tym na skutek odwołania w związku z zaistnieniem zdarzenia Bad Leaver. Nie będzie uważane za zaprzestanie przez Beneficjenta pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki przypadek, gdy po wygaśnięciu mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki, Beneficjent zostanie niezwłocznie (a w każdym przypadku niż w ciągu 14 dni od daty wygaśnięcia mandatu) powołany ponownie w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Bad Leaver oznacza wystąpienie chociażby jednego z następujących zdarzeń:

• Beneficjent zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXII-XXXVII Kodeksu karnego lub w art. 580 i art. 591 Kodeksu spółek handlowych lub przyzna się do jego popełnienia, lub

• Beneficjent zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne lub przyzna się do jego popełnienia, lub zostanie skazany na karę pozbawienia lub ograniczenia wolności.

Beneficjent ma prawo do realizacji Uprawnień za każde z lat w okresie od 1 stycznia 2026 r. do dnia, w którym upłynie miesiąc od dnia publikacji przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r. Spółka umożliwi Beneficjentowi nabycie akcji do dnia 30 września 2026 r.

Do wyceny wartości uprawnień Spółka stosuje równanie Blacka-Scholes'a. Kurs akcji MCI Capital ASI S.A. na datę wyceny wynosił 16,35 złłakcję. Przyjęta stopa procentowa wolna od ryzyka: 8,1%. Przyjęta zmienność akcji MCI Capital ASI S.A.: 30%. Spółka założyła wypłaty dywidendy, zgodnie z przyjętą w dniu 26 paździemika 2020 r. przez Zarząd Spółki polityką dywidendową Spółki na lata 2021-2023, w okresie życia przyznanych uprawnień w formie akcji MCI Capital ASI S.A. Założono prawo nabycia uprawnień w formie akcji MCI Capital ASI S.A. Przy szacowaniu wartości godziwej nie były uwzględniane warunki nabycia inne niż warunki rynkowe.

Spółka ujęła na dzień 31 grudnia 2023 r. koszt z tytułu Programu Motywacyjnego w kwocie 329 tys. zł.

Poza powyższym w 2023 r. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

10. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz Polityka wynagrodzeń ASI nie przewidują szczególnych zasad zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

11. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz Polityki wynagrodzeń ASI.

W imieniu Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. Zbigniew Jagiełło

Warszawa, dnia 22 maja 2024 r.