MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Board/Management Information • May 24, 2024

l

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

MCI CAPITAL ALTERNATYWNEJ SPÓŁKI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ

31 GRUDNIA 2023 ROKU

Warszawa, dnia 22 maja 2024 roku

SPIS TRESCI

• I. WPROWADZENIE
• II. DZIAŁALNOŚĆ I SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ
• III. POSIEDZENIA ORAZ GŁOSOWANIA RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ
• IV. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI
• V. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTOREJ DZIAŁA SPÓŁKA
• VI. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY
• VII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPOŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU
• VIII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY, Z UWZGŁĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
• IX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW UDZIELANIA RADZIE NADZORCZEJ INFORMACJI
• X. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ
• XI. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE PRZEDMIOTOWEGO ROKU OBROTOWEGO
• XII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPOŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

XIII. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE

DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

XIV. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

XV. REKOMENDACJE

1. WPROWADZENIE

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawa (dalej także jako "Spółka") została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy w dniu 21 lipca 1999 roku. Okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, stanowił dwudziesty czwarty rok obrotowy działalności Spółki.

Istotnymi dla Spółki wydarzeniami w 2023 roku były:

• · Zmiana polityki dywidendowej MCI Capital ASI S.A. w dniu 30 marca 2023 r. Zarząd MCI Capital ASI S.A. podjął uchwałę w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki na lata 2021-2023 (o której przyjęciu MCI Capital ASI S.A. informowała raportem bieżącym nr 50/2020 z dnia 26 października 2020 r.) w ten sposób, że Zarzad MCI Capital ASI S.A. nie będzie rekomendował walnemu zgromadzeniu MCI Capital ASI S.A. wypłaty dywidendy za 2022 r. Jednocześnie MCI Capital ASI S.A. poinformowała, że Zarząd MCI Capital ASI S.A. planuje zarekomendować zmianę modelu dystrybucji środków do inwestorów MCI Capital ASI S.A. i wprowadzenie możliwości sprzedaży przez akcjonariuszy MCI Capital ASI S.A. posiadanych przez nich akcji MCI Capital ASI S.A. do podmiotu z szeroko pojetej Grupy MCI w latach 2023 oraz 2024, po cenie uwzględniającej premię do ceny rynkowej. Łączna wartość akcji MCI Capital ASI S.A. objętych możliwością, opisanej wyżej, sprzedaży do podmiotu z szeroko pojętej Grupy MCI w danym roku nie będzie wyższa niż 2% kapitałów własnych MCI Capital ASI S.A. według stanu na koniec poprzedniego roku kalendarzowego (na podstawie danych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym MCI Capital ASI S.A.).
• Nabycie akcji MCI Capital ASI S.A. przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działający na rzecz subfunduszu MCLEuroVentures 1.0. - w czerwcu 2023 r. MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0., w związku ze zmienioną polityką dywidendową MCI Capital ASI S.A., nabył 2 464 201 akcji MCI Capital ASI S.A. stanowiących 4,70% łącznej liczby akcji Spółki po cenie jednostkowej wynoszącej 22,50 zł., w tym 1 340 421 akcji od MCI Management Sp. z o.o.
• . Powolanie Członka Rady Nadzorczej Spółki w dniu 28 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło uchwałę o powołaniu Pana Jerzego Rozłuckiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• Zatwierdzenie sprawozdania finansowego i podział zysku Spółki za 2022 r. w dniu 28 czerwca 2022 r. . Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 oraz sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2022. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto za rok 2022 w kwocie 143.262.690,67 zł zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• · Zwiększenie dostępnego limitu kredytowego oraz przesunięcie daty splaty finansowania udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. - dnia 13 lipca 2023 r. MCI Capital ASI S.A. zawarła z bankiem ING aneks do umowy kredytowej, w wyniku którego data spłaty kredytu została przesunięta na 31 maja 2026 r., natomiast dostępny limit kredytowy uległ zwiększeniu do 200 mln zł.
• · Wykup certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. oraz MCLEuroVentures 1.0. wydzielonych w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ - dnia 14 lipca 2023 r. miał miejsce proporcjonalny wykup certyfikatów inwestycyjnych subfunduszu MCI.TechVentures 1.0. wydzielonego w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ, w ramach którego zostało wykupione posiadane przez Grupę 27 229 certyfikatów inwestycyjnych różnych serii w łącznej kwocie 3,9 mln zł. Dnia 31 lipca 2023 r. miał miejsce wykup posiadanych przez MCI Capital ASI S.A. 82 330 certyfikatów inwestycyjnych serii B subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w ramach funduszu MCLPrivateVentures FIZ w łącznej kwocie 53,3 mln zł. Środki pieniężne zostały przeznaczone na częściową spłatę kredytu w rachunku bieżącym.
• Zakończenie kontroli celno-skarbowej w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych - dnia 25 lipca 2023 r. w wyniku przeprowadzonej kontroli odnośnie zryczałowanego podatku

dochodowego od osób prawnych z tytułu wypłaty należności wymienionych w art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przez MCI Fund Management Sp. z o.o. za 2018 r. (podatek od dywidendy) Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku wydał decyzję stwierdzającą zobowiązanie podatkowe Spółki w kwocie 3 691 tys. zł. W dniu 27 lipca 2023 r. Spółka zapłaciła zobowiązanie podatkowe wraz z odsetkami za zwłokę w kwocie 1 731 tys. zł.

• Zawarcie przez MCI Capital ASI S.A. z Raiffeisen Bank International AG umowy zastawu finansowego i rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych - dnia 26 lipca 2023 r. MCI Capital ASI S.A. zawarła z Raiffeisen Bank International AG umowę zastawu finansowego i rejestrowego na certyfikatach inwestycyjnych wyemitowanych przez subfundusz MCI.EuroVentures 1.0. wydzielony w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ ("Certyfikaty") ("Umowa Zastawu"). Przedmiotem Umowy Zastawu jest zastaw finansowy i rejestrowy na 382.000 Certyfikatach należących do MCI Capital ASI S.A. o wartości 231,5 mln zł ustalonej na podstawie wyceny aktywów Funduszu sporządzonej na dzień 31 marca 2023 r., do najwyższej sumy zabezpieczenia zastawu rejestrowego równej 48 mln EUR. Umowa Zastawu stanowi zabezpieczenie spłaty zobowiązania spółki MCI Management Sp. z o.o. wynikającego z umowy kredytu terminowego oraz kredytu odnawialnego na łączną kwotę 32 mln EUR, zawartej w dniu 14 lipca 2023 r. z Raiffeisen Bank International AG ("Umowa Kredytu"), wraz z odsetkami, prowizjami, opłatami i innymi roszczeniami związanymi z Umową Kredytu, w tym z roszczeniem o zwrot kosztów dochodzenia zaspokojenia wierzytelności wynikającej z Umowy Kredytu.
• · Wykup obligacji serii S wyemitowanych przez MCI Capital ASI S.A. dnia 21 sierpnia 2023 r. miał miejsce terminowy wykup obligacji serii S wyemitowanych przez Spółkę o wartości nominalnej 20 mln zł.
• Kontrola Komisji Nadzoru Finansowego w spółce MCI Capital TFI S.A. w okresie od 5 września do 30 listopada 2023 r. w MCI Capital TFI S.A. miała miejsce kontrola Komisji Nadzoru Finansowego - zakres kontroli obejmował zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz warunki techniczne i organizacyjne prowadzenia działalności. W dniu 3 stycznia 2024 r. MCI Capital TFI S.A. otrzymała protokół z przeprowadzonej kontroli przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego ("Protokół kontroli"). W dniu 17 stycznia 2024 r. Spółka złożyła do Komisji zastrzeżenia do Protokołu kontroli. W odpowiedzi na zastrzeżenia do Protoku z kontroli, w dniu 21 lutego 2024 r. Spółka otrzymała aneks do Protokołu kontroli oraz zalecenia pokontrolne. Spółka jest obecnie na etapie wdrażania zaleceń pokontrolnych.
• Podatek dochodowy od osób prawnych odszkodowanie JTT (CTT 2011) 28.10.2022 MCI Capital ASI S.A. otrzymała decyzję Naczelnika II MUS stwierdzającą nadpłatę podatku CITT za 2011 r. w wysokości 25 tys. PLN i odmawiającą stwierdzenia nadpłaty w pozostałym zakresie (tj. 5,3 mln PLN), co zostało także potwierdzone przez organ odwoławczy, tj. Dyrektora Izby Skarbowej. Po złożonych odwołaniach i skardze za strony MCI Capital ASI S.A., 21.09.2023 WSA uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej i poprzedzającą ją decyzję Naczelnika II MUS (wyrok b. korzystny dla MCI); nie została wniesiona skarga od wyroku WSA. 30.11.2023 wyrok został skierowany do nadania klauzuli wykonalności, a sprawa została przekazana do Naczelnika II MUS (standardowa procedura w tego typu sprawach -> po rozstrzygnięciu przez WSA sprawa wraca do I instancji, czyli do Naczelnika II MUS, który to powinien wydać ostateczne rozstrzygnięcie na bazie tego, co orzekł WSA). Spółka otrzymała w związku z powyższym korespondencje o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia sprawy z II MUS, początkowo do 15.04.2024, co następnie zostało dwukrotnie przedłużone, odpowiednio do 19.04.2024 i następnie do 18.06.2024. W międzyczasie Naczelnik II MUS wystąpił z wnioskiem do WSA o wykładnię wyroku; wniosek został jednak przez WSA odrzucony (11.04.2024).

• Skarga do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka (odszkodowanie JTT sprawa główna JTT) w dniu 9 lutego 2023 r. Europejski Trybunał Praw Człowieka orzekając jednoosobowo, zdecydował o uznaniu złożonej przez Spółkę w dniu 24 czerwca 2022 r. skargi za niezasadną i tym samym odrzucił skargę. Postanowienie Europejskiego Trybunału Praw Człowieka jest ostateczne. Tym samym Spółka wykorzystała wszelkie możliwe środki cywilne, celem uzyskania odszkodowania od Skarbu Państwa.

• Uchwała Zarządu Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie w przedmiocie zawieszenia obrotu akcjami MCI Capital ASI S.A. – dnia 26 września 2023 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW") podjął uchwałę w przedmiocie zawieszenia obrotu akcjami MCI Capital ASI S.A. począwszy od dnia 29 września 2023 r. Jak wynikało ze stanowiska GPW, decyzja zarządu GPW wynikała z nowelizacji przepisów prawa przewidzianej ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku, wchodzącej w życie w dniu 29 września 2023 r. Decyzja Zarządu GPW była zaskakująca dla Grupy MCI, jak i dla całego rynku, w szczególności w kontekście publicznego komunikatu Ministerstwa Finansów ("MF") i Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego ("UKNF") z dnia 1 września 2023 r., gdzie zarówno MF jak i UKNF jednoznacznie potwierdzili, że przepisy prawa wchodzące w życie w dniu 29 września 2023 r. nie mają zastosowania wobec alternatywnych spółek inwestycyjnych, których akcje są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na dzień wejścia w życie znowelizowanych prawa. W związku z zawartym przez Spółkę (wraz ze swoim większościowym akcjonariuszem MCI Management Sp. z o.o.) porozumieniem z GPW w sprawie przywrócenia obrotu akcjami Spółki, z dniem 6 grudnia 2023 r. Zarząd GPW uchylił uchwałe z 26 września 2023 r. W rezultacie z dniem 6 grudnia 2023 r. został wznowiony obrót akcjami Spółki. W związku z zawartym porozumieniem objęto blokadą 50,1 proc. akcji MCI do dnia wejścia w życie nowelizacji ustawy regulującej obrót wtórny prawa uczestnictwa alternatywnych spółek inwestycyjnych (w sposób usuwający wątpliwości co do istnienia ograniczeń w zakresie obrotu akcjami MCI), jednak nie dłużej niż na okres 12 miesięcy.

• . Sprzedaż posiadanych przez MCI Capital ASI S.A. udziałów spółki Simbio Holdings Limited dnia 29 września 2023 r. miała miejsce miała miejsce sprzedaż przez MCI Capital ASI S.A. do subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w ramach funduszu MCI.PrivateVentures FIZ wszystkich udziałów spółki Simbio Holdings Limited posiadanych przez MCI Capital ASI S.A. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w Nocie 7 "Inwestycje w pozostałych jednostkach".
• . Kontrola Komisji Nadzoru Finansowego w spółce MCI Capital ASI S.A. w okresie od 12 paździemika do 20 grudnia 2023 r. w MCI Capital ASI S.A. miała miejsce kontrola Komisji Nadzoru Finansowego zakres kontroli obejmuje działalność alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną. W dniu 31 stycznia 2024 r. MCI Capital ASI S.A. otrzymała protokół z przeprowadzonej kontroli przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego ("Protokół kontroli"). W dniu 14 lutego 2024 r. Spółka złożyła zastrzeżenia do Protokołu kontroli. W odpowiedzi na zastrzeżenia do Protokołu z kontroli, w dniu 4 kwietnia 2024 r. Spółka otrzymała aneks do Protokołu kontroli oraz zalecenia pokontrolne. Spółka jest obecnie na etapie wdrażania zaleceń pokontrolnych.

Wykup certyfikatów inwestycyjnych funduszu Internet Ventures FIZ-dnia 20 grudnia 2023 r. miał miejsce wykup certyfikatów inwestycyjnych funduszu Internet Ventures FIZ, w ramach którego zostało wykupione posiadane przez Grupę 70.451.387 certyfikatów inwestycyjnych różnych serii w łącznej kwocie 14,1 mln zł.

II. DZIAŁALNOŚĆ I SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej określają prawa, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 8 członków.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. W szczególności do zadań Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny jak i innych ocen oraz informacji określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń. Rada Nadzorcza

podejmowała również uchwały w drodze głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy dwóch komitetów: Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

W dniu 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1) Zbigniew Jagielło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Grzegorz Warzocha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Jarosław Dubiński Członek Rady Nadzorczej,
• 4)
• 5) Marcin Kasiński Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 czerwca 2023 r. w skład Rady Nadzorczej został powołany Jerzy Rozłucki.

Na koniec dnia 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1) Zbigniew Jagielło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Grzegorz Warzocha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3) Jarosław Dubiński Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Marcin Kasiński Członek Rady Nadzorczej,
• 6) Jerzy Rozłucki Członek Rady Nadzorczej.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym Spółki zakończonym 31 grudnia 2023 roku działały następujące komitety:

• Komitet Audytu oraz 1)
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

W dniu 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1) Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 2) Andrzej Jacaszek Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Mariusz Grendowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2022 r., tym samym z tym dniem przestał również pełnić funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Dnia 29 marca 2023 r. do Komitetu Audytu został powołany Marcin Kasiński. Tego samego dnia Radzorcza Spółki wybrała Grzegorza Warzochę na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Na koniec dnia 31 grudnia 2023 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1)
• 2) Andrzej Jacaszek Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,

3) Marcin Kasiński - Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

W dniu 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej przedstawiał się nastepujaco:

• 1) Jarosław Dubiński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej,
• 2) Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej,
• 3) Andrzej Jacaszek Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

W ciągu 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszęgo Sprawozdania nie było zmian w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Na koniec dnia 31 grudnia 2023 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• l) Jarosław Dubiński Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej,
• 2) Grzegorz Warzocha Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej,
• 3)

III. POSIEDZENIA ORAZ GŁOSOWANIA RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia oraz przeprowadzała głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniewania się na odległość w następujących termiach:

• 1) 2 lutego 2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej,
• 2) 29 marca 2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 3) 30 marca 2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 4) 27 kwietnia 2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej,
• 5) 15 maja 2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 6) 16 maja 2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej,
• 7) 29 maja 2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 8) 25 lipca 2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 9) 27 lipca 2023 roku posiedzenie Rady Nadzorczej,
• 10) 7 sierpnia 2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 11) 29 września 2023 roku głosowanie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

12) 26 października 2023 roku - posiedzenie Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej przeprowadzał głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniewania się na odległość w następujących termiach:

• 1) 30 marca 2023 roku głosowanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 2) 15 maja 2023 roku głosowanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• 3) 4 sierpnia 2023 roku głosowanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

W dniu 19 września 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej przeprowadził spotkanie z biegłym rewidentem przeprowadzającym przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku w celu omówienia tego sprawozdania i wyników przeglądu.

KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej nie przeprowadzał posiedzeń ani głosowań z wykorzystaniego porozumiewania się na odległość.

IV. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ORAZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, następujący Członkowie Rady Nadzorczej spełniali kryteria niezależności, o których mowa w Statucie Spółki oraz wytycznych zawartychw pkt 2.3. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącego załącznik do uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021":

• 1) Grzegorz Warzocha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Marcin Kasiński Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Jerzy Rozłucki Członek Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spełniali kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z późniejszymi zmianami):

• 1) Grzegorz Warzocha Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 2) Andrzej Jacaszek Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 3) Marcin Kasiński Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

V. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA SPÓŁKA

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

• 1) Grzegorz Warzocha Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 2) Andrzej Jacaszek Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• 3) Marcin Kasiński Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

1) Andrzej Jacaszek - Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

VI. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY ZA 2023 ROK

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny następujących dokumentów:

• 1) Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitał Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku.

Przedmiotowa ocena dotyczyła zgodności powyższych dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym.

I. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § 3 KSH dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd Spółki jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

• 2023 roku wykazujące zysk netto w kwocie 164 917 tys. zł oraz całkowite dochody netto w kwocie 164 917 tys. zł,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 2 357 048 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 165 246 tys. zł,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 609 tys. zł,

• informacja dodatkowa zawierająca istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki, po analizie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania ww. sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta – firmę Emst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedziałnością sp.k., na podstawie tej analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym.

II. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § 3 KSH dokonała oceny przez Zarząd Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

• skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i imnych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w kwocie 164 900 tys. zł oraz całkowite dochody netto w kwocie 164 900 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 2 368 172 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 165 229 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 21 348 tys. zł,
• informacja dodatkowa zawierająca istotne zasady rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki, po analizie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MCI Capital Alternatywnej Spółki Akcyjnej Spółki Akcyjnej za rok obrotowy kończący się 3 1 grudnia 2023 roku, uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania ww. sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta - firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., na podstawie tej analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz księgami i dokumentami spółek wchodzących w skład Grupy Kapitał Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej oraz stanem faktycznym.

III. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitał Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § 3 KSH dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitał Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku.

Po analizie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitał Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku i uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym.

VII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny wniosku Zarzadu Spółki dotyczącego podziału zysku Spółki osiągnietego w roku obrotowym 31 grudnia 2023 r. i pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r., to jest przeznaczenie całego zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. na kapitał zapasowy Spółki.

VIII. Ocena sytuacji spółki i GRUPY, Z UWZGŁĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI i SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI, ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, COMPILANCE

OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I POZYCJI RYNKOWEJ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową oraz pozycję rynkową Spółki.

MCI Capital ASI S.A. osiągnęła w 2023 r. zysk netto na poziomie 164,9 mln PLN, tj. o 21,7 mln PLN (15%) wyższy niż w roku poprzednim.

Na osiągnięty wynik netto wpływ miały przede wszystkim:

• · Zysk z inwestycji na poziomie 212,4 mln PLN (o 67,6 mln PLN, tj. 47% wyższy niż w roku poprzednim), głównie w związku z aktualizacją (przeszacowanie in plus) wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych - jest to przede wszystkim wynik niezrealizowany z przeszacowania certyfikatów inwestycyjnych MCI.EuroVentures (+227 mln PLN), co zostało częściowo skompensowane przez przeszacowanie certyfikatów inwestycyjnych MCI.TechVentures (-27,9 mln PLN);
• · Koszty działalności operacyjnej, w tym głównie koszty usług obcych i wynagrodzeń związanych z obsługą MCI Capital ASI S.A., które kształtowały się na poziomie 16,5 mln PLN, tj. 115% wyższe w stosunku do ubiegłego roku), głównie w wyniku ujecia kosztów wynagrodzeń zmiennych Carry fee w wysokości 6,8 mln PLN oraz wzrostu kosztów usług obcych, obejmujących przede wszystkim koszty doradztwa prawnego i podatkowego;
• · Dodatnie saldo PPO/PKO na poziomie 1,6 mln PLN;
• . Koszty finansowe netto na poziomie 30,9 mln PLN składające się głównie z kosztów odsetek od obligacji (19,8 mln PLN), kredytów (9,7 mln PLN), weksli (0,2 mln PLN); koszty te uległy zwiększeniu głównie w efekcie wyższych kosztów odsetkowych od kredytu bankowego (12M23: 9,7 mln PLN vs. 12M22: 3,1 mln PLN) spowodowanych większym wykorzystaniem kredytu (wzrost od średniej saldo 39 mln PLN w 12M22 do 107 mln PLN w 12M'23);
• Podatek dochodowy na poziomie -1,7 mln PLN, to głównie podatek dochodowy od dywidendy za 2018 rok płacony przez Spółkę jako następce prawnęgo MCI Fund Management Sp. z o o. w kwocie 3,7 mln PLN (wynik kontroli podatkowej) oraz podatek dochodowy za rok 2023 w wysokości 1,1 mln PLN

skompensowany zmianą (zwiększeniem o 3,1 mln PLN) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

NAV/S wyniósł 39,87 PLN na 31 grudnia 2023 r. (na dzień 31 grudnia 2022 r. NAV/S wyniósł 36,72 PLN).

Spółka zakończyła rok 2023 z aktywami netto na poziomie 2 091,6 mln PLN (rok 2022 Spółka zakończyła z aktywami netto na poziomie 1 926,4 mln PLN).

OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ I POZYCJI RYNKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ MCI

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także sytuację finansową oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A.

Grupa osiągnęła w 2023 r. zysk netto na poziomie 164,9 mln PLN (15%) wyższy niż w roku poprzednim.

Na osiągnięty wynik netto Grupy wpływ miały przede wszystkim:

• Zysk z działalności podstawowej na poziomie 231,2 mln PLN (o 74,6 mln PLN, tj. 48% wyższy niż w roku poprzednim), głównie w efekcie:
  • (i) poniesienia niższej straty na certyfikatach inwestycyjnych MCI. Tech Ventures (12M'23: -28,2 mln PLN vs 12M22: -127,8 mln PLN), która została częściowo skompensowana niższym wynikiem na certyfikatach MCI.EuroVentures (12M'23: 230,8 mln PLN vs 12M'22: 280,0 mln PLN);
  • (ii) braku poniesienia w 2023 r. kosztów z tytułu aktualizacji wyceny pozostałych instrumentów finansowych, które w 2022 r. wyniosły 17,4 mln zł w związku z ostatecznym rozliczeniem się w 2022 r. gwarancji stopy zwrotu z inwestycji w certyfikaty MCI.TechVentures;
  • (iii) wzrostu przychodów z tytułu zarządzania funduszami o 5,5 mln PLN, głównie w wyniku wyższej stałej opłaty za zarządzanie MCI.EuroVentures (12M23: 16,0 mln PLN vs. 12M22: 10,5 mln PLN), częściowo skompensowanej spadkiem stałej opłaty za zarządzanie MCI.Tech Ventures (12M23: 3,0 mln PLN vs. 12M'22: 5,9 mln PLN). Wzrost stałej opłaty za zarządzanie MCI.EuroVentures wynikał głównie ze wzrostu wartości zarządzanych aktywów netto w związku ze zwiększoną wyceną portfela Subfunduszu;
• Koszty działalności operacyjnej związane z obsługą Grupy, które kształtowały się na poziomie 37,2 mln PL N (o 16,8 mln PLN, tj. 82% wyższe w stosunku do roku poprzedniego); na koszty te składały się przede wszystkim koszty wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych, w tym koszty wynagrodzeń stałych i zmiennych poza exit/coinvestment/carry fee (13,7 mln PLN), koszty exit/coinvestment/carry fee (12,4 mln PLN), koszty usług obcych (9 mln PLN), amortyzacja (0,6 mln PLN) oraz pozostałe koszty (1,5 mln PLN); wzrost kosztów działalności operacyjnej w 2023 r. wynikał przede wszystkim ze wzrostu kosztów wynagrodzeń zmiennych Carry fee w 12M23 (12M23: 12,4 mln PLN vs. 12M'22: 1,6 mln PLN) spowodowanych znaczącym wzrostem wyceny inwestycji w Netrisk, eSky i IAI;
• · Dodatnie saldo PPO/PKO na poziomie 0,9 mln PLN;
• . Koszty finansowe netto na poziomie 29,1 mln PLN składające się głównie z kosztów odsetek od obligacji (19,8 mln PLN), kredytów (9,7 mln PLN) i weksli (0,2 mln PLN); koszty te uległy zwiększeniu w stosunku do roku ubiegłego o 5,4 mln PLN, tj. 23% głównie na skutek wyższych kosztów odsetkowych od kredytu bankowego (12M'23: 9,7 mln PLN vs. 12M'22: 3,1 mln PLN) spowodowanych większym wykorzystaniem kredytu (wzrost ze średniego salda na poziomie 39 mln PLN w 12M'22 do 107 mln PLN w 12M'23);
• Podatek dochodowy na poziomie -1 mln PLN, to głównie podatek dochodowy od dywidendy za 2018 rok płacony przez MCI Capital ASI S.A. jako następcę prawnego MCI Fund Management Sp. z o o. w kwocie 3,7 mln PLN (wynik kontroli podatkowej) oraz podatek dochodowy za rok 2023 w wysokości 1,1 mln PLN

skompensowany zmianą (zwiększeniem o 3,8 mln PLN) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

NAV/S wyniósł 39,68 PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. (na dzień 31 grudnia 2022 r. NA V/S wyniósł 36,53 PLN).

Grupa zakończyła rok 2023 z aktywami netto na poziomie 2 081,5 mln PLN (rok 2022 Spółka zakończyła z aktywami netto na poziomie 1 916,2 mln PLN).

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. funkcję Audytora Wewnętrznego pełnił Marcin Grzywacz (przez cały rok), a funkcję Risk Managera w tym samym okresie pełniła Milena Sikorska (przez cały rok).

Stanowisko Risk Managera w ASI jest niezależne funkcjonalnie, oddzielone od jednostek operacyjnych Spółki, w tym jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Spółki, w tym podejmowanie decyzji inwestycyjnych. Risk Manager nie uczestniczy w działaniach jednostek operacyjnych, w tym jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Spółki oraz jednostek dokonujących wyceny składników lokat Spółki. Wynagrodzenie Risk Managera nie jest powiązane w żaden sposób z wynikami operacyjnymi Spółki.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. kontrola wewnętrzna w Spółce była realizowana w formie stanowiska jednoosobowego – Inspektora Nadzoru. Obowiązujący w Spółce "Regulamin systemu kontroli wewnętrznej w MCI Capital ASI S.A." ("Regulamin") zapewnia osobom wykonującym czynności z zakresu nadzoru nad zgodnością działalności Spółki z prawem, swobodny dostęp do pomieszczeń, dokumentów, informacji i wyjaśnień pracowników Spółki. Zgodnie z Regulaminem, Zespół Nadzoru Wewnętrznego wyposażony jest we wszelkie środki (formalne i materialne), nieżbędne do należytego wykonywania swoich zadań. Przy wykonywaniu czynności z zakresu nadzoru zgodności działalności z prawem pracownik nadzoru ma dostęp do wszystkich informacji i ich nośników będących w posiadaniu Spółki. W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. funkcję Inspektora Nadzoru pełnił Krzysztof Filipek. Krzysztof Filipek pozostaje Inspektorem Nadzoru na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza na podstawie: Sprawozdania z funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem w MCI Capital ASI S.A., Sprawozdania z wykonania zadań w zakresie audytu wewnętrznego w MCI Capital ASI S.A. oraz Sprawozdania z działalności systemu nadzoru zgodności z prawem w MCI Capital ASI S.A. - pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem w Spółce.

IX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW UDZIELANIA RADZIE NADZORCZEJ INFORMACJI

Rada Nadzorcza Spółki w związku z wymogiem określonym w art. 382 § 4 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny realizacji przez Zarządu Spółki obowiązków określonych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.

X. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza Spółki w związku z wymogiem określonym w art. 382 § 4 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki, informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sposób sporządzania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w ort. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r.

XI. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE PRZEDMIOTOWEGO ROKU OBROTOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki w związku z wymogiem określonym w art. 382 § 4 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym informuje, że w trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2023 r. nie były zlecone przez Rade Nadzorczą badania w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, a tym samovno ączne wynagrodzenie należne od Spółki w przedmiotowym okresie sprawozdawczym z tego tytułu wynosiło 0.00 złotych.

XII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest nauszzna incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S. odzz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów parterow wartościowych.

XIII. Ocena RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o innym zbliżonym charakterze.

XIV. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaāngażowanie Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu obowiązków rtatuł Nadzorcza pozycj wnie ocelne zady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady staruowych. w roka 2020 ce nadzór i kontrolę nad sprawowanym zarządem Spółki oraz utrzymując aktywny Nadzorezej, rodmaląc w prakty sieżących spraw Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby dnarog zo nazowia przedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, rachunkowości, finansów oraz posiadyjące naszyją wojać zaporczej posiadają szerokie doświadczenie zawodowe, wiedzę oraz umiejętności, prawa. Członkowie Rady Postałaj poziałaj z rozumienie jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej wiączając granie nap 1002 rok niezależność poglądów w ocenie pracy Zarządu i działalności Spółki.

XV. REKOMENDACJE

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki i grupy kapitałowej Spółki w 2023 roku oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej grupy i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

• 1) zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku,
• 3) udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku,
• 4) udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku,
• 5) kapitał zapasowy Spółki.
• 6) zatwierdzenie niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku,

Warszawa, 22 maja 2024 roku

Zbigniew Jagiełło - Przewodniczący Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A.