Energa S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A.

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH;
• 2) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
• 3) "Polityka" Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 4) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 5) "Spółka" ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku;
• 6) "Umowa" umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zawierana z członkami Zarządu;
• 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 8) "Ustawa o PPK" ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;
• 9) "Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń" ustawa z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
• 10) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 11) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez częściowe powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
• 1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, poprzez:
  2. 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania pracowników Spółki;
  3. 2) odniesienie się do zasad premiowania pracowników zatrudnionych na kluczowych stanowiskach w Spółce;
  4. 3) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej, w tym na rynkach międzynarodowych);
  5. 4) analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru, z uwzględnieniem zarządzania segmentowego w ramach Grupy Kapitałowej.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu składają się z:
  2. 1) "Wynagrodzenia Stałego", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych;
  3. 2) "Wynagrodzenia Zmiennego", które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy i jest uzależnione od realizacji celów zarządczych.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone każdorazowo uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesięczne.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członek Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu Umowy zawartej na okres pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.
• 1. W razie podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o delegowaniu członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może zdecydować o zawarciu Umowy z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na czas objęty delegacją. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nabywa prawo do Wynagrodzenia Stałego. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nie jest uprawniony do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, nie są mu także wyznaczane cele zarządcze.
• 1. Umowa gwarantuje obu stronom prawo jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy. Ponadto, każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w zdaniu poprzedzającym, z zachowaniem maksymalnie trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Jeżeli jednak w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania, na okres sprawowania mandatu w Spółce, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani na zasadach i na czas określony w statucie Spółki.

§ 5 Zasady przyznawania członkom Zarządu Wynagradzania Stałego

• 1. Wysokość miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę następujące kryteria:
  2. 1) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania (z uwzględnieniem skali działania całej Grupy Kapitałowej, w tym również na rynkach międzynarodowych).
• 1. Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu odpowiada realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także jest zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o międzynarodowej skali działalności.

§ 6 Zasady przyznawania członkom Zarządu Wynagradzania Zmiennego

• 1. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% wysokości Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam rok.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarządcze").
• 1. Cele Zarządcze ustalane są przez Radę Nadzorczą w ramach ogólnego katalogu Celów Zarządczych, określonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Ustawą o Ofercie. Uszczegółowienie Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Kryteria przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego odnoszą się również (na poziomie szczegółowym – ustalanym przez Radę Nadzorczą) do uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki i Grupy Kapitałowej do ochrony środowiska oraz podejmowania działań, nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym i środowiskowym działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz minimalizowane lub kompensowanie ich wpływu, poprzez przyjęcie celów modernizacyjnych Spółki w obszarach społecznym, środowiskowym i zarządczym. Kryteria określone w Celach Zarządczych mają w założeniu przyczyniać się do realizacji celów określonych w art. 90d ust. 2 Ustawy o Ofercie poprzez powiązanie wynagrodzenia z przeprowadzaniem procesów zarządczych obejmujących realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej. Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo nie przyznać naliczonego Wynagrodzenia Zmiennego lub podjąć decyzję o jego zwrocie, jeżeli postawione wobec członka Zarządu zarzuty o popełnieniu przestępstwa zostały potwierdzone w całości lub części prawomocnym wyrokiem.
• 1. Rada Nadzorcza może przyjąć okresy realizacji Celów Zarządczych oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi Wynagrodzenia Zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.

§ 7 Zasady przyznawania członkom Zarządu świadczeń dodatkowych

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą świadczenia dodatkowe obejmujące w szczególności:
  2. 1) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym członka Zarządu;
  3. 2) pokrycie kosztów związanych z zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km;
  4. 3) ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności;
• 4) korzystanie ze składników majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych);
• 5) karty płatnicze i paliwowe na pokrycie wydatków służbowych;
• 6) pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O;
• 7) pokrycie kosztów ochrony w niezbędnym zakresie ze względu na potrzebę ochrony życia lub zdrowia;
• 8) przyznanie innego świadczenia funkcjonalnie związanego ze sprawowaniem mandatu w Spółce (choćby płatnego już po wygaśnięciu mandatu), uznanego za zasadne przez Radę Nadzorczą w danym przypadku.
• 1. W przypadku rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę, Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu odprawę w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Rada Nadzorcza może przewidzieć przypadki nieprzysługiwania odprawy oraz jej zwrotu przez członka Zarządu, któremu to świadczenia już zostało wypłacone.
• 1. W przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy, Rada Nadzorcza może zawrzeć z tym członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji. Jeżeli zawarto taką umowę, za okres trwania zakazu konkurencji, który nie może przekraczać sześciu miesięcy, członkowi Zarządu przyznaje się odszkodowanie w wysokości nieprzekraczającej miesięcznie jednokrotności Wynagrodzenia Stałego. Prawo do odszkodowania przysługuje pod warunkiem pełnienia przez członka Zarządu funkcji przez okres co najmniej trzech miesięcy.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8 Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
• 1. Wynagrodzenie nie będzie przysługiwało za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu, zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od akcjonariusza większościowego oraz od decydentów Spółki.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Temu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych dla członków Zarządu w oparciu o postanowienia statutu Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze ad hoc.
• 1. W razie potrzeby dokonania zmian w Polityce o charakterze ogólnym (systemowym), Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 10 Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki.
• 1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody, ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki.

§ 11 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Raz do roku, Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu, które jest następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.

§ 12 Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia następnego po zakończeniu Walnego Zgromadzenia, w porządku obrad którego było zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Spółki za rok 2019 i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem jej aktualizacji dokonanej decyzją Walnego Zgromadzenia.

1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania Umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Signed by / Podpisano przez:

Alicja Renata