Energa S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA 2023 ROK

Rada Nadzorcza ENERGA S.A. Gdańsk, 22 maja 2024 roku

Spis treści

Wprowadzenie
Przegląd składników wynagrodzeń
przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki	Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityka Wynagrodzeń oraz wyjaśnienie w jaki sposób
	Zastosowane kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych (w tym wyników)
i wynagrodzeń pracowników	Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do wyników Spółki

Niniejsze sprawozdanie zawiera komacje w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A. ("Spółka") za rok 2023 w zakresie stosowania zasad Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

Skład Zarządu ENERGA S.A. w 2023 roku przedstawiał się następująco:

lmię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Zofia Paryła	Prezes Zarzadu	cały 2023 rok
Michał Perlik	Wiceprezes ds. Finansowych i Klimatu	caly 2023 rok
Adrianna Sikorska	Wiceprezes ds. Komunikacji	cały 2023 rok
Janusz Szurski	Wiceprezes ds. Korporacyjnych	cały 2023 rok
Dominik Wadecki	Wiceprezes ds. Operacyjnych i Klimatu	do 16.02.2023

W dniu 16 lutego 2023 roku Rada Nadzarowałę o odwołaniu z lym samym dniem Pana Dominka Wateckiego, pełniącego funkcje Wiceprzesa Zarządu ds. Operacyjnych i Klimatu, ze składu Zarządu Spółki VII Kadencji.

W dniu 27 marca 2023 roku Rada Natzorza Spółki podjeła uchwale o zmianie nazwy furkcji powierzonej z Wieprezesa Zarząd ds. Finansowych na Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Klimatu.

Skład Rady Nadzorczej ENERGA S.A. w 2023 roku przedstawiał się następująco:

lmię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Paula Ziemiecka-Księżak	Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok
Jarosław Dybowski	Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2023 rok
Barbara Hajdas	Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok
Sylwia Kobyłkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	cały 2023 rok
Paweł Kosztyła	Członek Rady Nadzorczej	do 15.06.2023
Artur Michalski	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej	od 01.05.2023
Agata Piotrowska	Członek Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady Nadzorczej	do 15.06.2023
Michał Róg	Członek Rady Nadzorczej	do 22.02.2023
	Członek Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Sekretarz Rady
Agnieszka Terlikowska-Kulesza	Nadzorczej	cały 2023 rok
Anna Ziobroń	Członek Rady Nadzorczej	od 16.06.2023
Agnieszka Zyro	Członek Rady Nadzorczej	caly 2023 rok

Pan Michał Róg złożył z w dniu 22 lutego 2023 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W driu 27 kwietnia 2023 roku akcjonariuszenie o powolaniu na podstawie at. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych orzą § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 maja 2023 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pana Artura Michalskiego.

W zwiazku z upływem VI Kadenci Rady w Zniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Enegi SA ustalio liczbę Członków Rady i powołało zatornow Rady Nadzorczej VII Kadencji, i, Parią Agnieszą-Kulesza, Pana Artura Michalskiego, Parią Sylwię Kobykiewicz oraz Panią Barbarę Hajdas.

W dniu 15 czerwa 2023 roku akcjonariusz większówy Spółki, ORLEN, złożył oświadczenie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki na nową, vspółną VI Katencej, która rozpoczęła się z dniem następnym po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwiedzającego spawozdanie finansowe ENERGA S.A. za 2022 rok, nasię Ziemiedką-Księżsk na funkcję Przewotniczącego Rady Nadzorczej, Parią Annę Ziobrowa Rady Nadzorczej, Pana Jarosława Dybowskiego na funkcję Członka Rady Nadzorzej oraz Parią Agnieszkę Żyro na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

W driu 6 lipca 2023 roku Rada Natzoru Pana Jarosława Dybowskiego na Wicepzewodnizacego Rady Nadzorzej ENERGA S.A. VII Katencji oraz Pani Agnieszki Terlikowskiej-Kulesza na Sekretarza Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII Kadencji.

ST

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. w dniu 29 czerwca 2020 r. przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. ("Polityka Wynagrodzeń") ustałającą strukturę i kierunkowe zasady wynagradzania członków organów Spółki.

Polityka Wynagrodzeń ma na celu wspieranie realizacji długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jednym z kluczowych założeń obowiązującej Polityki Wynagrodzeń w zakresie wynagradzania czanów korporacyjnych Spółki jest wspieranie realizacji długoterninowych celów strategicznych przy jednoczesnym zagwarania osiągania przez Spółkę wysokich wyników finansowych oraz zabezpieczeniu jej stabilności.

Realizacja powyższych założeń funkcjonującemu w praktyce systemowi zarządzania przez cele (MBO – Management by obiectives), który zakłada, że istotna część wynagrodzeń członie Zarządu zależy od spemienia przyjętych wcześniej celów zarządczych w oparciu o ustalone przez Radę Nadzorczą Spółki kryteria ich realizacji.

W 2023 roku wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki ustałone zostało przez Radę Nadzorczą w oparciu o Uchwałę Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółka Akcyjna oraz uchyleria uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku, przy uwzględych Uchwałą Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 15 czerwca 2023 roku w sprawie zmany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółnie z Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń, a także rekomendacjami Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzej ENERGA S.A. Po przyjeciu w dniu 29 czerwca 2020 roku przez Zwyzzyne Walne Zgromadzenie Spółki Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu stosowane są również wynikające z niej zasady.

Wszystkie elementy wynagrodzenia Człoki w roku 2023 określała Umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania ("Umowa") zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką.

Z tytułu wykonywania Umowy Członkowi Zarządu przysugiwało wynagrodzenie całkowite, które składało się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe ("Wynagrodzenie Stałe") oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki ("Wynagrodzenie Zmienne"), a także możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń (na warunkach określonych w Umowach i Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń).

00

WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wynagrodzenie Stałe Członków Zarządu w 2023 roku stanowiło miesięczne podstawowe, wypłacone za pełnioną funkcję w Spółce i przypisany zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych:

• · Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu została ustalona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały z uwzględnieniem przepisów Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;
• Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu odpowiadała realnym możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także była z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o podobnej skali działalności.

Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę następujące kryteria:

• Profil wykonywanej funkcji, wielkość nadzorowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
• Poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania całej Grupy Kapitałowej ENERGA).

Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło część stałą wynagrodzenia z postanowieniami art. 4 Ustawy o zasadach kształowania wynagrodzeń, przy uwzględnia skali działańsci sumy jej aktywów, osiągniętego rocznego obrotu netto i wielkości zatudnienia, w przedziałe kwołowym mieszczącym się od 7 do 15-krotnóści w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w 4 kwartale roku poprzedniego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Rada Nadzorcza Spółki, z tytułu wykonywania Umowy, ustalia dla Prezesa Zarządu i pozostałych Człońków Zarządu Wynagrodzenie Stałe miesięczne nieprzekraczające 15-krotności przeciętnego przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKOW ZARZĄDU

Członkom Zarządu ENERGA S.A. przysługiwało prawo do Wynagrodzenia Zmiennego na zasadach ustalonych w Umowie, której załącznikiem i częścią składową jest Regulamin Systemu Premiowego dla Zarządu.

Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu w 2023 roku stanowiło wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółk i było uzależnione od realizacji celów zarządczych wyznaczonych przez Rade Nadzorczą ENERGA S.A. ("Cele Zarządcze").

Najważniejsze zasady uwzględnione przy przyznaniu Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu w 2023 roku:

• Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może Wynagrodzenia Stałego naleznego w roku obrotowym 2023;
• Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od wykonania indywidualnych oraz ilościowych przez u Rade Nadzorczą dla poszczególnych Członków Zarządu;
• . Rada Nadzorza, w oparciu o ogólny katalog Celów Zarządzych ustalony przez Walne Zgromadzenie ENERGA S.A., wyznaczyła indywidualne zadania premiowe, które zostały wpisane do Karty Celów danego Członka Zarządu;
• Rada Nadzorcza dodatkowo ustaliła cele warunkujące możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego za ten rok;
• « Uszczegółowienie wspomnianych a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji da poszczęgólnych Człorków Zarządy, zostało dokonane w uchwale Rady Nadzorczej;
• » Ocena wykonalia indwidualnych (iósłowych i jakościowych) przez danego Członka Zarządu oraz celów warunkujących zostanie dokonana przez Rade Nadzorczą na podstawie rekomenącej ocenę wykonania indywidualnych zadań premiowych wszystkich Członków Zarządu, rekomenia i zakrese realizacji celów warunkujących, sprawozdań dotyczących wykonania przez danego Członka Zarządu indwidualnych, sprawozdań finansowych ENERGA S.A. oraz innych dokumentów, których zbadanie Rada Nadzorcza uzna za celowe;
• » Ocena wykonania ilościowych zadań premiowych dokonana zostanie poprzez przyznanie punktów procentowych, zaś ocena wykonania jakościowych zadań premiowych poprzez przyznanie pozionu realizacji celu jakościowego według zasad zawatych w Regulaminie Systemu Premiowego dla Zazadu Spółki. Wykonanie indywidualnych wyrażone będzie jako suma ważona punktów procentowych przez Radę Nadzorczą dla każdego z zadań premiowych.
• . Wynagrodzenie Znienne Członkać będzie po zawierzeniu przez Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a lakże po zawierdzenie ENERGA S.A. sprawozdania Zarządu z dzielaności Spółk i sprawozdania finansowego Spółk za ubiegły ok obrotowy Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków.

Na podstawie Uchwały Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 r. został ustałony katalog ogólnych celów zarządczych dla Członków Zarządu Spółki, w szczególności:

• Realizacja projektów przekładająca się na wzrost efektywności wskaźników Grupy Kapitałowej ORLEN,
• · Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej ENERGA,
• · Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej ENERGA,
• Realizacja długookresowej strategie bezpieczeństwa dostaw, zaopatrzenia i magazynowania energii oraz dywersyfikacji portfela zakupowego,
• · Zwiększenie wskaźnika TSR (Total Shareholder Return) względem rynku,
• . Zmniejszenie wskaźnika wypadkowości TRR (Total Recordable Rate) w Grupie Kapitałowej ENERGA,
• · Rozwijanie portfela projektów i zwiększenie nakładów na badania, rozwój i innowacje,
• · Poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta i produktów.

Bazując na katalogu ogólnych celów zarządczych przez Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. Rada Nadzorcza ustaliła dla wszystkich Członków Zarządu szczegółowe Gele Zarakterze ilościowym i jakościowym i jakościowym związane z kluczowymi wyzwaniami Grupy ENERGA w 2023 roku oraz przypisała im odpowiednie progi wykonania.

Na 2023 rok Rada Nadzorcza dla wszystkich Członków Zarządu sześć poniższych celów ilościowych oraz przypisał im odpowiednie progi premiowe:

• · EBITDA GK ENERGA skonsolidowana % realizacji planu,
• · CAPEX rozwojowy GK ENERGA % realizacji planu,
• · Dlug netto GK ENERGA / EBITDA GK ENERGA,
• · Koszty ogólne GK ENERGA % realizacji planu,
• CAPEX utrzymaniowy GK ENERGA % realizacji planu,
• * EBITDA wg LIFO GK Orlen % realizacji planu w makro rzeczywistym.

Rada Nadzorcza dla wszystkich Członków Zarządu ustalia również cele jakościowe związane z kluczowymi wyzwaniami na 2023 rok.

Dodatkowo Rada Nadzorcza – zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. - ustaliła następujące, odrębne cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2023 rok:

• 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkach Grupy Kapitałowej ENERGA,
• realizacja obowiązków, o których mowa w at. 17-20, art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem 車 państwowym, w podmiotach zależnych st. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

Zgodnie z Umowa, uchwała Rady Nadzie podstawę do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ORLEN S.A. skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz po udzieleniu Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków.

DODATKOWE ŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZADU

Niezależnie od Wynagrodzenia Zmiennego Członkowie Zarządu w 2023 roku byli uprawnieni do otrzymania dodatkowych świadczeń. Przyznanie określonego było uzasadnione interesem Spółki i wynikało z konieczności osobistego świadzzenia usług przez konkretnego Członka Zarzyznanych świadczeń dodatkowych stanowiła przychód Członka Zarządu i nie była wiczana do Wynagrodzenia Stałego.

Umowa przewiduje następujące rodzaje świadczeń (doliczanych do przychodu Członka Zarządu):

- " Pokrycie koszów opieki medycznej Członka Zarządu i jego najbliższej rodziny;

• Ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółk czynności;
• odprawa z tytułu rozwiązania Umowy (jeśli okres pełnienia funkcji wynosił nie mniej niż dwanaście miesjęcy);
• odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji.

Dodatkowo:

• W celu systematycznego gromadzenia oszczędności, w Spółce funkcjonyj (PPK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o Pracowniczych Planach Kapitałowych. W PPK mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu;
• * Członek Zarządu może używać samochodu osobowego Spółki do celów prywatnych, na zasadach obowiązujących w Spółce.

Swiadczenia przysługiwały na zasadach i w granicach opisanych w Umowie i innych regulacjach w Spółce.

Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało stałe wynagrodzenie miesięczne, które było pobierane na podstawie stosunku korporacyjnego, wynikającego z powołania Członków Rady Nadzorczej, na okres sprawowania mandatu w Spółce oraz zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji.

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Stałe

Zwrot wydatków

WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKOW RADY NADZORCZEJ

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

• Wynagrodzenie w drodzenie w drodze uchwały, na podstawie i w granicach określonych przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
• W przypadku, gdy mandat Członka Rady Nadzorczej trwał krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane było ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji;
• Wynagrodzenie nie przysługiwało za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych (o usprawiedliwieniu niebecności decydowała Rada Nadzorcza w formie uchwały);

Na podstawie uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 20 maja 2022 roku zostało ustalone miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorzej, jako iloczyn przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, oraz mnożnika 1,5 dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Dodatkowo, w celu systematycznego oszczedności, w Spółce funkcjonuje Pracowniczy Plan Kapitałowy (PK) zgodnie z postanowieniami Ustawy o Pracowniczych Planach Kapitałowych. W PPK mogą uczestniczyć Członkowie Rady Nadzorczej.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje także zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 392 Kodeksu spółek handlowych.

Tabela 1. Całkowite Wynagrodzenie Członków Zarządu wypłacone w 2023 roku (PLN brutto)

lmię i Nazwisko Funkcja	Okres pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym	Wynagrodzenie stale wypłacone w 2023 roku	Wynagrodzenie zmienne wypłacone za 2022 rok	Swiadczenia dodatkowe* wypłacone w 2023 roku	Swiadczenia dodatkowe* wypłacone w 2023 roku na rzecz osób najbliższych	Calkowite wynagrodzenie	Proporcja wynagrodzenia zmiennego (wypłacone za 2022 rok) do wynagrodzenia stalego za 2022 rok (%)	Proporcja świadczeń dodatkowych 00 wynagrodzenia stalego (%)
Zofia Paryła Prezes Zarządu	01.01.2023- 31.12.2023	840 000	168 000	169 290,29	4730,53	1 182 020,82	60	20,72
Michał Perlik Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Klimatu	01.01.2023-31.12.2023	585 130,56	212 101,52	16 627,73	O	813 859,81	60	2,84
Adrianna Sikorska Wiceprezes Zarządu ds. Komunikacji	01.01.2023- 31.12.2023	763 264,6	443 901,02	72 291,07	4730,53	1 284 187,22	60	10.09
Janusz Szurski Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2023- 31.12.2023	585 130,56	283 002,38	15 106,04	0	883 238,98	60	2,58
Dominik Wadecki Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych i Klimatu	01.01.2023- 16.02.2023	99 666,66	459 967.01	507 018,34	282.86	1 066 934,87	60	500
Marek Kasicki		0	138 102,54	2 071,54	0	140 174,08	60
wona Waksmundzka -Olejniczak		D	60 419,86	0	0	60 419,86	60
	Ogólem 2023	2 873 192.38	1 765 494.33	782 405.01	9 743.92	5 430 835.64

"V skal swiatzen botakowych mogadou (swadzenia medycze, koszt najmi, koszty sajmu, koszy dodatlovego bezpieczenia) oza goldwiczne do przyhod (PPK, oiszkotovanie z holu załazu i ni Zafi Paya w w zari Payla w w z odzi kwa 120 000 2 będąza oskaznia i hotu rozwiąznia Unowy z dnien 21.2.2020 oku wypłaznia Untu y z dni w styczniu 2024 roku.

Tabela 2. Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacone w 2023 roku (brutto PLN)

lmię i Nazwisko Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym	Wynagrodzenie state	Inne	Calkowite wynagrodzenie
Jarosław Dybowski - Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023	125 385,12	0	125 385,12
Barbara Hajdas - Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023	125 385,12	0	125 385,12
Sylwia Kobyłkiewicz - Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023	125 385,12	0	125 385,12
Paweł Kosztyła - Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 15.06.2023	57 468,18	0	57 468,18
Artur Michalski - Członek Rady Nadzorczej	01.05.2023 - 31.12.2023	83 590,08	783,65	84 373,73
Agata Piotrowska - Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 15.06.2023	57 468,18	O	57 468,18
Michał Róg - Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 22.02.2023	0	0	0
Agnieszka Terlikowska - Kulesza - Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023	125 385,12	0	125 385,12
Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023	125 385,12	0	125 385,12
Anna Ziobroń - Członek Rady Nadzorczej	16.06.2023 - 31.12.2023	67 916.94	0	67 916,94
Agnieszka Zyro - Członek Rady Nadzorczej	01.01.2023 - 31.12.2023	125 385,12	0	125 385.12
		1 018 754.1	783.65	1 019 537.75

*W skład "Inne" mogą wchodzić: zwrot wydatków związanych ze sprawowaniem funkcji oraz PPK.

Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń

oraz wyjaśnienie w jaki sposob przyczynia się do osiągnięcia
długoterminowych wyników Spółki

Kształowanie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej realizowane było w sposób zgodny z Ustawą o zasadach kszłałtowania wynagrodzeń oraz postanowienia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. przyjętej Uchwałą Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 29 czerwca 2020 roku.

Funkcjonująca w ENERGA S.A. Polityka Wynagrodzeń wspiera realizacje celow Spółk i całej Grupy ENERGA, w szczególności w zakresie długoterminowego wzrosu warości dla akcjonariuszy i śtabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyskość usłalonego Wynagrodzenia Zaządu odpowiadała realnym możiliwsciom pozyskania i utrzymania kompetencji w Spółce, a także była z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o podobnej skali działalności.

Systemy wynagradzania były spójne z wartościania współpracę i motywowały do osiągania najepszych wyników w skali całej Grupy Kapitalowej ENERGA. Postawone były rozliczane po zakończeniu roku, na który zostały wyznaczone.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej określone zostały w uchwale podjej przez Walne Zgornadzenie Spółki, z uwzgledniem zasad wynikających z przepisów kodeksu spółki, a także na podstawe i w granicach określonych przepisami Usłałowania wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spełniających k rerium niezależności sprzyjało utrzynaniu statusza wększościowego oraz od decydentów Spółki.

Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń

oraz wyjaśnienie w jaki sposob przyczynia się dó ośiągnięcia
długoterminowych wyników Spółki

Cel Polityki Wynagrodzeń, jakim było kierie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorzej, został zrealizowany w 2023 roku.

Wyznaczenie w oparciu o zasady zawate w Polityce Wynagrodzeń odpowiednich Celów Zarządzych na 2023 rok powodowało, iż istotna część wynagrodzenia Zarządu Spółki (Wynagrodzenie zależała nie tylko od osiągnięcia założonych pozionych pozionych wskaźników finansowych i operacyjnych, ale również od realizacji działań w zakresie wdrożenia konkretnych inicjatyw o długoterminowym, strategicznym znaczeniu dla Spółki jak i całej Grupy ENERGA.

Długoterninowe płany biznesowe Spółkich grup akcjonariuszy, z poszanowaniem uzasadnonych praw jej interesariuszy (pracowników, otoczenia zewnętrznego etc.), identyfikowanych w perspektywie długoterminowej.

Zasady wynagradzania, w tym struktura wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, uwzględniały aktualną sytuację finansowa Spółnie z zasadami przyjelyni w Usławe o zasadach kszałtowania wynagrodzeń oraz Uchwają Walnego Zgromadzenia Spółki o zasadach kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.

Zadania oraz cele określone do realizację strategii biznesowej ENERGA S.A., jak również przyczyniły się do kontynuacji długoterminowego wzrostu wartości Spółki jak i całej Grupy ENERGA.

Zastosowane kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych

(w tym wyników)

Maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego odpowiada 60% Wynagrodzenia Stałego w roku 2023, ustalonego na zasadach określonych w Umowie o świadczeniu usług w zakresie zarządzania.

Poziom Wynagrodzenia Zmiennego uzależniony jest łącznie od:

• wykonania Celów Zarządczych (indywidualnych zadań jakościowych, ustalonych przez Radę Nadzorczą Spółki dla poszczególnych Członków Zarządu oraz
• . realizacji odrębnych możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2023 rok ustalonych zgodnie z Regulaminem Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA Ś.A.

Suma ważona punktów przyznanych przez Rade Nadzorczą jest jednocześnie przyznanym procentem możliwego do uzyskania maksymalnego Wynagrodzenia Zmiennego w Umowie o świadczeniu usług w zakresie zarządzania. Zgodnie z Regulaninem Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A., zastrzeżono, że jeżeli suma ważona punktów procentowych jest wyższa niż 100% to zostaje ona ograniczona do 100%.

Kryteria oceny dla celów ilościowych

Wyzraczając dla Członków Zarządu na 2023 rok Cele Zarządze o charakterze ilościowym określone poziony spełnienia (tzw. progi).

Podstawowymi źródłami danych dla celów ilościowych były materiały przekazane Radzie Nadzorczej, w tym dolyczące realizacji planu zeczowo-finansowego na 2023 rok, zaudytowane sprawozdawcze, tj.: SAP, HFM planistyczny, HFM statutowy, zapisy księgowe i dokumenty źródłowe, publiczne dane giełdowe.

Ocena wykonania celów ilościowych dokona była przez Radę Nadzorczą poprzez przyznanie punków procentowych, według zasad określonych w Regulaminie Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A.

Zastosowane kryteria dotyczące realizacji celów zarządczych

(w tym wyników)

Kryteria oceny dla celów jakościowych

Ocena Celów Zarządzych o charakterze jakościowym wyznaczonych dla Członków Zarządu w 2023 roku została zrealizowana w oparciu o nastepujace elementy:

• Regulamin Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A.:
  • indywidualne sprawozdania Członków Zarządu z realizacji celów jakościowych,
  • rekomendację Zarządu ENERGA S.A. w zakresie realizacji celów warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego za 2023 rok.
• Spełnienie założeń związanych z realizacją programów i projektów strategicznych, w tym:
  • efektywność podejmowanych działań w ramach wskazanych projektów,
  • wpływ podejmowanych działań na realizację projektów określonych objętych celami,
  • poziom zaangażowania Członków Zarządu w realizację celów,
• Dodatkowe czynniki oraz raporty:
  • uwarunkowania makroekonomiczne oraz prawno-administracyjne umożliwiające realizację celów,
  • trendy rynkowe,
  • informacja dla Rady Nadzorczej w zakresie realizacji zapisów Strategii,
  • informacja na temat realizacji bieżących zadań przez Członka Zarządu ENERGA S.A. przedkładana cyklicznie Radzie Nadzorczej.
• Skalę poziomów ocen realizacji celów jakościowych wynikającą z Regulaminu Systemu Premiowego dla Zarządu Spółki ENERGA S.A.

Kryteria oceny dla celów warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego

Ocena celów warunkujących otrzymanie prządu ENERGA S.A. Wynagrodzenia Zmiennego za 2023 rok została zrealizowana w oparciu o rekomendacje Zarządu ENERGA S.A. w zakresie realizacji oczyznanie Wynagrodzenia Zmiennego za 2023 rok.

Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników

Wykres 1. Przychody ENERGA S.A. w latach 2019-2023 (w mln PLN) 925 1 000 849 800 675 685 658 600 400 200

Wykres 2. EBITDA Grupy ENERGA w latach 2019-2023 (w mln PLN)

2020

0

2019 - -

Dzięki odpowiedniemu ukształtowaniu struktury wynagrodzeń Członkowie Zarządu posiadali dodatkową motywację do działania w celu osiągania efektów i poszukiwania synergii w długim terminie oraz do realizacji przyjętych inicjatyw strategicznych, co z kolej przełożyło się na silną pozycję oraz stabilność finansową całej Grupy ENERGA.

ENERGA S.A. jako spółka dominująca wobec 25 spółek zależnych, osiągała przychody z tytułu dywidendy oraz realizacji funkcji korporacyjnych, w tym w zakresie prowadzenia wspólnych działań marketingowych, udostępniania systemów IT oraz obsługi finansowej.

Rolą ENERGA S.A. jest m.in. wyznaczanie kierunków rozwoju Grupy ENERGA i prowadzenie wspólnej polityki finansowej, która przekłada się na realizację celów Grupy ENERGA, wyrażonej przede wszystkim wskaźnikiem EBITDA Grupy ENERGA.

EBITDA Grupy w 2023 roku wyniosła 2 885 mln zł w porównaniu do 2 573 mln zł w roku 2022.

Największy udział w EBITDA Grupy ENERGA w 2023 roku miała Linia Biznesowa Dystrybucja (68%), następnie Linia Biznesowa Sprzedaż (20%) oraz Linia Biznesowa Wytwarzanie (17%),

* EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację oraz odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych).

Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników

ŚREDNIE WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Wykres 3. Zmiany średniego wynagrodzenia (część stała i zmienna) Zarządu* Spółki w porównaniu do poziomu z 2013 roku 2013 rok=100%

• Zmiana średniego wynagrodzenia Zarządu

Począwszy od 2015 roku średnie wynagrodzenia Zarządu ENERGA S.A. utrzymują się poniżej średniego wynagrodzenia z 2013 roku.

*Na potrzeby kalkulacji średnich wynagrodzeń przyjęto wynagrodzenie wypłacone oraz należne lub potencjalnie należne do wypłaty w kolejnym roku.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ENERGA S.A., począwszy od grudnia 2016 roku, zostało dostosowane do Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

**Na potrzeby kalkulacji średnich wynagrodzeń przyjęto wynagrodzenie za dany rok obrotowy.

Zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

w odniesieniu do wyników Spółki i wynagrodzeń pracowników

Wykres 5. Zmiany średniego wynagrodzenia pracowników ENERGA S.A. w porównaniu do poziomu z 2013 roku*

*Nie obejmują wynagrodzeń Zarządu, Rady Nadzorczej, umów zleceń (w tym kontraktów menadżerskich), umów o dzieło, odpraw dla odchodzących pracowników oraz pracowników przebywających na urlopach bezpłatnych.

Spadek średniego wynagrodzenia pracowników w latach 2017 - 2018 jest konsekwencją przejścia pracowników należących do kadry kierowniczej Spółki na kontrakty menadżerskie (nie wliczane do średniej).

Zasady wynagradzania pracowników Spółki reguluje Regulamin Wynagradzania Pracowników ENERGA S.A. Podstawowym elementem wynagrodzenia jest wynagrodzenie zasadnicze ustalone w oparciu o Tabelę zaszeregowania stanowisk pracy i stawek miesięcznych wynagrodzenia zasadniczego pracowników ENERGA S.A. oraz premia kwartalna.

Począwszy od 2018 roku średnie wynagrodzenie pracowników ENERGA S.A. rośnie.

Pozostałe informacje

• O Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za 2023 rok zostało przygotowane zgodnie z wymogami przedstawionymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego spółkach publicznych. Sprawozdanie obejmuje 2023 rok i zawiera przegląd wynagrodzeń przyznanych Spółki zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi, w tym Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. przyjetą uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020r.
• Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Grup) Kapitałowej ENERGA): W 2023 roku Pan Janusz Szurski sprawował funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA-OPERATOR S.A. bez wynagrodzenia oraz Pan Michał Perlik sprawował funkcję Członka Zarządu w Spółce ENERGA Finance AB (publ) (do 18.07.2023) bez wynagrodzenia.
• Liczba przyznanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany: Nie dotyczyło Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ENERGA S.A. w 2023 roku.
• Informacja dotycząca odstępstw od procedzeń oraz odsiępstw zastosowanych zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publicznej, w tym przesłazanie elementów od których zastosowano odstępstwa: Nie dotyczyło ENERGA S.A. w 2023 roku.
• Informacje na temat korzystania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia: Nie wystąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• O Zważywszy, że na mocy uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA S.A. z dnia 15 czerwca 2023 roku Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za 2022 rok zostało pozytywnie zaopiniowane, Spółka kontynuje dotychczasową politykę wynagrodzeń w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Pozostałe informacje

Zasady wynagradzania Członków Zarządu ENERGA S.A. reguluje:

• 1) Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń,
• 2) Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• 3) Polityka Wynagrodzeń przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki, która obowiązuje od 29 czerwca 2020 roku,
• 4) Uchwaly Rady Nadzorczej ustalające indywidualne warunki świadczenia usług w oparcu o dokumentacje, o której mowa w pkt 1 i 2 powyżej, a począwszy od 2020 r. także w oparciu o Politykę Wynagrodzeń,
• 5) Umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 6) Regulamin Systemu Premiowego dla Zarządu ENERGA S.A.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w ENERGA S.A. regulują:

- · Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń,

• · Przepisy Kodeksu spółek handlowych art. 392.

W imieniu Rady Nadzorczej ENERGA S.A.:

Suem

Paula Ziemiecka - Księżak Przewodnicząca Rady Nadzorczej ENERGA S.A.

pers

Agata Piotrowska Sekretarz Rady Nadzorczej ENERGA S.A.