Energa S.A.

Board/Management Information • May 24, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ENERGA S.A. ZA ROK OBROTOWY 2023

Gdańsk, 22 maja 2024 roku

• 1 -

I. SKŁAD OSOBOWY RADY, PEŁNIONE FUNKCJE, ZMIANY W SKŁADZIE RADY

Rada Nadzorcza ENERGA S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania działała w następującym składzie osobowym:

1) w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 22 lutego 2023 roku:

	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Michał Róg		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Agata Piotrowska	ı	Sekretarz Rady Nadzorczej,
	g)	Barbara Hajdas		Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Agnieszka Zyro	ı	Członek Rady Nadzorczej,
	i)	Paweł Kosztyła		- Członek Rady Nadzorczej,
w okresie od dnia 23 lutego 2023 roku do dnia 30 kwietnia 2023 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	f)	Barbara Hajdas		Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Agnieszka Zyro	ı	Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Paweł Kosztyła		- Członek Rady Nadzorczej,
3)		w okresie od dnia 1 maja 2023 roku do dnia 15 czerwca 2023 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agata Piotrowska		- Sekretarz Rady Nadzorczej,
	f)	Barbara Hajdas		- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Paweł Kosztyła		- Członek Rady Nadzorczej,
	i)	Artur Michalski		- Członek Rady Nadzorczej,
	w okresie od dnia 16 czerwca 2023 roku do dnia 6 lipca 2023 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Członek Rady Nadzorczej,
		c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej,

				- 2 -
	d)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Barbara Hajdas		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Artur Michalski		- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Anna Ziobron		- Członek Rady Nadzorczej,
		5) w okresie od dnia 6 lipca 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Sekretarz Rady Nadzorczej,
	d)	Sylwia Kobyłkiewicz		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Barbara Hajdas		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Artur Michalski		- Członek Rady Nadzorczej,
	h)	Anna Ziobroń		- Członek Rady Nadzorczej,
	6) w okresie od dnia 1 lutego 2024 roku do dnia 1 marca 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
		c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Sekretarz Rady Nadzorczej,
	d)	Barbara Hajdas		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Artur Michalski		- Członek Rady Nadzorczej,
	g)	Anna Ziobroň		Członek Rady Nadzorczej,
1)	w okresie od dnia 2 marca 2024 roku do dnia 4 kwietnia 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
		c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Sekretarz Rady Nadzorczej,
	d)	Agnieszka Zyro		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Artur Michalski		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Anna Ziobron		- Członek Rady Nadzorczej.
રે )		w okresie od dnia 5 kwietnia 2024 roku do dnia 16 kwietnia 2024 roku:
	a)	Paula Ziemiecka-Księżak		- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
	b)	Jarosław Dybowski		- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
	C)	Dominika Lechowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	d)	Zbigniew Lubośny		- Członek Rady Nadzorczej,
	e)	Agata Piotrowska		- Członek Rady Nadzorczej,
	f)	Dariusz Trojanowski		- Członek Rady Nadzorczej.

• 3 -

• 9) w okresie od dnia 16 kwietnia 2024 roku do dnia 25 kwietnia 2024 roku:

  • a) Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
    • Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Dybowski
  • c) Dominika Lechowska - Członek Rady Nadzorczej,
    • Zbigniew Lubośny - Członek Rady Nadzorczej,
  • Sekretarz Rady Nadzorczej, e) Agata Piotrowska
  • f) Dariusz Trojanowski - Członek Rady Nadzorczej,

10) w okresie od dnia 26 kwietnia 2024 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:

• a) Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• b) Dominika Lechowska - Członek Rady Nadzorczej,
• C) Zbigniew Lubośny - Członek Rady Nadzorczej,
• d) Agata Piotrowska

Dariusz Trojanowski

b)

d)

e)

• Sekretarz Rady Nadzorczej, - Członek Rady Nadzorczej.

Pan Michał Róg złożył z w dniu 22 lutego 2023 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 27 kwietnia 2023 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z dniem 1 maja 2023 roku do Rady Nadzorczej Spółki VI wspólnej kadencji Pana Artura Michalskiego.

W związku z upływem VI Kadencji Rady, w dniu 15 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energi SA ustaliło liczbę Członków Rady i powołało czterech Członków Rady Nadzorczej VII Kadencji, tj. Panią Agnieszkę Terlikowską-Kulesza, Pana Artura Michalskiego, Panią Sylwię Kobyłkiewicz oraz Panią Barbarę Hajdas.

W dniu 15 czerwca 2023 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o powołaniu na podstawie rt.. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki na nową, wspólną VII Kadencję Rady Nadzorczej, która rozpoczęła się z dniem następnym po dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. za 2022 rok, następujących osób: Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pani Anny Ziobroń na funkcję Członka Rady Nadzorczej, Pana Jarosława Dybowskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Pani Agnieszki Żyro na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 6 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Jarosława Dybowskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ENERGA Ś.A. VII Kadencji oraz Pani Agnieszki Terlikowskiej-Kulesza na Sekretarza Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII Kadencji.

Pani Sylwia Kobyłkiewicz złożyła z końcem dnia 31 stycznia 2024 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

Pani Barbara Hajdas złożyła z końcem dnia 1 marca 2024 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały o odwołaniu z upływem dnia 4 kwietnia 2024 roku: Pani Agnieszki Terlikowskiej-Kulesza i Pana Artura Michalskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz zajmowanych przez te osoby funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki; powołaniu z początkiem dnia 5 kwietnia 2024 roku następujących osób do składu Rady Nadzorczej ENERGA S.A.: Pani Dominiki Martyny Lechowskiej na funkcję Członka Rady Nadzorczej, Pani Agaty Justyny Piotrowskiej na funkcję Członka Rady Nadzorczej, Pana Zbigniewa Tadeusza Lubośnego na funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Dariusza Trojanowskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Jednocześnie w dniu 4 kwietnia 2024 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o odwołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z upływem dnia 4 kwietnia 2024 roku Pani Anny Barbary Ziobroń i Pani Agnieszki Sylwii Zyro ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pani Agaty Piotrowskiej na Sekretarza Rady Nadzorczej ENERGA S.A. VII Kadencji.

W dniu 25 kwietnia 2024 roku akcjonariusz większościowy Spółki, ORLEN S.A., złożył oświadczenie o odwołaniu na podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 Statutu Spółki z upływem dnia 25 kwietnia 2024 roku Pana Jarosława Dybowskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki oraz funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Pani Paula Ziemiecka-Księżak, Pani Dominika Lechowska, Pan Zbigniew Lubośny oraz Pan Dariusz Trojanowski spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej, zgodnie z wymaganiami przewidzianymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ TI.

W 2023 roku Rada Nadzorcza ENERGA S.A. odbyła 10 posiedzeń i podjęła 165 uchwał. W 2023 roku, 8 posiedzeń Rady Nadzorczej odbyło się w niepełnym składzie osobowym, przy czym każdorazowo Rada Nadzorcza podejmowała decyzję w formie uchwały

• 4 -

o usprawiedliwieniu nieobecności danego Członka Rady, na podstawie podanych przez niego informacji o przyczynach nieobecności.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określają właściwe przepisy prawa, w szczególności zawarte w Kodeksie spółek handlowych, jak również Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Do działania Rady Nadzorczej stosuje się także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Rada Nadzorcza jako organ kolegialny, sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2023 roku Rada Nadzorcza prowadziła działania nadzorcze i realizowała swoje zadania, w szczególności poprzez:

• 1) prowadzenie stałego nadzoru nad sytuacją ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy ENERGA oraz związaną z tym sprawozdawczością,
• 2) prowadzenie stałego nadzoru nad realizacją inwestycji prowadzonych w Grupie ENERGA,
• 3) prowadzenie stałego nadzoru nad realizacją przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego,
• 4) określanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach współników spółek zależnych z Grupy ENERGA, w zakresie wynikającym z postanowień Statutu Spółki,
• 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie planów rzeczowo-finansowych ENERGA S.A. i Grupy ENERGA na rok 2023,
• 6) rozpatrzenie i zaopiniowanie ramowego planu sponsoringowego Grupy ENERGA na rok 2023 oraz monitorowania jego realizacji przez Spółkę,
• 7) dokonanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ENERGA S.A. w 2022 roku, a także wniosku Zarządu o podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022,
• 8) dokonanie oceny efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej w 2022 roku, na podstawie Raportu efektywności działalności sponsoringowej realizowanej przez ENERGA S.A. w 2022 roku,
• 9) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę określonych w Statucie umów, w tym umów o świadczenie usług prawnych, usług marketingowych, usług w zakresie stosunków międzyludzkich (publice relations) i komunikacji społecznej oraz usług doradztwa związanego z zarządzaniem,
• 10) nadzorowanie pracy Zarządu i okresowe dokonywanie przeglądu jego decyzji wyrażonych w uchwałach,
• 11) opiniowanie spraw kierowanych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• 12) dokonanie rozliczenia realizacji przez Członków Zarządu Spółki indywidualnych celów zarządczych wyznaczonych na 2022 rok,
• 13) zawarcie z Członkami Zarządu ENERGA S.A. umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 14) zatwierdzenie indywidualnych zadań premiowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania przez Członków Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w 2023 roku,
• 15) wszczęcie i przeprowadzenie procedury wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych oraz wykonywania innych usług poświadczających za lata obrotowe 2023-2024,
• 16) zatwierdzenie Długoterminowego Modelu Finansowego Grupy ENERGA na lata 2024-2033,
• 17) zatwierdzenie Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki ENERGA Spółka Akcyjna,
• 18) zatwierdzenie Wieloletniego Planu Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2024-2030 w związku z realizacją zadania pn. "Aktualizacja Strategicznego Planu Rozwoju Grupy Energa i Wieloletniego Planu Inwestycji Strategicznych zgodnie z nową strategią PKN ORLEN",
• 19) zatwierdzenie Strategicznego Planu Rozwoju Grupy ENERGA na lata 2024-2030 w związku z realizacją zadania pn. "Aktualizacja Strategicznego Planu Rozwoju Grupy Energa i Wieloletniego Planu Inwestycji Strategicznych zgodnie z nową strategią PKN ORLEN",
• 20) wyrażenia zgody na dokonanie darowizny na rzecz Fundacji ENERGA.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady w 2023 roku.

TTI. KOMITETY RADY NADZORGZEJ

W ramach Rady Nadzorczej ENERGA S.A. funkcjonują następujące Komitety:

• 1) Komitet Audytu,
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działał w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 15 czerwca 2023 roku:
  2. a)
  3. Paula Ziemiecka-Księżak, b)
  4. C) Sylwia Kobyłkiewicz,
• w okresie od dnia 6 lipca 2023 roku do dnia 21 sierpnia 2023 roku: 2.
  • a) Paula Ziemiecka-Księżak,
  • b) Sylwia Kobyłkiewicz,
  • c) Artur Michalski,
  • Agnieszka Terlikowska-Kulesza, d)
• ന്ന w okresie od dnia 21 sierpnia 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku:
  • Agnieszka Terlikowska-Kulesza Przewodnicząca Komitetu, a)
  • b) Paula Ziemiecka-Księżak,
  • Sylwia Kobyłkiewicz, C)
  • d) Artur Michalski,
• 1. w okresie od dnia 1 lutego 2024 roku do dnia 4 kwietnia 2024 roku:
  2. a)
  3. Paula Ziemiecka-Księżak, b)
  4. Artur Michalski. C)
• 1. w okresie od dnia 5 kwietnia 2024 roku do dnia 15 kwietnia 2024 roku:
  2. Paula Ziemiecka-Księżak. a)
• w okresie od dnia 16 kwietnia 2024 roku do dnia 22 kwietnia 2024 roku: 6.
  • Dominika Lechowska, a)
  • Zbigniew Lubośny, b)
  • Dariusz Trojanowski, c)
  • d) Paula Ziemiecka-Księżak.
• 1. w okresie od dnia 22 kwietnia 2024 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
  2. Dariusz Trojanowski Przewodniczący Komitetu, a)
  3. Dominika Lechowska, b)
  4. C) Zbigniew Lubośny,
  5. d) Paula Ziemiecka-Księżak.

Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określają właściwe przepisy, jak również Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Do Komitetu Audytu stosuje się także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Komitet Audytu, działając kolegialnie, pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej, jak również podejmuje decyzje w zakresie posiadanych kompetencji.

W 2023 roku Komitet odbył 7 posiedzeń, realizując swoje zadania w szczególności poprzez:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wydanie oceny wraz z rekomendacją dla Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ENERGA i ENERGA S.A. w 2022 roku,

• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej dokonywanej przez niezależnych biegłych rewidentów, w tym omówienie, z udziałem biegłego rewidenta, wyników badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022,
• 3) monitorowanie oraz ocena niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• 4) monitorowanie rzetelności okresowych raportów i informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
• 5) monitorowanie i ocenę istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance oraz zarządzania ryzykiem,
• 6) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku,
• 7) zatwierdzenie Planu audytów wewnętrznych Grupy ENERGA na rok 2023,
• 8) okresowy przegląd wyników pracy audytu wewnętrznego w Spółce,
• 9) okresową analizę umów zawartych przez ENERGA S.A. wraz z przypisanymi do nich kosztami,
• 10) analizę rejestru i mapy ryzyk mających istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki.

Komitet Audytu wykonywał swoje obowiązki zgodnie z zakresem powierzonych uprawnień i przyjętym planem pracy.

Komitet Audytu, podczas swoich posiedzeń, odbywał regularne spotkania z przedstawicielami audytora Spółki, jak również Zarządem, kadrą menadżerską i pracownikami Spółki oraz otrzymywał wszelkie istotne informacje i wyjaśnienia, służące pełnemu zrozumieniu poruszanych zagadnień.

Wszelkie rekomendacje, spostrzeżenia i uwagi oraz wnioski wynikające z analizy spraw, którymi zajmował się Komitet Audytu, przekazywane były Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działał w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 15 czerwca 2023 roku:
  2. Agata Piotrowska Przewodnicząca Komitetu, a)
  3. Sylwia Kobyłkiewicz, b)
  4. Agnieszka Terlikowska-Kulesza, c)
• 1. w okresie od dnia 6 lipca 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku:
  2. Sylwia Kobyłkiewicz, a)
  3. Paula Ziemiecka-Księżak, b)
• 9 -
• C) Agnieszka Zyro,
• 1. w okresie od dnia 1 lutego 2024 roku do dnia 3 marca 2024 roku:
  2. Paula Ziemiecka-Księżak, a)
  3. Agnieszka Żyro, b)
• w okresie od dnia 4 marca 2024 roku do dnia 6 marca 2024 roku: 4.
  • Agnieszka Terlikowska-Kulesza, a)
  • b) Paula Ziemiecka-Księżak,
  • C) Agnieszka Zyro,
• w okresie od dnia 6 marca 2024 roku do dnia 4 kwietnia 2024 roku: 5.
  • Paula Ziemiecka-Księżak Przewodnicząca Komitetu, a)
  • b) Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
  • Agnieszka Żyro. c)
• w okresie od dnia 5 kwietnia 2024 roku do dnia 15 kwietnia 2024 roku: 6.
  • a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodnicząca Komitetu.
• w okresie od dnia 16 kwietnia 2024 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania: 7.
  • a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodnicząca Komitetu,
  • b) Dominika Lechowska,
  • C) Agata Piotrowska.

Zasady funkcjonowania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń określa Regulamin Rady Nadzorczej. Zakres działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne służące wsparciu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy ENERGA oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu w ramach postępowań kwalifikacyjnych ogłaszanych przez Spółkę.

W 2023 roku Komitet odbył 1 posiedzenie, realizując swoje zadania w szczególności poprzez:

• 1) monitorowanie i analizowanie systemu wynagrodzeń,
• 2) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie zawarcia z Członkami Zarządu ENERGA S.A. Aneksów do umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• 3) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia Indywidualnych Zadań Premiowych oraz odrębnych celów warunkujących możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego przedstawionych w Kartach Celów na 2023 rok dla poszczególnych Członków Zarządu ENERGA S.A.,
• 4) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w 2022 roku,
• 5) zaopiniowanie i wydanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ENERGA S.A. za 2022 rok,
• 6) przyjęcie i przedstawienie Radzie Nadzorczej projektów Kart Realizacji Celów dla Członków Zarządu ENERGA S.A. określających stopień realizacji indywidualnych Zadań Premiowych oraz odrębnych celów warunkujących przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego za 2022 rok.

Wszelkie rekomendacje, spostrzeżenia i uwagi oraz wnioski wynikające z analizy spraw, którymi zajmował się Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, przekazywane były Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki.

IV. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ENERGA ORAZ ENERGA S.A. w 2023 ROKU

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także mając na uwadze sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu ENERGA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA oraz ENERGA S.A. w 2023 roku stwierdzając, iż jest ono zgodne z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

W ocenie Rady, zbieżnej ze stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta, rzeczone sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia. Przedmiotowe sprawozdanie jest również zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ENERGA S.A. i Grupy Kapitałowej ENERGA za 2023 rok.

V. OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1

Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA S.A., zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 37 milionów zł (słownie złotych: trzydzieści siedem milionów),
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące ujemne całkowite dochody razem w wysokości 28 milionów złotych: dwadzieścia osiem milionów),
• 3) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 12 600 milionów zł (słownie złotych: dwanaście miliardów sześćset milionów),
• 4) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 28 milionów złotych: dwadzieścia osiem milionów),
• 5) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 672 milionów zł (słownie złotych: sześćset siedemdziesiąt dwa miliony),
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, stwierdzając jego zgodność z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

Na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, mając na uwadze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENERGA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku oraz pozytywną opinię Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ENERGA, zgodne z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 606 milionów zł (słownie złotych: sześć milionów),
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 521 milionów zł (słownie złotych: pięćset dwadzieścia jeden milionów),
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 31 679 milionów zł (słownie złotych: trzydzieści jeden miliardów sześcset siedemdziesiąt dziewięć milionów),
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 902 milionów zł (słownie złotych: dziewięćset dwa miliony),
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 543 milionów zł (słownie złotych: pięćset czterdzieści trzy miliony),
• 6) Zasady (Polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

stwierdzając jego zgodność z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym.

Dokonując oceny Rada uwzględniła wnioski i opinie zawarte w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ENERGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENERGA za 2023 rok. Badania te zostały przeprowadzone przez Spółkę PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Niezależny biegły rewident wskazał, iż:

• 1) jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. i Grupy Kapitałowej ENERGA za 2023 rok przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ENERGA na dzień 31 grudnia 2023 roku, finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) powyższe sprawozdania finansowe są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści, z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu ENERGA S.A.,
• 3) jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA S.A. zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

VI. OCENA WNIOŚKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2023 ROK

• 13 -

Rada Nadzorcza, na podstawie § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 3 pkt 2 i 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023 rok w wysokości 37 571 895,67 zł, przez przeznaczenie go na podwyższenie kapitału zapasowego.

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej ENERGA ("Grupa ENERGA", "Grupa"). W roku obrotowym 2023 nie wystąpiły zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności ani pogorszenia sytuacji finansowej Spółki i Grupy. Zarówno ENERGA S.A. jak i Grupa ENERGA osiągnęły w 2023 roku bardzo dobre wyniki finansowe. Stabilną pozycję finansową Spółki potwierdzają otrzymane długoterminowe oceny ratingowe:

• · agencji Moody's, na poziomie "Baa1" z perspektywą stabilną (w grudniu 2023 roku),
• · agencji Fitch, na poziomie "BBB+" z perspektywą stabilną (w grudniu 2023 roku).

W ocenie Rady Nadzorczej działania podjęte przez Spółkę w 2023 roku pozytywnie wpłynęły na wyniki finansowe Spółki i Grupy oraz stworzyły solidne podstawy do dalszego rozwoju. W celu przeprowadzenia tej oceny Rada Nadzorcza zapoznawała się z analizami dotyczącymi wyników osiągniętych przez Spółkę i Grupę w poszczególnych okresach 2023 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stopień realizacji w 2023 roku strategii biznesowej, która została określona w obowiązujących w 2023 roku "Strategicznym Planie Rozwoju Grupy ENERGA na lata 2021-2030" i "Wieloletnim Planie Inwestycji Strategicznych Grupy ENERGA na lata 2021-2030".

W 2023 roku komunikacja Spółki z uczestnikami rynku kapitałowego odbywała się głównie telefonicznie oraz online. Natomiast decyzja Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2020 roku, o wycofaniu akcji Spółki z obrotu giełdowego była główną przyczyną rezygnacji z organizowania konferencji wynikowych oraz udziału przedstawicieli Grupy ENERGA w konferencjach inwestorskich organizowanych przez brokerów. W ramach cyklicznych elementów Spółka opublikowała 5 giełdowych raportów okresowych i 37 giełdowych raportów bieżących.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej w ENERGA S.A. jest audyt wewnętrzny. Jego funkcję w Spółce realizuje Biuro Audytu. Pracownicy Biura Audytu w 2023 roku prowadzili w spółkach Grupy ENERGA, będących stronami Umowy o Współpracy w Grupie ENERGA, planowe i doraźne audyty oraz kontrole wewnętrzne i finansowe, jak również zadania doradcze. W 2023 roku kontrola wewnętrzna i kontrola finansowa zostały rozdzielone w strukturze organizacyjnej ENERGA S.A., a funkcja kontroli wewnętrznej została wydzielona z Biura Audytu. Zgodnie z "Regulaminem Organizacyjnym Przedsiębiorstwa Spółki Energa Spółka Akcyjna" od dnia 1 lipca 2023 roku, celem funkcjonowania Biura Audytu jest:

• 1) realizacja audytów wewnętrznych w Grupie ENERGA,
• 2) realizacja kontroli finansowych w Grupie ENERGA,
• 3) koordynacja obszaru zarządzania ryzykiem w Grupie ENERGA.

W 2023 roku Biuro Audytu wspierało działalność Spółki, poprzez rozpoznawanie i ocenę znaczących ryzyk, zagrożeń oraz uchybień w zaprojektowaniu i funkcjonowaniu istniejącego systemu kontroli wewnętrznej, w tym również poprzez wydawane rekomendacje i zalecenia, których wdrożenie przyczyniało się do zabezpieczenia, usprawnienia organizacji i wzrostu jej wartości. Wyniki ze zrealizowanych zadań były przekazywane organom zarządczym i nadzorczym spółek, dostarczając im informacji na temat badanych obszarów. Audytorzy i kontrolerzy zwracali uwagę na obszary, które w ich opinii wymagały działań naprawczych lub usprawniających.

Zadania audytowe były realizowane zgodnie z "Kartą audytu wewnętrznego Grupy ENERGA", a także w oparciu o "Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego", natomiast kontrole były realizowane zgodnie z "Zasadami funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Grupie ENERGA", a po wejściu w życie "Zasad funkcjonowania kontroli finansowej w Grupie ENERGA" - zgodnie z tymi zasadami.

Komitet Audytu pozostawał w kontakcie z Dyrektorem Biura Audytu, otrzymywał na bieżąco informacje na temat prowadzonych zadań audytowych i kontrolnych, a także roczne sprawozdania z działalności audytu i kontroli finansowej.

Biuro Audytu na przełomie 2023 i 2024 roku przeprowadziło cykliczny audyt, pn. Ocena systemu kontroli wewnętrznej za rok 2023 (dalej: Ocena).

Celem przeprowadzonego audytu była ocena skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance w ENERGA S.A. W ramach zadania

zidentyfikowano obszary, w których system powinien zostać wzmocniony, między innymi ze względu na zmiany zachodzące w samej Spółce, Grupie ENERGA oraz otoczeniu zewnętrznym. Dodatkowo wskazano dobre praktyki funkcjonujące w ramach systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance.

Podstawą modelu Oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance w ENERGA S.A. są standardy COSO opracowane przez Komitet Organizacji Sponsorujących Komisję Treadwaya, a w szczególności standard COSO 2013 Kontrola Wewnętrzna - Zintegrowana Struktura Ramowa, który definiuje 5 komponentów kontroli wewnętrznej:

• Srodowisko kontroli, 1)
• 2) Ocena ryzyka,
• 3) Kontrola,
• 4) Informacja i komunikacja,
• 5) Monitoring.

Tegoroczna Ocena obejmowała analizę przyjętych w ENERGA S.A. rozwiązań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzaniu ryzykiem i compliance w odniesieniu do zidentyfikowanych ryzyk oraz zaprojektowanych i wdrożonych mechanizmów kontrolnych.

Wyniki Oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance za rok 2023 wskazują, że poszczególne elementy systemu zostały zaprojektowane, wdrożone i udokumentowane zgodnię z obowiązującymi przepisami prawa, wewnętrznymi regulacjami oraz dobrymi praktykami rynkowymi. Stosowane mechanizmy kontrolne w wielu przypadkach ograniczają ryzyko optymalnie. Pomimo wysokiej oceny poszczególnych komponentów, nadal istnieje potencjał do poprawy oraz dalszego wdrażania dobrych praktyk rynkowych w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. W związku z powyższym w ramach tegorocznej Oceny zostały sformułowane rekomendacje.

Istotnym elementem, wpływającym na wyniki Oceny oraz wzmacniającym system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance jest bieżąca działalność oraz inicjatywy i projekty podejmowane przez Spółkę. Są to działania realizowane między innymi przez komórki odpowiedzialne za funkcję zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Pracownicy ENERGA S.A., w ramach działań podejmowanych w celu wzmocnienia systemu kontroli, nie ograniczali się jedynie do kontynuacji dotychczasowych praktyk czy wdrożenia rekomendacji. Wychodzili z własnymi inicjatywami i projektami w tym zakresie, które były realizowane w 2023 roku. Świadczy to o dojrzałości organizacji w zakresie rozwoju mechanizmów kontrolnych ograniczających ryzyka, których materializacja mieć neqatywny wpływ na wyniki systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance.

• 15 -

W ramach przeprowadzonej oceny zidentyfikowano dobre praktyki funkcjonujące w ramach systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance stosowane przez komórki organizacyjne w ENERGA S.A., w tym:

• 1) na Platformie Compliance Grupy ENERGA udostępniono dodatkowy moduł (dla blisko 600 pracowników Grupy ENERGA), pn. Alerty prawne, w którym zamieszczane są comiesięczne Informacje prawne;
• 2) na Platformie Compliance Grupy ENERGA udostępniono funkcjonalność umożliwiącą dzielenie się wiedzą w organizacji Compliance o planowanych/wdrożonych kluczowych zmianach w otoczeniu prawnym za pośrednictwem, tzw. Dziennika Monitoringu Wymagań. Funkcjonalność jest dostępna dla pracowników Grupy ENERGA odpowiedzialnych za zarządzanie zgodnością;
• 3) wdrożono Politykę klimatyczną Grupy ENERGA do 2030 roku, której głównym celem jest dostosowanie funkcjonowania Grupy ENERGA do zmian klimatu oraz systematyczne ograniczanie emisji gazów cieplarnianych i osiągnięcie neutralności emisyjnej w 2050 roku, zgodnie z założeniami Europejskiego Zielonego Ładu, Nowej Taksonomii UE, Strategii Bioróżnorodności UE do 2030 r., Strategii UE w zakresie przystosowania się do zmiany klimatu oraz Europejskiego prawa o klimacie;
• 4) powołany został program "Wdrożenie rozwiązania KSeF dla Grupy ENERGA" mający na celu zbiorczy nadzór i zarządzanie wszystkimi przedsięwzięciami realizowanymi w spółkach Grupy ENERGA, mającymi na celu dostosowanie systemów informatycznych spółek do zmiany legislacyjnej wprowadzającej Krajowy System e-Faktur;
• 5) wprowadzono konieczność odbycia przez pracowników szkoleń dostępnych na platformie e-learningowej dotyczących komunikacji pracowników z mediami;
• 6) przepływ informacji pomiędzy spółkami Grupy ENERGA odbywa się na wszystkich poziomach organizacyjnych i we wszystkich komórkach organizacyjnych. Funkcjonujące narzędzia komunikacji wewnętrznej, tj.: Intranet, magazyn "GO" oraz studio GO, a także inne publikacje (cykliczne, okazjonalne) o charakterze informacyjnym, promocyjnym w formie drukowanej lub elektronicznej oraz inne nośniki typu: plakaty, tabliczki, zawieszki;
• 7) monitorowanie treści publikowanych w Internecie, przygotowywanie przeglądów prasy i problemowych analiz spraw poruszanych w mediach, nadzór nad wszelkimi publikacjami i innymi treściami pisanymi, publikowanymi na zewnątrz przez spółki GE;
• 8) monitoring mediów wykonywany jest przez agencję zewnętrzną pressclippingową;

• 9) publikowanie na stronie internetowej Spółki wszystkich giełdowych raportów bieżących i okresowych, wszelkich dokumentów związanych z Walnym Zgromadzeniem Spółki oraz innych dokumentów i materiałów dla akcjonariuszy i obligatariuszy.

• 16 -

W ramach rozwoju Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem w Grupie ENERGA, w 2023 roku dokonano aktualizacji "Polityki Zarządzania Ryzykiem Grupy ENERGA". Kluczowa zmiana dotyczyła uwzględnienia w modelu zarządzania ryzykiem kategorii ryzyka klimatycznego oraz środowiskowego. W obszarze ryzyka wdrożono również rekomendacje Rady Nadzorczej dotyczące określenia oraz monitorowania przez właścicieli ryzyka kluczowych mierników ryzyka. Ponadto, prowadzane były szkolenia z zakresu zarządzania ryzykiem oraz podjęto działania na rzecz wdrożenia systemu zarządzania ryzykiem w kolejnej spółce Grupy ENERGA.

W 2023 roku Spółka kontynuowała intensywne działania w obszarze zarządzania zgodnością. Zespół Compliance w Biurze Prawnym ENERGA S.A., pod kierownictwem Pełnomocnika Zarządu ds. zarządzania Systemem Zgodności (Compliance), sprawuje nadzór i koordynację nad prawidłowym funkcjonowaniem systemu Compliance w Grupie ENERGA w ramach realizacji prac związanych z jego utrzymaniem i rozwojem.

System zarządzania zgodnością (Compliance) w Grupie ENERGA jest spójny i zintegrowany z pozostałymi elementami kluczowymi dla zapewnienia zgodności w Grupie ENERGA, w tym m.in. Systemem Zarządzania Ryzykiem, procesami audytu i kontroli wewnętrznej, procesami obsługi prawnej oraz funkcją społecznej odpowiedzialności i etyki w biznesie.

System Compliance w Grupie ENERGA składa się z wzajemnie powiązanych elementów organizacyjnych i procesowych, obejmujących:

• . jednolite i ustrukturyzowane podejście do zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA, w oparciu o Politykę i Metodykę Zarządzania Zgodnością;
• · efektywnie funkcjonującą strukturę organizacyjną Systemu Compliance w Podmiotach Grupy ENERGA, z nadzorczą i koordynującą rolą ENERGA S.A.;
• . identyfikację tzw. obszarów zgodności (zestawów istotnych wymagań zgrupowanych w zakresy tematyczne);
• określenie tzw. właścicieli wymagań odpowiedzialnych za realizację wymagań (zgodność) 0 w Podmiotach Grupy ENERGA;
• · realizację procesu zarządzania zgodnością polegającego na identyfikacji wymagań, ocenie i monitorowaniu zgodności (w tym, w razie potrzeby zaplanowanie i realizację działań naprawczych);
• · dedykowane narzędzia wspierające użytkowników Systemu Compliance w realizacji zadań w ramach bieżącej obsługi procesu zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA i okresowy przegląd procesu zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA;
• komunikację i raportowanie stanu zgodności Grupy ENERGA na trzech poziomach struktury organizacyjnej Compliance, tj. na poziomie Podmiotów Grupy ENERGA, poszczególnych Obszarów Zgodności oraz Grupy ENERGA;

szeroki zakres działań szkoleniowych i podnoszących świadomość pracowników w obszarze Compliance.

• 18 -

W lutym 2023 roku, Pełnomocnik Zarządu ENERGA S.A. ds. zarządzania Systemem Zgodności (Compliance), we współpracy z Dyrektorem Biura Prawnego ENERGA S.A. przedstawił Zarządowi Spółki Raport Zgodności ENERGA S.A. oraz Raport Zgodności Grupy ENERGA odzwierciedlające stan zgodności Spółki i Grupy ze zidentyfikowanymi kluczowymi wymaganiami w 2023 roku. Oba Raporty przedstawione zostały także Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W 2023 roku Zespół Compliance w ENERGA S.A. prowadził dodatkowe działania i aktywności mające na celu wzmocnienie funkcji nadzorczej i koordynującej Podmiotu Dominującego w zakresie zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie ENERGA oraz jego dalszego doskonalenia. W cyklach kwartalnych prowadzone były dodatkowe okresowe przeglądy Systemu Compliance w ramach tzw. badania tendencji zmiany stanu zgodności w Grupie ENERGA. Wyniki badania obejmują każdorazowo najbardziej istotne wskaźniki (KPI) właściwe dla procesu zarządzania zgodnością w Grupie ENERGA.

Warto wskazać, że wdrożone rozwiązania w zakresie Systemu Compliance pozostają zgodne z najlepszymi rynkowymi praktykami w tym obszarze, jak również realizują wytyczne wynikające m.in. z "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021", w myśl których spółki giełdowe powinny utrzymywać, m.in. skuteczny system nadzoru zgodności z prawem (compliance), odpowiedni do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Wdrożenie Systemu Compliance w Grupie ENERGA uhonorowane zostało także nagrodą Compliance Award 2020 w kategorii "Pomysł Compliance Roku 2020" przez Instytut Compliance (instytucję naukowo-szkoleniową skupiającą naukowców i ekspertów w branży Compliance), a także – od 2020 roku – uznane jest za wzorcową praktykę CSR w Raportach Odpowiedzialnego Biznesu w Polsce - corocznych publikacjach Stowarzyszenia Forum Odpowiedzialnego Biznesu opisujących najlepsze praktyki polskich firm w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce i Grupie ENERGA systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz sposób realizacji funkcji audytu wewnetrznego.

VIII. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

W 2023 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w dokumencie pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW", "Giełda") z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten zamieszczony jest na stronie internetowej GPW.

W dniu 25 kwietnia 2024 roku Spółka opublikowała Sprawozdanie Zarządu Energi SA z działalności Grupy Kapitałowej Energa SA w 2023 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, wydanym stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Z powyższego oświadczenia wynika, że na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie stosowała następujących 11 zasad DPSN 2021:

• 1.4.2. w ramach realizowanej integracji Grupy ENERGA z Grupą ORLEN trwa proces unifikacji metodologii obliczania wskaźników dotyczących wynagrodzeń, dlatego też wskaźnik wspomniany w niniejszej zasadzie nie jest publikowany na stronie korporacyjnej. Spółka stosuje się do obowiązujących w kraju przepisów, w tym Kodeksu Pracy, dodatkowo Spółka podjęła działania i wdrożyła dobre praktyki stosując wewnętrzne regulacje, mające na celu zapewnienie stosowania zasad równości, poszanowania i przeciwdziałania, m.in.: "Politykę Przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Grupie Energa", "Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej ORLEN", "Politykę zarządzania zgodnością w Grupie Energa", "Politykę zarządzania potencjałem pracowników Grupy Kapitałowej ORLEN". Ponadto w Spółce przeprowadzane są regularne audyty i działania usprawniające i naprawcze,
• 1.5. brak stosowania zasady wynika z faktu, iż Spółka kwalifikuje wskazane dane jako . dane wrażliwe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa i nie publikuje wyodrębnionych zestawień w tym zakresie,
• 1.6. w związku z: (i) uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Energi SA z dnia 29.10.2020 roku o wycofaniu akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (ii) zmniejszeniem w dniu 30.11.2020 roku liczby akcji Spółki w wolnym obrocie poniżej 10% oraz (iii) decyzją GPW o wykreśleniu akcji Spółki ze wszystkich indeksów giełdowych ze skutkiem po sesji w dniu 3 grudnia 2020 roku, została podjęta decyzja o rezygnacji z organizowania konferencji dla inwestorów,

• 2.1., 2.2 oraz 2.11.6.- w Spółce polityka różnorodności dotycząca pracowników ujęta jest 9 w różnych dokumentach wewnętrznych. Nie została natomiast przyjęta w formie dokumentu przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Pomimo tego w organach Spółki zapewniono zróżnicowanie pod względem płci na odpowiednim poziomie:

• 19 -

na 31 grudnia 2023 roku w składzie Zarządu były dwie kobiety i dwóch mężczyzn, natomiast w Radzie Nadzorczej sześć kobiet i dwóch mężczyzn. Spółka dąży do zapewnienia różnorodności w swoich organach poprzez dobór wszechstronnej, merytorycznej kadry zarządzającej i nadzorczej. Ponadto Spółka szanuje godność każdego człowieka niezależnie od rasy, narodowości, religii, płci, wieku, wykształcenia, pozycji zawodowej, orientacji seksualnej, stopnia niepełnosprawności czy przynależności politycznej, nie dopuszczając do jakichkolwiek przejawów dyskryminacji,

• 2.11.5. ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5., jest dokonywana przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednak w związku z niestosowaniem przez Spółkę zasady 1.5. (zgodnie z wyjaśniem zawartym powyżej) roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki nie zawiera ww. oceny,
• 4.1. Spółka w 2021 roku umożliwiła udział akcjonariuszom w Walnym Zgromadzeniu . przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ("e-walne"), co było spowodowane ograniczeniami w odbywaniu zgromadzeń wprowadzonymi w związku z wystąpieniem stanu epidemii SARS-CoV-2. Jednak ze względu na: (i) zniesienie ww. ograniczeń, (ii) występowanie różnorodnych rodzajów ryzyka związanych z organizacją e-walnego, takich jak, ryzyko zakłóceń transmisji, ryzyko przejęcia komunikacji czy ryzyko problemów technicznych, (iii) fakt, że zdecydowana większość kapitału zakładowego jest obecna bezpośrednio na obradach Walnego Zgromadzenia, (iv) dodatkowe koszty organizacji e-walnego, Spółka podjęła decyzję o nie stosowaniu tej zasady. Należy zaznaczyć, że niestosowanie ww. zasady nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom bezpośredniego udziału w obradach Walnych Zgromadzeń i wykonywania prawa głosu, ponieważ zgromadzenia te odbywają się w dogodnych godzinach w siedzibie Spółki,
• 4.9.2. zgodnie ze Statutem Spółki kandydat na członka Rady Nadzorczej, zamierzający pełnić funkcję w Komitecie Audytu, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów wymienionych w tej zasadzie. Kandydat nie jest zobowiązany do złożenia oświadczenia w zakresie istnienia rzeczywistych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce,

• . 4.11. Członkowie Zarządu Spółki biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia i udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane podczas tego Zgromadzenia. W trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") Zarząd Spółki odpowiada na pytania dotyczące wyników finansowych oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności za miniony rok obrotowy,

• 20 -

które podlegają zatwierdzeniu przez ZWZ. Zarząd Spółki nie prezentuje danych finansowych i niefinansowych podczas obrad ZWZ,

6.4 - kierunkowe zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Energa SA" przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie ma charakter stały, miesięczny. Natomiast Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej nie otrzymują odrębnego wynagrodzenia.

Na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w zakładce dotyczącej ładu korporacyjnego, znajduje się zbiór dokumentów do pobrania, w tym raporty bieżące.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

IX. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH OKREŚLONYCH W ART. 3804 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych określonych w art. 3801 Kodeksu Spółek Handlowych. Dokonując oceny Rada uwzględniła rzetelność, kompletność oraz terminowość przekazywanych informacji.

X. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ŻĄDANYCH W TRYBIE ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań oraz wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

XI. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTÜŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ Doradcom Rady Nadzorczej w 2023 Roku

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 nie dokonywała wyboru Doradcy, o którym mowa

w art. 382¹ ksh i w związku z tym Spółka nie poniosła żadnych kosztów z tego tytułu. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 powołała stałego eksperta Rady Nadzorczej, który pełnił funkcje opiniodawcze względem Rady w okresie od dnia 1 kwietnia 2023 roku do dnia 31 stycznia 2024 roku. Łączne wynagrodzenie z tego tytułu należne Stałemu Ekspertowi w 2023 roku wyniosło brutto 83 590,08 zł.

XII. OPINIA KAPITAŁOWEGO SPÓŁKI W INNYCH SPOŁKACH HANDLOWYCH

W oparciu o § 16 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje ekonomiczną zasadność zaanqażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych w 2023 roku, które zostało szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

XIII. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Rok 2023 był dla Rady Nadzorczej okresem intensywnej pracy i realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa jak i Statutu Spółki oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, a Komitety Rady Nadzorczej 8 posiedzeń. Podczas swoich obrad Rada Nadzorcza oraz jej Komitety podjęły łącznie 185 uchwał. Szczegółowy zakres pracy Rady Nadzorczej i jej Komitetów w 2023 roku został opisany w częściach II i III niniejszego Sprawozdania.

Członkowie Rady legitymują się wysokim poziomem kompetencji zawodowych w zakresie ekonomii, finansów i prawa oraz wieloletnim doświadczeniem w pełnieniu funkcji w organach zarządczych i nadzoru w spółkach kapitałowych, niezbędnym do pełnienia funkcji członka organu nadzoru. Należyta staranność i zaangażowanie, a także wykorzystywane przez Członków Rady szeroka wiedza oraz bogate doświadczenie, gwarantowały skuteczny i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, którego zwięzły opis przedstawiono w niniejszym Sprawozdaniu.

Rada Nadzorcza, w ramach wykonywania swoich obowiązków nadzorczych i kontrolnych, działała na podstawie i w granicach prawa, kierując się zawsze dobrem i interesem Spółki.

Członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za poruszane zagadnienia, dostarczali Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i wyjaśnień niezbędnych do wykonywania obowiązków. Z uwagi na konieczność sprawnego przygotowania materiałów stanowiących przedmiot obrad jej komitetów i posiedzeń, jak również terminowe podejmowanie decyzji, Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem również w trybie warsztatowym, w ramach bezpośredniego, bieżącego kontaktu obu organów Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza rzetelne wykonywanie obowiązków przez swoich członków w 2023 roku. W ocenie Rady, jej prace w trakcie posiedzeń oraz w ramach bezpośredniego kontaktu z Zarządem Spółki, cechowała wysoka efektywność, przejrzystość i racjonalność działań, co zapewniło profesjonalne wsparcie merytoryczne oraz skuteczny nadzór.

Data sporządzenia sprawozdania: 22 maja 2024 roku

Podpisy upoważnionych Członków Rady Nadzorczej ENERGA S.A.:

Paula Ziemiecka-Księżak

Agata Piotrowska