Ailleron S.A.

Quarterly Report • May 27, 2024

GRUPAKAPITAŁOWA AILLERONSA

Pozostałeinformacje doskonsolidowanegoraportukwartalnego

zaokres01.01.2024–31.03.2024

Wefosteracultureof PARTNERSHIP

Webelievethatourclientsaremorethanjustpeoplewe work for,they are ourpartnerswith whom we build long-term relationships.Because ofthis we provide supportinanopen,honestand respectfulmatter.We apply this philosophy to everything in ourcompany, especiallytoouremployeeswhoareapartoftheAilleron family.

Wearedrivenbytrue PASSION

Wearedriven,passionateandtrulylovewhatwedo, constantlyexploringandpushingourselvesineverything wedo.Weseechallengesasopportunitiestogrow,both asacompanyandasindividuals.Weareproudofhaving passionatepeopleonboardandwelovetosupporttheir individualpassions.

Wepursue MASTERY

Weaim fornothinglessthanmastery.Weinvestinnew technologiesandskills,butmostimportantlythepeople behindthem.Thisallowsustoprovidethebestquality productsandservicestoourcustomersandastimulating environmentforourpeopletodevelop.

Weactwith INTEGRITY

Weprideourselvesonourhonesty,transparencyandclear communication.Itensuresthatwestayaccountableinall situationsandallowsustoswiftlyovercomeanyobstacles weface.Wealwaystakeresponsibilityforourdecisionsand actions.Wekeep ourword and expectthesamefrom others.

Wecultivate EMPATHY

Weshow sincereinterestinotherpeople'sperspectives. Becauseofthisweapproacheverysituationwithcare andcompassion,makingsuretolistenandacknowledge.It makes us sensitive towards the issues and hardships surroundingus.Ourfoundation"YouCanCountonMe" hasbeen established to provide aid and opportunities whereverwecan.

O u r c o r e v a l u e s

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 20244
2.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
3.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 17
4.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 22
5.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 28
6.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 30
7.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU35
8.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 36
9.	ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 37
10.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 39
11.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE42
12.	ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE42
13.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH43
14.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 43
15.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH44
16.	INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW44
17.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH44
18.	INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ44
19.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE45
20.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 46
21.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH46
22.	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 46
23.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ47

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2024

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące
dochodów	zakończone 31/03/2024	zakończone 31/03/2023	zakończone 31/03/2024	zakończone 31/03/2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	106 720	110 561	24 697	23 521
Koszt własny sprzedaży	79 949	83 661	18 502	17 798
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	26 771	26 900	6 195	5 723
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	10 194	11 908	2 359	2 533
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 099	11 406	2 337	2 427
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7 439	8 103	1 722	1 724
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Koszty operacyjne ogółem	-	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	7 439	8 103	1 722	1 724
przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 561	2 820	361	600
przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	5 878	5 283	1 360	1 124
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej	0,13	0,23	0,03	0,05
Pozostałe całkowite dochody netto	2 521	-1 155	583	-246
Suma całkowitych dochodów	9 960	6 948	2 305	1 478
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące
	zakończone 31/03/2024	zakończone 31/03/2023	zakończone 31/03/2024	zakończone 31/03/2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 545	15 591	5 680	3 317
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z dział.inwestycyjną	-207	-4 107	-48	-874
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-61 309	-2 544	-14 188	-541
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	75 945	98 346	17 575	20 922
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2024	Stan na 31/12/2023	Stan na 31/03/2024	Stan na 31/12/2023
Aktywa trwałe	382 981	226 208	89 047	52 026
Aktywa obrotowe	185 791	209 459	43 198	48 174
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	75 945	112 916	17 658	25 970
Aktywa razem	568 772	435 667	132 245	100 199
Kapitał własny	219 504	209 544	51 037	48 193
Kap. własny na akcjonariuszy j. dominującej	90 394	84 144	21 017	19 352
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	862	853
Udziały niekontrolujące	129 110	125 400	30 019	28 841
Zobowiązania długoterminowe	247 917	134 147	57 643	30 853
Zobowiązania krótkoterminowe	101 351	91 976	23 565	21 154

AILLERON SA – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące	3 miesiące
dochodów	zakończone 31/03/2024	zakończone 31/03/2023	zakończone 31/03/2024	zakończone 31/03/2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	16 220	18 534	3 754	3 943
Koszt własny sprzedaży	13 799	12 824	3 193	2 728
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 421	5 710	560	1 215
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 931	-773	-678	-164
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 938	-1 278	-680	-272
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-3 413	-1 781	-790	-379
Działalność zaniechana
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Koszty operacyjne ogółem	-	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO RAZEM	-3 413	-1 781	-790	-379
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR) z dział kontynuowanej i zaniechanej	-0,28	-0,14	-0,06	-0,03
Pozostałe całkowite dochody netto	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-3 413	-1 781	-790	-379
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone

	31/03/2024	31/03/2023	31/03/2024	31/03/2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 569	-1 861	595	-396
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z dział.inwestycyjną	-4	-2 827	-1	-601
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-3 816	-1 847	-883	-393
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego	941	10 356	218	2 203
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR

sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/03/2024	Stan na 31/12/2023	Stan na 31/03/2024	Stan na 31/12/2023
Aktywa trwałe	98 580	98 969	22 921	22 762
Aktywa obrotowe	21 534	20 086	5 007	4 620
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	941	2 192	219	504
Aktywa razem	120 114	119 055	27 928	27 382
Kapitał własny	44 767	48 180	10 409	11 081
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	862	853
Zobowiązania długoterminowe	34 802	34 247	8 092	7 876
Zobowiązania krótkoterminowe	40 545	36 628	9 427	8 424
Pasywa razem	120 114	119 055	27 928	27 382

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,3211 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03.2024,

✓ 4,7005 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.03..2023.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,3009 – kurs NBP na dzień 31.03.2024 r. - Tabela A kursów średnich nr 064/A/NBP/2024,

✓ 4,3480 – kurs NBP na dzień 31.12.2023 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2023.

2. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółka dominująca", "Spółka").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2024 wchodziły:

• Ailleron SA podmiot dominujący,

  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o. spółka zależna,
  • o Ailleron Asia PTE.LTD. (Singapur) spółka zależna,
  • o Ailleron Global Inc. (USA) spółka zależna,
  • o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. w organizacji spółka zależna od Ailleron SA oraz Software Mind sp. z o.o.,
  • o Software Mind Sp. z o. o. spółka zależna,
    • Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • ValueLogic Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Chmurowisko Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
    • Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o,
    • Virtual Mind SRL (Argentyna) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o. oraz Software Mind Oustourcing Services Sp. z o.o.
    • Software Mind Inc.(USA)- spółka zależna od Software Mind Sp. z o. o.,
      • Virtual M Inc. (USA)
      • The Big Three 912 Inc. (USA)
      • Virtual Software LLC (USA)
    • Software Mind SRL (dawniej: Code Factory SRL) (Mołdawia) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

• Software Mind CF SRL (dawniej: Code Factory Consulting Group SRL) (Rumunia) – spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.

• Software Mind, S.L. (Hiszpania) spółka zależna od Software Mind Sp. z o.o.
• Software Mind GmbH (Niemcy) spółka zależna od Software Mind sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym:

▪ W dniu 20 marca 2024 roku wpłynęła do Emitenta zawarta w dniu 19 marca 2024 roku, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC z siedzibą w Louisville w USA. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy usług technologicznych. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba "number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31 MARCA 2024 I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

* w dniu 25.10.2023 r. zawarto umowę nabycia przez Software Mind pozostałych 30% udziałów w Value Logic. Przed tą transakcją Software Mind posiadał 70% udziałów.

** Software Mind oraz Software Mind Outsourcing Services posiadają łącznie pośrednio bądź bezpośrednio 100% udziałów w Virtual Mind SRL (Argentyna)

*** Virtual M INC (USA) posiada 83%, a The Big Tree 912 INC (USA) 17% udziałów w Virtual Software LLC (USA) **** Umowę spółki zawarto 18.12.2023 r., rejestracja w KRS 02.02.2024r.

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

AILLERON SA
-------------	--

Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	office@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Piotr Piątosa Tomasz Król	- Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński Jan Styczeń Dariusz Orłowski Szymon Wałach Filip Szubert	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

AILLERON OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Tomasz Król - Członek Zarządu Maciej Kasprzak - Członek Zarządu

AILLERON GLOBAL INC.
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	134 800,00 USD
Board	Rafał Styczeń - Director Tomasz Król - Director

AILLERON ASIA PTE.LTD.

Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Hanna Leem Binte Khamis - Director

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy – KRS	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	1 471 900,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk Tomasz Kiser Witold Gawłowski Kamil Kulczycki	- Prezes Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu - Członek Zarządu ds. Finansowych
	Kamil Fornal	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Rafał Bator Jakub Kuberski Łukasz Fidurski Rafał Styczeń Piotr Piątosa	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND INC.
Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director Kamil Fornal - Director Piotr Jachimczak- Director

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000877977
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751742975
REGON	387960131
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Witold Gawłowski - Członek Zarządu Kamil Kulczycki – Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Kamil Kulczycki - Członek Zarządu Dariusz Babiarz - Członek Zarządu

Firma	ValueLogic Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Wrocław
Adres	Ul. Szybowcowa 31, 54-130 Wrocław
KRS	0000594082
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Wrocław Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	8971817989
REGON	363333513
Wysokość kapitału zakładowego	6 000,00 PLN
Strona www	https://valuelogic.one/
Email	wroclaw@valuelogic.one
Zarząd	Tomasz Krakowczyk - Prezes Zarządu
	Kamil Fornal - Członek Zarządu

VALUELOGIC SP. Z O.O.

CHMUROWISKO SP. Z O.O.

Chmurowisko Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Warszawa
ul. Jutrzenki 137A, 02-231 Warszawa
0000701449
Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy – KRS
9512448458
368611419
78 500,00 PLN
https://chmurowisko.pl/
kontakt@chmurowisko.pl
Michał Jaworski – Prezes Zarządu,
Dariusz Babiarz – Wiceprezes Zarządu,
Damian Mazurek – Członek Zarządu
Grzegorz Młynarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Kiser – Członek Rady Nadzorczej
Kamil Kulczycki – Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND S.L.
Company Name	Software Mind S.L.
Company Type	SOCIEDAD LIMITADA
Registered Office Address	Calle Lopez de Hoyos, 7, 3o izquierda, 28006, Madrid, Spain
Registration No.	NIF: B09667148
Issued Share Capital	EUR 3,000.00
Board	Witold Gawłowski – Administrador solidario
	Kamil Kulczycki – Administrador solidario

VIRTUAL M INC.

Virtual M Inc.
Delaware Corporation
HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
7279828
60,000 shares with par value of \$0.001 per share
Javier Minsky - Director
Tomasz Kiser – Director
Andrew Burgert – Director

The Big Three 912 Inc.
Delaware Corporation
HARVARD BUSINESS SERVICES, INC.
16192 COASTAL HWY
LEWES, SUSSEX COUNTY, DELAWARE, 19958
3358315
1,000 shares with a par value of \$0.001 per share
Javier Minsky - Director
Tomasz Kiser – Director
Andrew Burgert – Director

THE BIG THREE 912 INC.

VIRTUAL SOFTWARE LLC

Company Name	Virtual Software LLC
Company Type	Delaware limited liability company
Registered Office Address	A REGISTERED AGENT, INC.
	8 THE GREEN, STE A
	DOVER, KENT COUNTY, DELAWARE, 19901
Registration No.	7781101
Issued Share Capital	100 Class A Common Units (voting units)
	20.48 Class B Common Units (non-voting units)
Board	MJG Investments Inc. a Delaware corporation – the Manager
	Javier Minsky – Director of the Manager

VIRTUAL MIND SRL

Company Name	Virtual Mind SRL
Company Type	Limited Liability Company (Sociedad de Responsabilidad Limitada – 'SRL')
Registered Office Address	Avenida Rivadavia 2134, Buenos Aires, Argentina
Registration No.	Registered at the Public Registry on September 19, 2008 under the number 9683 of the book 129, volume - of the "Limited Liability Companies"
Issued Share Capital	ARS 30,000
Board	Fernano Judzon - Minority Director Javier Brugues - Majority Director Piotr Jachimczak - Majority Director

SOFTWARE MIND CF SRL

Company Name	Software Mind CF SRL
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Bucharest, District 1, 1-3 Macul Rosu Street, 4th floor and basement, Romania
Registration No.	J40/6257/2023
Issued Share Capital	1 200 RON
Board	Kamil Fornal - Administrator Ionuț – Cristian Negrescu - Administrator

SOFTWARE MIND SRL

Company Name	Software Mind SRLf
Company Type	Societatea Cu Răspundere Limitată
Registered Office Address	Str. Vasile Alecsandri no. 143, Piętro 2, Kiszyniów
	Republika Mołdawii
Registration No.	1013600013537
Issued Share Capital	6480 MDL
Board	Kamil Fornal - Administratori Ionuț - Cristian Negrescu - Administratori Cătălin - Alexandru Arghiroiu - Administratori Ghenadie Gorincioi - Administratori

SOFTWARE MIND GMBH
Company Name	Software Mind GmbH
Company Type	GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Registered Office Address	Petersstraße 50, 04109 Leipzig
Registration No.	HRB 41231
Issued Share Capital	25.000,00 EUR
Board	Witold Gawłowski – Geschäftsführer Grzegorz Młynarczyk – Geschäftsführer

Nazwa firmy	SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	al. Jana Pawła II 43b, 31-864 Kraków
KRS	0001085667
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	6751792571
REGON	527290406
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Zarząd	Karol Płusa - Prezes Zarządu

				SM-ALL SHARED SERVICES CENTER SP. Z O.O.
--	--	--	--	------------------------------------------	--	--

PROSOFT LLC
Company Name	Prosoft LLC
Company Type	limited liability company
Registered Office Address	11420 Watterson Court, Suite 1000 Louisville, KY 40299, USA
Registration No.	0573007
Issued Share Capital	100% Membership Percentage
Board	Tomasz Kiser – Manager
	Oliver Ray – Manager

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

• Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
  • o Ailleron Outsourcing Services Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.) - 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • o Ailleron Global INC 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • o SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2024 w wyniku utworzenia podmiotu;
  • o Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016. Po transakcji sprzedaży udziałów Software Mind przez Ailleron w kwietniu 2021 roku i podwyższeniu kapitału Software Mind, udziały nabyte przez Enterprise Investors od Ailleron, w połączeniu z nowymi udziałami, utworzonymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Software Mind, dają Enterprise Investors 50,2% udziałów w kapitale zakładowym Software Mind, które dają prawo do 50,2% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, podczas gdy

Ailleron posiada w Software Mind udział 49,8% w kapitale zakładowym Software Mind, który daje prawo do 49,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Ailleron po w/w transakcji zachował kontrolę operacyjną nad Software Mind, wobec czego na poziomie Grupy dokonuje pełnej konsolidacji -100 % wyników Software Mind - z wyłączeniem udziałów mniejszościowych na poziomie wyniku netto;

• Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.
• ValueLogic Sp. z o.o. w wyniku zakupu udziałów od Q2 2021 konsolidacja 70% danych finansowych jednostki zależnej. Od Q4 2023 w wyniku zakupu pozostałych 30% udziałów będzie konsolidacja 100%,
• Chmurowisko Sp. z o.o. od Q1 2022 w wyniku zakupu udziałów konsolidacja 66,9% danych finansowych jednostki zależnej. Od Q1 2023 konsolidacja 100% danych w związku z zakupem pozostałych 33,1 % udziałów;
• Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2021 - spółka założona 19.01.2021r. ;
• Virtual Mind SRL (Argentyna) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q4 2022 w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2020 r. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała go z procesu konsolidacji;
  • Virtual M INC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
  • The Big Three 912 Inc. (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 01.03.2022 w wyniku zakupu udziałów;
  • Virtual Software LLC (USA) 100% danych finansowych jednostki zależnej pośrednio przez Virtual M INC oraz The Big Three, konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów;
  • Prosoft LLC 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od 2Q2024 w wyniku zakupu udziałów;
• Software Mind SRL (Mołdawia) konsolidacja od 01.03.2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 26.01.2023 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 27.01.2023 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind CF SRL (Rumunia) konsolidacja od 01.03. 2022 r. w wyniku zakupu udziałów; do 30.09.2022 r. 100% danych finansowych jednostki zależnej, od 01.10.2022 r. 83,33 % danych finansowych w wyniku podwyższenia kapitału i objęcia przez zarząd nowych akcji;
• Software Mind S.L. (Hiszpania) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2022 w wyniku utworzenia podmiotu;
• Software Mind GmbH (Niemcy) 100% danych finansowych jednostki zależnej, konsolidacja od Q1 2023 w wyniku utworzenia podmiotu.

Z konsolidacji wyłączony jest podmiot Ailleron Asia PTE. Spółka wyłącza podmiot z procesu konsolidacji ze względu na nieistotny charakter danych finansowych.

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

ŚREDNIE ZATRUDNIENIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY

Wyszczególnienie	Liczba etatów
	147
Ailleron SA	143
Ailleron Outsourcing Services Sp. z o. o.	4
Ailleron Global INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	-
	486
Software Mind Sp. z o.o.	169
Software Mind INC	3
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	23
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	-
Value Logic Sp. z o.o.	14
Chmurowisko Sp. z o.o.	-
Software Mind S.L.	-
Software Mind SRL (Mołdawia)	190
Software Mind CF SRL (Rumunia)	49
Virtual M Inc.	-
The Big Three 912 Inc.	-
Virtual Software LLC	-
Virtual Mind SRL	11
Software Mind GmbH	-
SM-ALL Shared Services Center Sp. z o.o. w organizacji	-
Prosoft LLC (number8)	27
Grupa Kapitałowa	633

Powyżej przedstawiono średnie zatrudnienie w okresie 01.01.2024 - 31.03.2024 r., uwzględniając jako formę zatrudnienia umowę o pracę. Na dzień publikacji raportu zatrudnienie w Grupie Ailleron, przy uwzględnieniu wszystkich form zatrudnienia i współpracy oraz uwzględniając akwizycje, wynosi ponad 1 800 osób.

3. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w

Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, General Manager Technology Services, Strategic Initiatives) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA, prezes Software Mind Sp. z o.o.. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny za wytyczanie strategii Spółki i Grupy, akwizycje i kluczowe inicjatywy biznesowe oraz ekspansję na rynkach zagranicznych. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi,

zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Piotr Piątosa (Wiceprezes Zarządu, General Manager Fintech, Dyrektor Operacyjny) Posiada 25-letnie doświadczenie w branży IT, w tym 15 lat w zarządach firm informatycznych. Karierę zawodową rozpoczął w roku 1998 strukturach Comarch S.A. i związany był z firmą do 2019 roku. W tym okresie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu i Dyrektor Sektora Telekomunikacja, podwajając w ciągu 9 lat przychody i plasując firmę w tym obszarze w TOP 5 na świecie. Jednocześnie był prezesem SoftM Software und Beratung – przejętego przez Comarch dostawcy ERP w Niemczech (obecnie Comarch Sofware und Beratung. W ostatnim etapie współpracy z Comarch był prezesem Comarch Healthcare i Comarch Technologies, gdzie kompleksowo odpowiadał za utworzenie

nowych biznesów Comarch Healthcare & IoT. Po odejściu z Grupy Comarch, w latach 2019-2021 w Onwelo S.A. budował nowy biznes IT-Outsourcing na rynkach DACH. Jednocześnie od 2020 roku współpracował z funduszem private equity Mideuropa Partners przy akwizycji SAGE Poland. W latach 2021-2023 był prezesem ANT Solutions (ANT sp. z o.o.). Obecnie jest członkiem Board of Directors Symfonii, wspierając spółkę w transformacji technologicznej. Z wykształcenia jest fizykiem, ukończył studia magisterskie na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Fizyki i Techniki Jądrowej), studiował fizykę w Niemczech na Johannes-Gutenberg University Mainz, ukończył studia MBA na Oxford Brookes University / Polish Open University Krakow, włada biegle językiem angielskim i niemieckim.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron, a od listopada 2019 Członek Zarządu. Pełni również funkcje zarządcze i nadzorcze w spółkach Grupy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach Grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w

zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Zarządu:

• Od 1 stycznia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Ailleron SA działa w następującym składzie:
  • Rafał Styczeń Prezes Zarządu
  • Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
  • Piotr Piątosa Wiceprezes Zarządu
  • Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 27 maja 2021 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej SD Legal Stoiński Drzymała radcowie prawni sp.p. oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej w IIF. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Orłowski (Członek Rady Nadzorczej) Od 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Inwestor z wieloletnim doświadczeniem, od grudnia 2020 r. znaczący akcjonariusz Ailleron SA. Ekspert w zakresie finansów – w 1994 roku podjął pracę w PKO BP w Krakowie w Zespole ds. Kredytów Trudnych. W latach 1995 – 1998 w F.H. "KrakChemia" S.A. zajmował stanowiska od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego, dyrektora generalnego. Jednocześnie w latach 1995 – 1997 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu firmy leasingowej zależnej od F.H. "KrakChemia" S.A. Następnie w firmie Gellwe był dyrektorem finansowym. W 1999 roku zatrudniony w Wawel S.A., na stanowisku Dyrektora ds.

Finansowych i powołany do Zarządu. Od 2001 r. po decyzji NWZA do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu Wawel S.A. Zasiada również w radach nadzorczych innych spółek, m.in. FFiL ŚNIEŻKA S.A. i Publicznej Spółki Akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku był kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Szymon Wałach (Członek Rady Nadzorczej) Ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science. Karierę zawodową rozpoczął w 2000 r. w Salomon Smith Barney jako analityk finansowy. Był konsultantem w The Boston Consulting Group, gdzie prowadził projekty strategiczne gł. w segmencie finansowym. Pełnił funkcje managerskie w Pekao S.A./UniCredit, w PKO BP był doradcą Prezesa Zarządu, Dyrektorem Zarządzającym Pionem Klienta Detalicznego, a od 2018 r. dodatkowo pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji

i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale). Od lipca 2022r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii. Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).

Filip Szubert (Członek Rady Nadzorczej) Jest niezależnym doradcą w zakresie fuzji i przejęć oraz inwestycji private equity/venture capital, a także inwestorem giełdowym z ponad 25-letnim doświadczeniem. W 2001 roku, pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant, gdzie zajmował się projektami fuzji i przejęć w szczególności w branży energetycznej i finansowej. W latach 2002-2008, pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey & Company jako Menedżer Projektów. W ramach pracy doradczej brał udział w projektach strategicznych i usprawniających działalność operacyjną dużych firm telekomunikacyjnych, przemysłowych oraz banków w Polsce, Europie Środkowej jak i na Bliskim Wschodzie. W latach 2008-2013 pracował w funduszu

private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006). Ukończył także program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2020 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w strukturze Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób i w jej skład wchodzą:

• Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• Szymon Wałach Członek Rady Nadzorczej,
• Filip Szubert Członek Rady Nadzorczej.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Komitet Audytu działa w Ailleron SA od 5 września 2017 roku. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2023 r. poz. 1015 z późniejszymi zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 25 września 2020 r. powołała Komitet Audytu nowej kadencji, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki.

• Od 1 stycznia 2024 do dnia publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu wchodzili:
  • Filip Szubert Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny)
  • Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu
  • Szymon Wałach Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny)

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Filip Szubert posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

• Ukończył program egzaminacyjny Chartered Financial Analyst (2004).;
• W latach 2008-2013 pracował w funduszu private equity Penta Investments jako Dyrektor Inwestycyjny. Do jego zadań należała analiza nowych celów inwestycyjnych oraz praca z ramienia Rad Nadzorczych z kluczowymi menedżerami spółek portfelowych nad zwiększaniem wartości inwestycji;
• w latach 2002-2008 pracował w warszawskim biurze firmy doradczej McKinsey Company jako Menedżer Projektów;
• W latach 2001-2002 pracował w BRE Corporate Finance jako Starszy Konsultant;
• Ukończył Politechnikę Warszawską na kierunku Zarządzanie i Marketing (2001) oraz Kellogg School of Management, gdzie uzyskał tytuł MBA (2006).

Szymon Wałach posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

• Od 2018 r.- 2022 r. w PKO BP pełnił funkcje Dyrektora Zarządzającego Pionem Strategii i Transformacji Cyfrowej, gdzie odpowiadał m.in. za strategię Banku, rozwój kanałów cyfrowych i aplikacji mobilnej (IKO), analitykę danych i CRM, rozwój innowacji i współpracy ze start-up'ami oraz wdrażanie nowego modelu pracy zwinnej (tzw.Agile@Scale).
• Wyróżniony za aktywność i osiągnięcia w obszarze digitalizacji sfery publicznej i biznesowej, m.in.: Ambasador Gospodarki Elektronicznej (2018 r.) oraz Digital Shaper (2019 r.).
• Od lipca 2022 r. Wiceprezes Zarządu InPost (Integer.pl) ds. Digital i Strategii.
• ukończył studia na Montclair State University (NJ, USA), kierunek Finanse, ze stopniem Bachelor of Science.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego raportu nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.03.2024 ROKU I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W STRUKTURZE

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie raportu KDPW – Identyfikacja akcjonariuszy - okazjonalnie pobieranego przez Spółkę.

W okresie sprawozdawczym 01.01.2024-31.03.2024 i do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu.

STAN AKCJONARIATU NA DZIEŃ 01.01.2024/31.03.2024/PUBLIKACJI RAPORTU

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF Sp. z o.o.	2 566 844	5 000 664	20,77%	30,61%
Rafał Styczeń	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
Fundacja Rodzinna w organizacji	Rafał Styczeń Fundacja Rodzinna w organizacji	86 524	86 524	0,70%	0,53%
(z podmiotami	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
powiązanymi)	Razem	2 948 653	5 382 473	23,87%	32,95%
Wrinzky Fundacja	Wrinzky Fundacja Rodzinna	2 790 661	4 338 671	22,59%	26,56%
Rodzinna ( z podmiotami	Izabela Orłowska	92 200	92 200	0,75%	0,56%
powiązanymi)	Razem	2 882 861	4 430 871	23,33%	27,12%
ESALIENS TFI SA		904 600	904 600	7,32%	5,54%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 918 703	4 918 703	39,81%	30,11%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

Akcjonariat Ailleron SA

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

RAFAŁ STYCZEŃ FUNDACJA RODZINNA W ORGANIZACJI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, W TYM IIF SP Z OO; FUNDATOR RAFAŁ STYCZEŃ - PREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

IIF to wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF – Rafał Styczeń - stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

WRINZKY FUNDACJA RODZINNA (FUNDATOR DARIUSZ ORŁOWSKI)

(Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI;)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Warszawie.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK

(WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Pełni funkcje zarządcze w spółkach Grupy Ailleron - Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., .Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o., Dyrektora Software Mind INC., Prezesa Zarządu Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany jest z branżą informatyczną. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za Y2023 r. tj. 26.04.2024 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2024 r. tj. 27.05.2024 r.	Zmiana
Rafał Styczeń z podmiotami powiązanymi	Prezes Zarządu	2 948 653	2 948 653	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Członek Rady Nadzorczej	2 882 861	2 882 861	-
Szymon Wałach	Członek Rady Nadzorczej	6 000	6 000	-
Filip Szubert	Członek Rady Nadzorczej	157 712	157 712	-
		6 707 613	6 707 613	-

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

TRANSAKCJE DOKONANE PRZEZ OSOBY PEŁNIĄCE OBOWIĄZKI ZARZĄDCZE

W okresie sprawozdawczym 01.01.2024 r. – 31.03.2024 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu wg wiedzy Spółki nie miały miejsca transakcje dokonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

W dniu 24 września 2021 roku na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron SA uchwalono Program Opcji Menedżerskich. Równocześnie na mocy tej samej uchwały uchylono uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku (poprzednio obowiązujący program motywacyjny). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu co najmniej podwojenia kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym, oraz wzrostu wskaźnika zysku netto na jedną akcję - w okresie 4 lat obowiązywania Programu, a to poprzez aktywizację rozwoju Spółki oraz podmiotów względem, których Spółka jest spółką dominującą w obszarach dynamicznie budujących rynkową wartość Grupy Kapitałowej oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie, a także wzmocnienie więzi łączących członków Zarządu Spółki i kluczowych członków personelu z Grupą Kapitałową, oraz ich zmotywowanie do dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 821.076 (słownie: osiemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemdziesiąt sześć) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 246.322,80 zł (słownie: dwieście czterdzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt groszy). Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej osobom uprawnionym, za które uznaje się członków Zarządu Spółki, członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub posiadających inny istotny wpływ na budowanie wartości Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 19 listopada 2021 roku uchwaliła szczegóły Programu oraz po rozpatrzeniu wniosku Prezesa Zarządu Ailleron S.A. wskazała osoby uprawnione oraz przypisała osobom uprawnionym 640 440 szt. warrantów subskrypcyjnych imiennych. Do osób uprawnionych nie zalicza się Prezesa Rafała Stycznia oraz Wiceprezesa Grzegorza Młynarczyka. Zawarte zostały stosowne umowy uczestnictwa na łączną ilość 607 600 szt. Warrantów subskrypcyjnych - przy czym przyznanie warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje może nastąpić najwcześniej, zgodnie z przyjętymi przez NWZA uchwałami, po zaudytowanych wynikach za rok 2022.

Zarząd Spółki postrzega Program Opcji Menedżerskich jako jedno z najważniejszych narzędzi motywujących kluczowy personel do realizacji strategii rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.

Warunki objęcia akcji zostały opisane w Uchwale nr 3 NWZ (Raport ESPI nr 24/2021 z dnia 27.09.2021).

Na dzień publikacji niniejszego raportu zostało subskrybowanych 69.790 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A. Warranty zostały przyznane w drodze Uchwał Rady Nadzorczej Emitenta i objęte przez Osoby Uprawnione w formie Umów Opcyjnych zawartych w dniu 29.06.2023 r.

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

FINTECH
LIVEBANK	LiveBank to SaaS-owa platforma konwersacyjna dla instytucji finansowych, które potrzebują prostego, szybkiego, bezpiecznego i niskokosztowego centrum obsługi wszystkich generacji klientów we wszystkich dostępnych kanałach komunikacji i jednoczesnej optymalizacji wydajności obsługi klienta. LiveBank to:  Wysoki poziom bezpieczeństwa – przetwarzania i składowania danych w chmurze oraz spełnienie wysokich wymagań banków i lokalnych regulatorów.  Elastyczna skalowalność – Umożliwienie szybkiego i dopasowanego do potrzeb klienta skalowania horyzontalnego (licencje) i wertykalnego (funkcje); redukcja kosztów utrzymania systemu poprzez licencjonowanie w modelu SaaS.  Case-Based Communication – Agregacja komunikacji z klientem w postaci spraw; bieżący monitoring spraw oraz szybki dostęp z poziomu aplikacji agenta/doradcy; możliwość proaktywnego wyjścia do klienta (outbound chat / email) w celu rozwiązania sprawy.  Zagregowany omni-channel – możliwość wyboru przez klienta preferowanego kanału, a po stronie banku wykorzystanie jednej aplikacji agenta do obsługi tych kanałów (public website, internet banking, mobile banking, email, social media); swobodne przemieszczanie się klienta i agenta pomiędzy kanałami w celu zapewnienia "nieprzerwanej" podróży klienta w procesie (customer journey) z możliwością płynnego przejścia do kanału dla klientów zalogowanych (secure channel: internet/mobile banking); ciągłość historii rozmowy we wszystkich kanałach oraz wygodny dostęp (dla klienta banku oraz agenta/doradcy).  Optymalna i zautomatyzowana kolaboracja – wsparcie zdalnej pracy agentów/doradców (home office / mobilni doradcy); narzędzia kolaboracji, które usprawniają komunikację: screen-sharing, wymiana dokumentów; wprowadzanie procesów automatycznych . LiveBank jest wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, Santander). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach w banku Standard Chartered, w 16 krajach regionu APAC i EMEA w Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA – Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth Indonezja,
	Sampath Bank Sri Lanka. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej. Obecnie Spółka prowadzi rozwój LiveBank SaaS w modelu cloud. Pierwszą umowę na wdrożenie LiveBank w wersji cloud spółka zawarła z ING Bankiem Śląskim.

FINANCIAL TECHNOLOGY SERVICES

Kompleksowe usługi rozwoju oprogramowania dla firm i instytucji z branży finansowej, wspierane gotowymi rozwiązaniami i komponentami Ailleron. Oferta usług obejmuje takie obszary, jak data science, sztuczna inteligencja i uczenie maszynowe, rozwój aplikacji mobilnych i internetowych, DevOps i Cloud, projektowanie UX/UI czy architektura rozwiązań. Ailleron świadczy usługi w modelu dostosowanym do potrzeb każdego klienta i projektu – od konsultacji, poprzez staff augmentation i dedykowane zespoły, po model managed delivery. Uzupełnieniem oferty usług są gotowe rozwiązania i komponenty, które mogą być zintegrowane z systemami klientów, np. elementy bankowości mobilnej i internetowej, AI Banking, Appointment Manager czy eKYC. Z rozwiązań stworzonych przez Ailleron korzystają najwięksi przedstawiciele branży finansowej, tacy jak Santander i BNP Paribas.

LEASETECH

W ramach obszaru LeaseTech Ailleron wspiera firmy leasingowe w dostosowaniu się do świata cyfrowych relacji z klientami. Rozwiązania LeaseTech rewolucjonizują procesy sprzedażowe i posprzedażowe poprzez m.in. budowanie odpowiednich doświadczeń klientów oraz zaawansowaną automatyzację sprzedaży i obsługi klientów. Tym samym przenoszą komunikację z klientami na zupełnie nowy poziom, pomagają zwiększać sprzedaż i poprawiać wyniki finansowe firm leasingowych. Jako partner Związku Polskiego Leasingu, Ailleron od lat aktywnie angażuje się w promowanie digitalizacji całej branży. Rozwiązania i usługi Ailleron zostały już docenione między innymi przez Santander Leasing, PKO Leasing, EFL z grupy Credit Agricole czy BNP Paribas Leasing Solutions.

TECHNOLOGY SERVICES

• Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla klientów z całego świata, m.in. z USA, UK, Europy Zachodniej oraz krajów nordyckich, głównie z branży finansowej, medycznej i ecommerce. Zakres świadczonych przez usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów i użytkowników, przez budowanie wysokowydajnych architektur, aż po optymalizację procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu doświadczeniu zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej transformacji klientów.
• Specjalistyczne usługi budowy, rozwoju, utrzymania oraz transformacji systemów dla operatorów telekomunikacyjnych. Specjalizujemy się w tworzeniu i wsparciu systemów z użyciem infrastruktury rdzeniowej (IMS, 4G, 5G, O-RAN), a także rozwiązań w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) oraz Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Provisioning of System Components, Error Management).
• wysokiej klasy platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach roamingu, VAS, Ringback Tones i Unified Communications, z których codziennie korzystają miliony abonentów. Spółka wdraża najnowsze rozwiązania infrastrukturalne, które zwiększają konkurencyjność operatorów, oraz utrzymuje różnego rodzaju systemy wspierające ich usługi. W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której do naszej oferty dodaliśmy usługi roamingowe w modelu chmurowym (PaaS – Platform as a Service).

6. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES. Od kwietnia 2021 roku ENTERPRISE SERVICES operuje w ramach spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. Od 2022 roku ENTERPRISE SERVICES zmienił nazwę na TECHNOLOGY SERVICES. W dniu 21 grudnia 2022 r. nastąpiło zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Ailleron SA na rzecz DAWONE HOTEL SERVICES SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, operującej dotychczas jako samodzielna jednostka organizacyjna (dywizja) pod nazwą HOTELTECH. Przeniesienie własności ZCP nastąpiło na podstawie umowy przyrzeczonej, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. (ESPI nr 36/2022 z dnia 21.12.2022). Z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out) Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - TECHNOLOGY SERVICES, operujący w ramach spółki Software Mind oraz FINTECH operujący w ramach Ailleron.

SEGMENTY GRUPY
	FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
	TECHNOLOGY SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej, medycznej, ecommerce, tworzone dla klientów z UK, USA, Europy Zachodniej i krajów nordyckich oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW (W TYS. PLN)

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/03/2024	Okres zakończony 31/03/2023	Okres zakończony 31/03/2024	Okres zakończony 31/03/2023
FINTECH	16 004	14 889	- 2 624	- 1 047
TECHNOLOGY SERVICES	90 204	94 917	12 655	13 088
Nieprzypisane1	512	755	8	16
Razem	106 720	110 561	10 039	12 057
Amortyzacja	-	-	3 649	3 687
EBITDA	-	-	13 688	15 744
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	`	434	489
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 279	- 638
Przychody finansowe	-	-	3 341	1 861
Koszty finansowe	-	-	- 3 436	- 2 363
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	10 099	11 406

¹ Przychody nieprzypisane w 2024 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące głównie wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

W przychodach ogółem z tytułu sprzedaży coraz większą rolę odgrywa BU TECHNOLOGY SERVICES z udziałem ponad 84,5 %. Jest to wyraźny efekt strategii akwizycyjnej i konsolidacji wyników przejętych podmiotów.

32

W sprawozdawanym okresie TECHNOLOGY SERVICES nieznacznie zmniejszył swoje przychody - o 4,72 mln zł r/r - osiągając poziom 90,20 mln zł (spadek o 5%). Jest to przede wszystkim efektem systematycznego dalszego umacniania się złotego względem walut co wpływa na poziom przychodów wyrażonych w PLN Przychody FINTECHU wzrosły r/r o 1,11 mln zł i ukształtowały się na poziomie 16,00 mln zł (wzrost o 7%). Z kwartału na kwartał ten segment działalności osiąga coraz wyższy poziom przychodów ze sprzedaży.

EBIT w segmentach r/r

Na poziome zysku operacyjnego (EBIT) segment TECHNOLOGY SERVICES pokazał wynik operacyjny w wysokości 12,66 mln zł., w porównaniu do 13,09 mln zł w tym samym okresie w roku ubiegłym. Wynik operacyjny tego segmentu obciążony był jednorazowymi kosztami w wysokości 2,6 mln zł, związanymi z procesem M&A spółki Prosoft LLC - właściciela marki "number8". Z wyłączeniem tego zdarzenia skorygowany zysk operacyjny wyniósł ponad 15,2 mln zł, co oznacza to, że Technology Services w porównaniu do roku poprzedniego osiągnęło wyższą o 3 pkt procentowe marżę operacyjną, która za pierwszy kwartał 2024 roku wynosi już około 17%. W segmencie FINTECH wynik EBIT wyniósł około -2,6 mln zł, jednak należy mocno podkreślić, że w FinTech sezonowość historyczna wskazuje, że pierwszy kwartał jest "najsłabszy" w wynikach całego roku. Na co również warto zwrócić uwagę to kwestia podejścia do kosztów rozwojowych R&D. Spółka w 2023 roku zakończyła już prace R&D w zakresie m.in. produktu LiveBank i tym samym począwszy od wyników pierwszego kwartału 2024 roku Spółka nie aktywuje już kosztów związanych z tymi pracami. Taka sytuacja miała jednak jeszcze miejsce w pierwszym kwartale porównawczego roku ubiegłego, kiedy to około 3 mln zł kosztów zostało aktywowanych i tym samym wpłynęło in plus na osiągane w tym okresie wyniki. Szerzej o wynikach finansowych w punkcie 9 niniejszego raportu.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
	FINTECH	BNP Paribas Bank, PKO Leasing, Citibank, Standard Chartered, Santander Leasing, Santander Bank Polska, Credit Agricole Bank, EFL, Bank Polska Kasa Opieki, SGB-Bank, Santander Consumer Bank, Bank Pocztowy, ING Bank Śląski
	TECHNOLOGY SERVICES	Accountor, Branch, Corelogic, Phlexglobal, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play

Żaden z powyższych Klientów w okresie I kwartału 2024 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w okresie I kwartału 2024 roku.

7. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja). Sprzedaż exportowa na przestrzeni 3M 2024 roku wyniosła blisko 81,9 mln zł co stanowi 77% całości przychodów (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2023 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 87,8 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił spadek o niemal 5,9 mln zł, co jest konsekwencją umocnienia się złotego względem walut. Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

PRZYCHODY W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU	Okres zakończony 31/03/2024	Okres zakończony 31/03/2023
Kraj	24 848	22 720
Eksport*	81 872	87 841
Razem	106 720	110 561

*w tym klienci zagraniczni zafakturowani przez ich polskie przedstawicielstwa

PRZYCHODY % KRAJ - EKSPORT

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Spółki występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży, polegająca na tym że najwyższe przychody były osiągane w czwartym kwartale roku, co jest bardzo powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Średnio pierwsze 3 kwartały odpowiadały za ok. 64 - 66% rocznych przychodów, a kwartał czwarty za 33-36%. Widzimy jednak, że począwszy od 2021 roku przychody rosną systematycznie z kwartału na kwartał i nie ma istotnie zauważalnego skoku na przestrzeni ostatniego z kwartałów w okresie sprawozdawczym.

36

9. ISTOTNE DOKONANIA ORAZ CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

• Zawarcie przez Software Mind sp. z o.o. - spółkę zależną od Ailleron S.A. - umowy ujednolicającej i zmieniającej do umowy kredytu z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 12 marca 2024 r. spółka zależna od Emitenta - Software Mind sp. z o.o. z/s w Krakowie - zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Umowa Kredytu"). Na podstawie Umowy Kredytu Bank udzielił Software Mind kredytu inwestycyjnego w kwocie wyrażonej w euro stanowiącej równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy. Celem kredytu jest finansowanie przedsięwzięć akwizycyjnych Software Mind w spółce z branży IT, m.in. akwizycji spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA. Kredyt podlega spłacie do dnia 31 marca 2029 roku. Oprocentowanie kredytu ustalane będzie jako suma właściwej stawki referencyjnej EURIBOR i marży Banku określonej na warunkach rynkowych. Zważywszy na zawarcie przez Software Mind z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. oraz obowiązywanie pierwotnej umowy kredytu z 18.02.2022 r. (objętej raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 21 lutego 2022 roku) Emitent wyjaśnia, że na nominalną sumę kwoty kredytu inwestycyjnego objętego ww. umowami składa się: (i) objęta pierwotną umową kredytu z dnia 18.02.2022 r. - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie pierwotnej umowy kredytu z dniem 18.02.2022 r., oraz (ii) objęta umową zmieniającą i ujednolicającą do umowy kredytu - wyrażona w euro kwota stanowiąca równowartość 150.000.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie umowy z dnia 12.03.2024 r. zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z 18.02.2022 r. Zawarcie opisanej wyżej umowy zmieniającej i ujednolicającej do umowy kredytu z dnia 18.02.2022 r. nie zmieniło okresu spłaty ani oprocentowania kwoty kredytu objętej pierwotnie zawartą umową kredytu z dnia 18.02.2022 r.

Raport bieżący ESPI nr 3/2024 z dnia 20.03.2024

• Zawarcie przez spółkę pośrednio zależną od Ailleron S.A. - Software Mind Inc. - umowy nabycia spółki Prosoft LLC z siedzibą w Louisville, USA

W dniu 19 marca 2024 roku, pomiędzy Software Mind Inc. a jedynym wspólnikiem Prosoft LLC - Davidem Easterling, została zawarta umowa sprzedaży na rzecz Software Mind Inc. 100% praw udziałowych w Prosoft LLC. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania zwiększającego wydajność procesów i przyspieszającego czas wprowadzania produktów na rynek. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej i Południowej i świadczy usługi dla firm z branży medycznej, handlowej, fintech czy usług technologicznych. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma różnymi firmami, w tym ze start-upami technologicznymi, firmami z listy Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Główna siedziba "number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Firma posiada również biura w Kostaryce i Hondurasie. Cena za udziały w Prosoft LLC została w umowie określona na wartość ok. 40.600.000 USD (czterdzieści milionów sześćset tysięcy dolarów amerykańskich). Ponadto, cena za udziały może ulec powiększeniu z uwagi na earn-out płatny przez Software Mind Inc. warunkowo, którego wystąpienie i wysokość zależy od wyników finansowych Prosoft LLC za 2024 rok, przy czym kwota earn-out'u nie przekroczy kwoty 8.500.000 USD (osiem milionów pięćset tysięcy dolarów amerykańskich). Cena zakupu praw udziałowych w Prosoft LLC została sfinansowana częściowo ze środków własnych grupy Software Mind, a częściowo ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego przez Software Mind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Akwizycja Prosoft LLC jest konsekwencją realizacji przyjętej strategii dalszego, dynamicznego rozwoju Grupy Software Mind, zarówno przez wzrost organiczny, jak również poprzez akwizycje podmiotów krajowych i zagranicznych. Głównym celem przejęcia Prosoft LLC jest umocnienie pozycji i dalszy rozwój Software Mind na rynku amerykańskim. Zrealizowana akwizycja zwiększa udział przychodów Software Mind z rynku amerykańskiego do blisko 50%, co przekłada się również na skokowy wzrost biznesu Grupy Ailleron. Celem długoterminowym podejmowanych działań jest budowa wraz z Enterprise Investors wiodącej grupy na polskim rynku software house'ów o zasięgu globalnym i tym samym dynamiczne zwiększanie wartości firmy.

Raport bieżący ESPI nr 4/2024 z dnia 20.03.2024

• Informacja o zawarciu porozumienia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku Spółka zawarła z Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie _"Bank"_ porozumienia _"Porozumienie"_ w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Emitentem a Bankiem powstałych w związku ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o wypowiedzeniu umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Emitentem, dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej (wdrożenie, licencja, rozwój, serwis) _"Umowa"_ oraz Zamówień zawartych w jej ramach, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 26/2023. Na podstawie Porozumienia Emitent i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z Umowy i Zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu. Ponadto, na podstawie Porozumienia Emitent odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do produktów prac wykonanych w ramach Umowy i Porozumienia. Jednocześnie Emitent i Bank zrzekli się w Porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących Umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN (sprawa sądowa o wszczęciu której Emitent informował w formie raportu bieżącego nr 38/2023), oraz uzgodniły sposób zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej. Emitent w drodze odrębnego raportu bieżącego poinformuje o prawomocnym zakończeniu ww. sprawy sądowej w ramach realizacji Porozumienia. Wartość brutto Porozumienia wynosi około 9,6 mln PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8 mln PLN podlegać będzie zapłacie na rzecz Emitenta w terminie 7 dni po zawarciu Porozumienia. Na wartość Porozumienia składają się kwoty wynagrodzenia na rzecz Emitenta za: (i) prace wykonane w ramach Umowy, (ii) dodatkowe prace rozwojowe wykonywane na podstawie Porozumienia (w tym prace technologiczne i prace z zakresu transferu wiedzy niezbędnej do samodzielnego rozwoju Platformy przez Bank), oraz (iii) przeniesienie na rzecz Banku majątkowych praw autorskich do produktów Umowy i Porozumienia. Postanowienia Porozumienia nie odbiegają od klauzul zwykle stosowanych w porozumieniach tego rodzaju, przy czym realizacja Porozumienia, w tym zrzeczenie się roszczeń przez Strony, uzależnione jest od realizacji pierwszej płatności przez Bank. W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Porozumienia pozwoli zakończyć spór pomiędzy stronami powstały na gruncie wykonywania Umowy. W nawiązaniu do treści raportów okresowych Emitenta za I półrocze 2023 roku, III kwartał i IV kwartał 2023 roku, Emitent wyjaśnia, że w związku z zawarciem Porozumienia Emitent dokona w pełnej wysokości korekt wystawionych przez Emitenta faktur na rzecz Banku, które zostały objęte odpisem utworzonym przez Emitenta w 2023 roku (odpis ujawniony w śródrocznym raporcie okresowym Emitenta za I półrocze 2023 roku), a należności wynikające z Porozumienia będą przedmiotem nowych faktur wystawianych przez Emitenta. Wskazana operacja nie będzie miała wpływu na wyniki finansowe Emitenta za 2023 rok.

Raport bieżący ESPI nr 5/2024 z dnia 22.04.2024

• Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2024-2025

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbytym w dniu 25 kwietnia 2024 roku, na podstawie § 19 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki, mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej: KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa, KRS 0000339379, do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 i 2025, oraz do przeprowadzenia oceny rocznego sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2024 i 2025. Spółka nie korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki, ani w zakresie innych usług audytorskich. Spółka informuje, iż KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., począwszy od badania sprawozdań finansowych za rok 2023, jest audytorem dla spółki zależnej - Software Mind Sp. z o.o. i spółek z grupy Software Mind - do badania sprawozdań finansowych za lata 2023-2025. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Raport bieżący ESPI nr 6/2024 z dnia 25.04.2024

• Informacja w sprawie realizacji Porozumienia z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

W dniu 26 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała od Banku Polska Kasa Opieki S.A. płatność pierwszej części wynagrodzenia (ok. 4,8 mln PLN brutto) przewidzianej Porozumieniem pomiędzy Spółką a Bankiem, o zawarciu którego Spółka informowała w drodze raportu bieżącego ESPI nr 5/2024. Opisane zdarzenie jest istotne, ponieważ realizacja wspomnianego Porozumienia, w tym zrzeczenie się roszczeń przez Spółkę i Bank, uzależniona była od dokonania przez Bank ww. płatności.

Raport bieżący ESPI nr 7/2024 z dnia 26.04.2024

• Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A. na dzień 19 czerwca 2024 roku

W dniu 23 maja 2024 roku zostało ogłoszone zwołanie na dzień 19 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ailleron S.A., które odbędzie się pod adresem siedziby Spółki przy al. Jana Pawła II 43 b w Krakowie o godzinie 11:00.

Wszystkie informacje oraz materiały dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz spraw będących przedmiotem obrad, są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://ailleron.com/pl/walne-zgromadzenia/annual-general-meeting-19-06-2024/

Raport bieżący ESPI nr 9/2024 z dnia 23.05.2024

10. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W pierwszym kwartale 2024 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody ze sprzedaży w wysokości ponad 106,7 mln zł, co jest poziomem o blisko 3% niższym do analogicznego okresu w roku 2023. Systematyczne dalsze istotne umacnianie się złotego względem walut jakie ma miejsce już od 2023 roku (przy exporcie na poziomie około 77% sprzedaży realizowanej przez Grupę) wpłynęło na poziom przychodów wyrażonych w PLN. Patrząc z tej perspektywy (przy średnich kursach walutowych) pierwszy kwartał 2024 roku był niższy r/r o kwotę blisko 8,0 mln zł.

W marcu 2024 sfinalizowana została akwizycja, nad którą prace trwały od połowy 2023 roku. Software Mind Inc. za kwotę 40,6 mln USD nabył udziały w Prosoft LLC z siedzibą w Louisville w USA. Spółka Prosoft LLC jest właścicielem marki "number8", pod którą od ponad dwudziestu lat prowadzi działalność polegającą na tworzeniu oprogramowania. Podmiot zatrudnia 330 wysokiej klasy ekspertów IT, działa na rynkach Ameryki Północnej. Spółka na przestrzeni swojej działalności współpracowała z wieloma firmami Fortune 100 i międzynarodowymi korporacjami. Siedziba "number8" znajduje się w Louisville w stanie Kentucky w Stanach Zjednoczonych. Głównym celem przejęcia Prosoft LLC jest umocnienie pozycji Grupy na rynku amerykańskim. Zrealizowana akwizycja zwiększy udział przychodów Software Mind z rynku amerykańskiego do blisko 50%, co przełoży się również na skokowy wzrost biznesu całej Grupy Ailleron. Spółka podlegać będzie konsolidacji począwszy od 2 kwartału 2024 roku.

Z tego też względu w pierwszym kwartale 2023 roku w kosztach operacyjnych ujęte zostały koszty powiązane z przejęciem, które Software Mind Inc (spółka w 100% zależna od Software Mind), jako jednostka przejmująca poniósł, aby doprowadzić do połączenia jednostek w ramach procesu M&A – mowa tutaj o kosztach doradczych, prawnych, wycen czy innych za usługi profesjonalne lub doradcze w łącznej wysokości ok 2,6 mln zł.

Tym samym w analizowanym okresie Ailleron wykazał skorygowaną EBITDA (tj. po wyłączeniu kosztów transakcyjnych procesu M&A) na poziomie 16,4 mln zł, tj. na poziomie o ok. 5% wyższym do wyniku zrealizowanego w roku poprzednim, kiedy to wyniosła ona 15,6 mln zł. Pozostałe parametry rentowności (również w ujęciu skorygowanym) kształtowały się następująco – zysk operacyjny wyniósł 12,8 mln zł, a zysk netto ok 10,0 mln zł, co oznacza, że na działalności operacyjnej Spółka osiągnęła wynik o ponad 24% lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Część zysku netto przypadająca dla akcjonariusza dominującego wyniosła w pierwszym kwartale 2024 roku około 2,7 mln zł, a pozostała część w wysokości 7,3 mln zł to zysk dla akcjonariuszy mniejszościowych.

Nadal dominuje sprzedaż exportowa przy coraz wyższej dynamice sprzedaży. Jest to trend jaki systematycznie jest utrzymywany na przestrzeni ostatnich lat. Sprzedaż exportowa to dobre, wysoko konkurencyjne rynki Europy Zachodniej, krajów Skandynawskich i USA, gdzie Grupa jest w stanie osiągać wyższe marże. Sprzedaż exportowa na przestrzeni 3M 2024 roku wyniosła blisko 81,9 mln zł co stanowi 77% całości przychodów (export uwzględnia również przychody realizowane dla klientów exportowych a denominowane w walucie polskiej z uwagi na fakturowanie ich przez polskie przedstawicielstwa). W analogicznym okresie 2023 roku sprzedaż exportowa wyniosła blisko 87,8 mln zł co oznacza, że nominalnie nastąpił spadek o niemal 5,9 mln zł, co jest konsekwencją umocnienia się złotego względem walut.

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to z uwagi na przeprowadzony proces MBO (Management Buy-Out), Grupa Ailleron począwszy od stycznia 2023 roku działa w dwóch obszarach - Technology Services (poprzednio Enterprise Services), operujący w ramach spółki Software Mind oraz FinTech operujący w ramach Ailleron.

Dominującym segmentem działalności Grupy, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Technology Services (operujący w ramach Grupy Software Mind). Software Mind zapewnia klientom z branży finansowej, telekomunikacyjnej, ecommerce, healthcare, online sports betting, zespoły inżynierów oprogramowania, które dostarczają dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne, stając się kluczowym partnerem w procesach cyfrowej transformacji. Dzięki ponad 20-letniemu doświadczeniu w różnych sektorach, Software Mind wspiera swoimi usługami, świadczonymi przez najwyższej klasy ekspertów IT, zarówno scale-up'y, jak i liderów swoich branż.

Długoterminowe partnerstwa w Europie doprowadziły do rozszerzenia obecności Software Mind w Ameryce Północnej, szczególnie w Dolinie Krzemowej. Ambitny plan rozwoju skutkuje przejmowaniem przez Software Mind software house'ów w regionach CEE i LATAM, co pozwala mu dostosować skalę działania odpowiednio do rozwoju klientów poprzez zwiększanie puli najlepszych talentów w modelu nearshore. Software Mind zbudował swoją reputację, pomagając klientom przyspieszać rozwój oprogramowania oraz sprawniej wprowadzać na rynek rozwiązania w modelu chmurowym oparte o artificial intelligence, machine learning czy data science.

Technology Services w całym okresie 3M 2024 zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 90,2 mln zł. Sam wynik operacyjny tego segmentu obciążony był jednorazowymi kosztami w wysokości 2,6 mln zł, o których mowa powyżej, a związanymi z procesem M&A spółki Prosoft LLC (właściciela marki "number8"). W efekcie skorygowany zysk operacyjny wyniósł ponad 15,2 mln zł. Oznacza to, że Technology Services w porównaniu do roku poprzedniego osiągnęło wyższą o 3 pkt procentowe marżę operacyjną, która za pierwszy kwartał 2024 roku wynosi już ok 17%.

W segmencie działalności – FinTech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był na wyższym poziomie niż w okresie 2023 roku i wyniósł 16,0 mln zł (tj. wzrost o 7%). Z tej perspektywy widać, że z kwartału na kwartał ten segment działalności osiąga coraz wyższy poziom przychodów ze sprzedaży. Sam wynik operacyjny wyniósł ok -2,6 mln zł jednak należy mocno podkreślić, że w FinTech sezonowość historyczna wskazuje, że pierwszy kwartał jest "najsłabszy" w wynikach całego roku. Na co również warto zwrócić uwagę to kwestia podejścia do kosztów rozwojowych R&D. Spółka w 2023 roku zakończyła już prace R&D w zakresie m.in. produktu LiveBank. Tym samym począwszy od wyników pierwszego kwartału 2024 roku Spółka nie aktywuje już kosztów związanych z tymi pracami. Taka sytuacja miała jednak jeszcze miejsce w pierwszym kwartale roku ubiegłego kiedy to ok 3 mln zł kosztów zostało aktywowanych i tym samym wpłynęło in plus na osiągane w tym okresie wyniki.

Spółka w roku 2024 nadal będzie kontynuowała w obszarze FinTech strategie konwersji w kierunku Financial Technology Services (FTS). Strategia zakłada znaczące zwiększenie skali działalności przez koncentrację na kompleksowych usługach rozwoju oprogramowania wspieranych gotowymi platformami i komponentami Ailleron świadczonych dla banków, firm leasingowych, fintechów i innych podmiotów z branży finansowej, przy równoczesnym ograniczeniu inwestycji we własne produkty oraz rezygnacji z dostarczania usług w modelu ryczałtowym. Celem jest pozycjonować Spółkę w obszarze FinTech nie tylko jako dostawcę produktów, ale także dostawcę najwyższej jakości usług programistycznych dla branży finansowej w Polsce i zagranicą. Spółka posiada bogate doświadczenie we współpracy z bankami oraz innymi podmiotami finansowymi, doskonale zna specyficzne wymagania branży, w tym dotyczące bezpieczeństwa. Pozwala to Spółce na dostarczanie dedykowanych i doświadczonych zespołów, które bardzo szybko są w stanie w efektywny sposób współpracować z klientem. Podjęte działania mają zmierzać do poprawy rentowności segmentu FinTech, a w okresie średnioterminowym (przy odpowiedniej skali działalności) do osiągnięcia porównywalnej rentowności i zdolności do generowania gotówki jak w Software Mind.

Już po dacie bilansowej, tj. w dniu 22 kwietnia 2024 roku Spółka zawarła z Bank Polska Kasa Opieki S.A. porozumienia w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Spółką a Bankiem powstałych w związku ze złożeniem przez Spółkę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2024.

Na podstawie Porozumienia Spółka i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z umowy i zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu.

Ponadto, na podstawie porozumienia Spółka odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do produktów prac wykonanych w ramach umowy i porozumienia. Jednocześnie Spółka i Bank zrzekli się w porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z powództwa Spółki przeciwko Bankowi (sprawa sądowa o wszczęciu której Spółka

informowała w formie raportu bieżącego nr 38/2023), oraz uzgodniły sposób zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej. Spółka w drodze odrębnego raportu bieżącego poinformuje o prawomocnym zakończeniu ww. sprawy sądowej w ramach realizacji Porozumienia.

Wartość brutto porozumienia wynosi około 9,6 mln PLN, z czego kwota brutto ok. 4,8 mln PLN podlegać będzie zapłacie na rzecz Spółki w terminie 7 dni po zawarciu porozumienia (o spełnieniu się tego warunku Spółka informowała w formie raportu bieżącego nr 7/2024). Na wartość porozumienia składają się kwoty wynagrodzenia na rzecz Spółki za: (i) prace wykonane w ramach Umowy, (ii) dodatkowe prace rozwojowe wykonywane na podstawie Porozumienia (w tym prace technologiczne i prace z zakresu transferu wiedzy niezbędnej do samodzielnego rozwoju platformy przez Bank), oraz (iii) przeniesienie na rzecz Banku majątkowych praw autorskich do produktów umowy i porozumienia.

Podpisane porozumienie ostatecznie eliminuje negatywny impakt projektu na wyniki finansowe Grupy, które przez kilka ostatnich lat na poziomie wyniku operacyjnego segmentu FinTech były dociążone stratą po kilka milionów złotych rocznie oraz eliminuje ryzyka z możliwym długotrwałym sporem sądowym. Samo rozliczenie porozumienia wpłynie in plus na wyniki segmentu FinTech począwszy od Q2 2024.

Z przeprowadzonej analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika, że sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa stabilna. Spółka posiada stabilną bazę klientów. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności terminowo, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową.

W związku jednak z nadal niewiadomym do końca rozwojem sytuacji związanej z trwającą agresją zbrojną Rosji na terytorium Ukrainy, kadra kierownicza Grupy Ailleron SA na bieżąco monitoruje biznes i potencjalny wpływ w szczególności tego czynnika na działalność Grupy.

11. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na sprawozdanie finansowe.

12. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia w Spółce i Grupie, poza opisanymi w niniejszym raporcie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

13. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

14. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

DYWIDENDY WYPŁACONE

✓ 31.08.2017 R. (ZA ROK 2016)
Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

✓ 30.07.2021 R. (ZA ROK 2020)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	0,32	1 274 185,60
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 12.08.2022 R. (ZA ROK 2021)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	0,32	1 274 185,60
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,32	2 679 575,68
Suma	12 355 504		3 953 761,28

✓ 18.10.2023 R. (ZA ROK 2022)

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie) akcje zwykłe na	3 981 830	1,00	3 981 830,00
okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	1,00	8 373 674,00
Suma	12 355 504		12 355 504,00

15. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

16. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

Na dzień 31.03.2024 r. Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 1 928 tys. PLN.

17. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych.

18. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W dniu 28 grudnia 2023 roku Ailleron złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. o zapłatę kwoty 44,2 mln zł, powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie i koszty procesu.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku Ailleron SA zawarł z Bankiem porozumienie w przedmiocie uregulowania stosunków pomiędzy Spółką a Bankiem powstałych w związku ze złożeniem przez Spółkę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy nr 388531 z dnia 17 września 2018 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką, dotyczącej wdrożenia, uruchomienia, udzielenia licencji oraz świadczenia usług utrzymania i rozwoju w zakresie internetowej platformy bankowości transakcyjnej dla firm w zakresie bankowości internetowej i mobilnej, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2023. Na podstawie porozumienia Spółka i Bank przesądziły o zakończeniu stosunku prawnego wynikającego z Umowy i Zamówień zawartych w jej ramach, oraz określiły zasady polubownego rozwiązania sporu.

Ponadto, na podstawie Porozumienia Spółka odpłatnie przenosi na rzecz Banku majątkowe prawa autorskie do produktów prac wykonanych w ramach Umowy i Porozumienia. Jednocześnie Spółka i Bank zrzekli się w Porozumieniu wszelkich roszczeń dotyczących Umowy, w tym objętych sprawą sądową tocząca się z powództwa Spółki przeciwko Bankowi przed Sądem Okręgowym w Warszawie o zapłatę kwoty ok. 44,2 mln PLN (sprawa sądowa o wszczęciu której Spółka informowała w formie raportu bieżącego nr 38/2023), oraz uzgodniły sposób zakończenia ww. sprawy sądowej w drodze ugody mediacyjnej. Spółka w drodze odrębnego raportu bieżącego poinformuje o prawomocnym zakończeniu ww. sprawy sądowej w ramach realizacji Porozumienia.

Więcej w nocie 5.27 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Poza tym Spółka i spółki zależne w okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu nie były stroną w istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

20. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH, UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.21, 5.24, 5.26 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.03.2024 r. przedstawia poniższa tabela:

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/03/2024
Udzielający gwarancji	Rodzaj gwarancji	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium Investment Polska sp z o.o.	2 100 000,00 PLN	19.08.2021	17.08.2024
Ailleron S.A.	Gwarancja Najmu	Oxygen Project sp z o.o.	285 000,00 PLN	18.08.2021	17.08.2024

21. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, OTRZYMANYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

Udzielone przez Spółkę i spółki Grupy pożyczki zostały przedstawione w nocie 5.24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Spółka i spółki Grupy w sprawozdawanym okresie nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

22. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły pozycje nietypowe.

23. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Istotne kwestie znalazły się w prezentowanym sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach uzupełniających. Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.