Polwax S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2024

Projekt

Opinia Zarządu Polwax Spółka Akcyjna z siedzibą w Jaśle w przedmiocie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F

Podstawa prawna:

Art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH")

Data sporządzenia:

27 maja 2024 roku

Cel wydania Opinii:

Opinia została wydana w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polwax S.A. zwołane na dzień 25 czerwca 2024 roku uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu (dalej "Uchwała Emisyjna").

Przedstawienie stanu faktycznego:

Zarząd Polwax S.A. z siedzibą w Jaśle, przy ulicy 3 Maja 101, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781 (dalej "Spółka"), w dniu 09 maja 2024 roku przyjął ocenę sytuacji finansowej Spółki określając ją jako trudną, a także podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu dostępnych opcji finansowania działalności Spółki. Powyższe decyzje zostały podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 12/2024 z dnia 09 maja 2024 roku. Wskazane w treści ww. oceny zdarzenia przyczyniły się według Zarządu do utrudnienia prowadzonych przez Spółkę z bankami negocjacji dotyczących finansowania działalności Spółki w kolejnym okresie rocznym, a brak pozyskania dodatkowego finansowania na bieżącą działalność Spółki doprowadzi w konsekwencji do zaburzenia płynności finansowej Spółki, a w dalszej perspektywie czasowej może doprowadzić do utraty płynności finansowej Spółki. W ocenie Zarządu najistotniejsze dla działalności Spółki jest obecnie uzyskanie stabilnego finansowania działalności Spółki w perspektywie krótkoterminowej, ale także w perspektywie długoterminowej. Zarząd wskazał, iż w ramach przeglądu zamierza kontynuować rozmowy z bankami w sprawie finansowania działalności Spółki, a ponadto, mając na uwadze obecną sytuację rynkową, rozważy pozyskanie dodatkowego finansowania, które pozwoli prowadzić bieżącą działalność w sposób niezakłócony na dotychczasowym poziomie, a w dalszej perspektywie także na jej rozwój.

W dniu 24 maja 2024 roku Spółka zawarła z Mostostal Zabrze S.A. z siedzibą w Zabrzu (dalej "Mostostal Zabrze") list intencyjny (dalej "List intencyjny"). Zgodnie z treścią Listu

intencyjnego Mostostal Zabrze zainteresowany jest udziałem w finansowaniu Spółki poprzez objęcie w trybie subskrypcji prywatnej 30.800.000,00 akcji Spółki nowej emisji serii F, o wartości nominalnej 5 groszy każda, za cenę emisyjną jednej akcji nowej emisji w wysokości 1,00 złotych, a zatem za łączną cenę emisyjną za wszystkie akcje nowej emisji w wysokości 30.800.000,00 złotych dokonane w zamian za wkład pieniężny, z wyłączeniem, w całości, prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Nadto, na podstawie Listu Intencyjnego Spółka zobowiązała się do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwały w sprawie przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Treść Opinii:

W ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Spółka zamierza zaoferować Mostostal Zabrze wszystkie 30.800.000 nowych akcji serii F, a w wyniku emisji tych akcji serii F kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony do kwoty 3.085.000,00 zł (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Cena emisyjna jednej nowej akcji została zaproponowana na kwotę 1,00 zł, a zatem łączna cena emisyjna wyniesie kwotę 30.800.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów osiemset tysięcy złotych). Zamiarem Spółki jest, aby Mostostal Zabrze objął wszystkie akcje serii F i objął je za wkład pieniężny w wysokości 30.800.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów osiemset tysięcy złotych).

W opinii Zarządu Spółki podstawowym celem planowanego podwyższenia kapitału zakładowego jest pozyskanie strategicznego inwestora dla Spółki, który pozwoli na rozwój prowadzonej przez Spółkę działalności. W ocenie Zarządu kryteria takie spełnia Mostostal Zabrze, którego Grupa jest dynamicznie rozwijającą się grupą przemysłową prowadzącą działalność produkcyjną, inżynierską, budowlaną i montażową. Nadto, Mostostal Zabrze posiada doświadczenie w realizacji rozwoju spółek portfelowych, w tym realizacji inwestycji w różnych obszarach funkcjonowania podmiotów wchodzących w skład jego Grupy. Jednocześnie pozyskanie inwestora strategicznego o takim charakterze pozwoli Spółce na rozpoczęcie współpracy w ramach działalności Grupy, której wynikiem w ocenie Zarządu może być uzyskanie efektów synergii w wybranych obszarach funkcjonowania Spółki, w szczególności efektów o charakterze kosztowym, jak i obejmujących zwiększenie efektywności prowadzonej działalności w ujęciu operacyjnym.

Poza wskazanym pozyskaniem Mostostal Zabrze jako strategicznego inwestora dla Spółki celem podwyższenia kapitału zakładowego, mając na uwadze przytoczoną powyżej sytuację Spółki, jest także zapewnienie środków finansowych na bieżące prowadzenie działalności operacyjnej przez Spółkę, którego Spółka nie jest w stanie pozyskać z innych źródeł.

Nadto, w ocenie Zarządu skierowanie całej emisji nowych akcji do Mostostal Zabrze w drodze subskrypcji prywatnej pozwoli Spółce na uzyskanie środków finansowych w relatywnie krótkim terminie oraz przyczyni się do redukcji kosztów związanych z emisją akcji w drodze oferty publicznej.

Zarząd wskazuje, iż biorąc pod uwagę wszystkie wyżej opisane okoliczności pozbawienie wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii F i skierowanie emisji Akcji serii F jedynie do jednego oznaczonego adresata niewątpliwie leży w interesie

Spółki i stanowi w obecnej sytuacji optymalny sposób pozyskania środków finansowych na prowadzenie bieżącej działalności Spółki oraz jej rozwój.

Wysokość ceny emisyjnej Akcji serii F została ustalona na poziomie 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną Akcję serii F. W ocenie Zarządu cena taka jest uzasadniona mając na uwadze obecną sytuację finansową Spółki, którą, w kontekście osiąganych wyników finansowych oraz problemów z uzyskaniem finansowania na prowadzenie bieżącej działalności Spółki, należy określić jako trudną. Cena emisyjna uwzględnia także obecną trudną sytuację na rynku w którym działa Spółka. Dodatkowo cena emisyjna uwzględnia charakter Mostostal Zabrze jako strategicznego i długoterminowego inwestora dla Spółki, co w ocenie Zarządu powinno doprowadzić do wzrostu wartości Spółki, a co za tym idzie wzrostu wartości akcji Spółki.

Wnioski:

Biorąc pod uwagę przedstawione w niniejszej Opinii uzasadnienie Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki powzięcie Uchwały Emisyjnej.

Zarząd Polwax S.A.

…………………………………… ………………………………………

Michał Mróz – Prezes Zarządu Robert Ruwiński – Członek Zarządu