Unibep S.A.

Board/Management Information • May 28, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

UNIBEP S.A. za rok 2023

Bielsk Podlaski, 21 maja 2024 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", a także z poszanowaniem Ustawy o biegłych rewidentach¹ oraz przepisów powiązanych w zakresie w jakim dotyczą Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku wraz z oceną pracy Rady:

Skład Rady Nadzorczej w roku 2023 uległ następującym zmianom:

• Z dniem 27 stycznia 2023 roku pan Dariusz Marian Kacprzyk złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki;
• W dniu 1 marca 2023 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało na członka Rady Nadzorczej pana Jakuba Marka Karnowskiego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 21 czerwca 2023 roku wybrało Radę Nadzorczą siódmej kadencji w niezmienionym składzie.

Rada Nadzorcza w dniu 21 czerwca 2023 roku dokonała wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej siódmej kadencji a także określiła liczbę i dokonała wyboru członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Zrównoważonego Rozwoju Rady Nadzorczej siódmej kadencji, w niezmienionym składzie.

Skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jakub Marek Karnowski Członek Rady Nadzorczej

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019r., poz.1421 z późn. zm.).

Spośród składu Rady Nadzorczej czterech członków spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.

Kryteria niezależności w roku 2023 oraz na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej Unibep SA spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej:

1. Jarosław Bełdowski - Członek Rady Nadzorczej

2. 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej
3. 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej
4. 1. Jakub Marek Karnowski Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów, a także (w okresie między nimi) w ramach bezpośrednich spotkań.

W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła łącznie siedem posiedzeń. Organ podejmował również uchwały poza posiedzeniem przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Łącznie Rada Nadzorcza w roku 2023 podjęła siedemdziesiąt sześć uchwał.

Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki.

Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej były w 2023 roku w szczególności następujące sprawy:

• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022,
• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2022,
• 1. rozpatrzenie Raportu Zrównoważonego Rozwoju za rok 2022,
• 1. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za rok obrotowy 2022,
• 1. rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 1. przyjęcie oceny oraz oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do sprawozdań Unibep S.A. i Grupy Kapitałowej Unibep za 2022 rok oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania wyżej wskazanych dokumentów w formacie xhtml,
• 1. wybór biegłego rewidenta do oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2022 rok,
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok,
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022,
• 1. ocena wykonania planu finansowego Spółki UNIBEP i Grupy UNIBEP na rok 2022 oraz podjęcie decyzji w sprawie premii rocznej członkom Zarządu,
• 1. przyjęcie planów finansowych Spółki UNIBEP i Grupy UNIBEP na rok 2023,
• 1. ustalenie składu Zarządu siódmej kadencji, odwołanie członków Zarządu szóstej kadencji oraz powołanie członków Zarządu siódmej kadencji, ustalenie wynagrodzenia i zasad premiowania członków Zarządu, wskazanie członka Rady Nadzorczej do zawierania umów z członkami Zarządu siódmej kadencji oraz do wykonywania czynności związanych z zatrudnianiem członków Zarządu siódmej kadencji,
• 1. zmiany wynagrodzenia oraz zasad premiowania członków Zarządu,
• 1. weryfikacja spełnienia kryteriów przydziału oraz ustalenia wykazu osób spełniających kryteria dla uzyskania prawa do nabycia akcji Spółki za rok oceny 2022, podjęcie uchwały w sprawie złożenia uczestnikom Programu Motywacyjnego Unibep S.A. ofert sprzedaży akcji na rok oceny 2022,
• 1. zmiana Regulaminu Programu Motywacyjnego Unibep S.A.,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zawarcia z Prezesem Zarządu Unibep S.A. Umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Unibep S.A. na warunkach odbiegających od warunków określonych w Regulaminie tego Programu oraz ustalenia zasad uczestnictwa Prezesa Zarządu Unibep S.A. w Programie Motywacyjnym Unibep S.A.,
• 1. podjęcie uchwał związanych z ukonstytuowaniem się Rady Nadzorczej siódmej kadencji, w tym wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, wybór członków Komitetu Audytu i Komitetu Zrównoważonego Rozwoju,
• 1. zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzenie zmian Regulaminu Zarządu,
• 1. wyrażenie zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej,

1. zmiana uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji.

Rada Nadzorcza opiniowała porządek obrad, termin oraz projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbytego w dniu 1 marca 2023 roku oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbytego w dniu 21 czerwca 2023 roku.

Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej w roku 2023 były między innymi sprawy sądowe w Grupie Unibep, wyniki Grupy Unibep za I kwartał, I półrocze oraz III kwartał roku 2023. Rada Nadzorcza omawiała między innymi bieżącą sytuację Spółki i Grupy Unibep, sytuację spółki zależnej Unihouse S.A., funkcjonowanie poszczególnych biznesów Grupy Unibep, zmiany w zakresie kosztów produkcji w obszarze podwykonawczym, usługodawczym i materiałowym całej grupy Unibep, założenia i wstępne plany na lata 2024 – 2026. Rada Nadzorcza oceniała zagrożenia w sytuacji gospodarczej Grupy Unibep oraz możliwości wykonania planów finansowych przyjętych na rok 2023.

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej w roku 2023 omawiano również informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi, informacje o funkcjonowaniu systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) i funkcji audytu wewnętrznego a także informacje o wydatkach poniesionych przez Spółkę i Grupę Unibep w roku 2022 na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych. Rada Nadzorcza dokonała w roku 2023 oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w roku 2022 a także oceny sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2022 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2022 rok oraz oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2022 rok. Przedmiotem obrad Rady była Strategia Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep oraz Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep za rok 2022. Rada zaaprobowała przedstawiony przez Zarząd "Plan budowania marki Unibep".

Przed przyjęciem niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza:

1. Zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z funkcjonowania w roku 2023 systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz

funkcji audytu wewnętrznego a także z informacją dotyczącą wydatków w roku 2023 w ramach prowadzonej przez Spółkę i jej grupę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

• 1. Podsumowała otrzymywane cyklicznie informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi w roku 2023, zgodnie z przyjętą Procedurą postępowania w zakresie zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z wyżej wskazanymi informacjami o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi podsumowano, że wszystkie zidentyfikowane w roku 2023 transakcje wewnątrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek z Grupy Unibep, ponadto przeprowadzone zgodnie z wyżej wskazaną Procedurą analizy rynkowego charakteru istotnej transakcji potwierdzają dokonanie tych transakcji na warunkach rynkowych.
• 1. Przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023.

Dodatkowo Rada Nadzorcza wydawała wymagane oceny sprawozdań finansowych oraz oświadczenia do raportów rocznych, o których mowa w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), a w ramach współpracy z Komitetem Audytu zapoznała się m.in. z informacją Komitetu Audytu w jaki sposób badanie sprawozdań finansowych przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie oraz zapoznała się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu w 2023 r.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:

Komitet Audytu:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• 1. Michał Kołosowski Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny członek Rady Nadzorczej)
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski członek Komitetu Audytu
• 1. (do dnia 26 stycznia 2023 roku) Dariusz Marian Kacprzyk członek Komitetu Audytu (niezależny członek Rady Nadzorczej)
• 1. (od dnia 27 stycznia 2023 roku) Jarosław Bełdowski członek Komitetu Audytu (niezależny członek Rady Nadzorczej).

Przewodniczący Komitetu Audytu UNIBEP S.A. spełnia kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym

oraz kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, a także posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Działalność komitetu opierała się na przepisach ogólnych oraz dokumentach podstawowych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach §22 Statutu Unibep S.A. oraz §17 do §20 Regulaminu Rady Nadzorczej. W roku kalendarzowym 2023 Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

Wybór firmy audytorskiej i współpraca z firmą audytorską:

Zgodnie ze swoimi uprawnieniami i obowiązkami, Komitet dokonał oceny biegłego rewidenta badającego sprawozdania Spółki w roku 2023 oraz przeglądu sprawozdania Spółki na dzień 30.06.2023r.

Badanie za rok 2023 wykonała firma Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna (dalej zwanej "Grant Thornton") i wykonała to zlecenie po raz drugi.

Firma Grant Thornton powołana została do badania sprawozdania finansowego i przeglądów uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22.06.2022 roku na okres trzech lat. Firma audytorska Grant Thornton wykonywała w roku 2022 usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki Unibep S.A. oraz Grupy kapitałowej Unibep S.A.. Rok 2023 jest drugim rokiem, w którym firma audytorska Grant Thornton świadczyła usługi na rzecz Unibep S.A i GK Unibep S.A.

Komitet przeprowadził spotkania z firmą audytorską Grant Thornton w trakcie wszystkich badań okresowych, wyjaśniając podstawowe kryteria i parametry badania dotyczące w szczególności:

• 1. niezależności audytora,
• 1. poziomów istotności ogólnej i cząstkowej,
• 1. analizy ryzyka,
• 1. zasad weryfikacji i kontroli dokumentów źródłowych,
• 1. weryfikacji zasadności tworzenia rezerw i odpisów,
• 1. analizy ryzyka związanego z trwała utratą wartości MSR 36,
• 1. zasad tworzenia aktywów z tytułu podatku odroczonego,
• 1. oceny polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę,

• 1. oceny systemu kontroli wewnętrznej przez firmę audytorską,
• 1. analizy wpływu konfliktu na Ukrainie na wartość szacunkowe,
• 1. oceny prawidłowości prezentacji i wyceny zobowiązań warunkowych,
• 1. oceny zagrożenia kontynuacji działalności oraz ujawnienia informacji w sprawozdaniu finansowym.

Analiza ryzyk istotnego zniekształcenia przeprowadzona przez firmę audytorską została określona w następujących obszarach:

• ryzyko rozpoznania przychodu w ramach generalnego wykonawstwa,
• utrata wartości zapasów deweloperskich,
• ryzyko nadużyć (obchodzenia kontroli) przez kierownictwo jednostki,
• utrata wartości firmy,
• utrata wartości inwestycji,
• ryzyka kontynuacji działalności,
• udziały w jednostkach zależnych.

W celu wyjaśnienia pytań i wątpliwości dotyczących sprawozdań okresowych, Komitet prowadził również rozmowy z Wiceprezesem Zarządu, Dyrektorem Finansowym oraz Główną Księgową uzyskując odpowiednia wyjaśnienia.

Kierując się wytycznymi Komitetu dotyczącymi ograniczania lub eliminowania ryzyka związanego z szacowaniem elementów sprawozdania finansowego, Zarząd stosował w okresie sprawozdawczym następujące zasady szacunków:

• 1. w zakresie rezerw dotyczących spraw spornych analiza opinii prawnych, w tym prawników lokalnych w przypadkach kontraktów zagranicznych,
• 1. w zakresie oczekiwanych strat kredytowych podejście spójnie z MSSF 9,
• 1. w zakresie wyceny kontaktów długoterminowych bieżąca analiza planowanych kosztów i przychodów oraz stopnia zaawansowania robót,
• 1. analiza oczekiwanych strat na kontraktach budowlanych.

W trakcie posiedzeń Komitetu Audytu dotyczących roku 2023 ponadto poruszono następujące kwestie:

• 1. poprawność założeń oraz zasad sporządzenia sprawozdań finansowych,
• 1. analiza przepływów pieniężnych w Unibep S.A. oraz Grupie Kapitałowej Unibep S.A.,
• 1. weryfikacja warunków umów kredytowych oraz podejścia instytucji finansowych i obligatariuszy do aktualnej sytuacji finansowej Grupy Unibep,
• 1. transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo w rozumieniu przepisów MSR 24.

Kontrola wewnętrzna:

W trakcie roku Komitet Audytu przeprowadził spotkania i analizę raportów z audytu wewnętrznego. W szczególności następujące obszary były przedmiotem analizy:

1. Proces Ofertowania i Sprzedaży w budownictwie kubaturowym.

2. 1. Ceny transferowe w GK Unibep S.A.
3. 1. Sprzedaż i ofertowanie w oddziale Infrastruktury w Unibep S.A.
4. 1. Obszary potencjalnych nadużyć w ramach Grupy Unibep S.A.
5. 1. Analiza wykonania planu działań audytu wewnętrznego za rok 2022 i przyjęcie planu na rok 2023 oraz 2024.

Dokonano również weryfikacji stanu wdrożenia rekomendacji z poprzednio przeprowadzonych audytów, a także zapoznano się z przeglądem ryzyk występujących w poszczególnych rodzajach działalności funkcjonujących w ramach Grupy Unibep S.A.

Komitet Zrównoważonego Rozwoju:

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Zrównoważonego Rozwoju wchodzili:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Komitetu Zrównoważonego Rozwoju
• 1. Paweł Markowski członek Komitetu Zrównoważonego Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej)
• 1. Jarosław Bełdowski członek Komitetu Zrównoważonego Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej)
• 1. Beata Maria Skowrońska członek Komitetu Zrównoważonego Rozwoju
• 1. (z dniem 1 marca 2023 roku) Jakub Marek Karnowski członek Komitetu Zrównoważonego Rozwoju (niezależny członek Rady Nadzorczej)

Działalność Komitetu Zrównoważonego Rozwoju w okresie sprawozdawczym opierała się na przepisach powszechnie obowiązujących, a także na dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w szczególności postanowieniach Statutu Unibep S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej UNIBEP SA.

Rok 2023 stał w Grupie Unibep pod znakiem wyzwań, które determinowały również pracę Komitetu Zrównoważonego Rozwoju.

Istotnym zadaniem, po zmianach kadrowych w Zarządzie Spółki, było przeprowadzenie kompleksowej analizy budżetów kontraktów wszystkich segmentów działalności Spółki. Komitet wspierał Zarząd w prowadzeniu tych działań. Komitet Zrównoważonego Rozwoju uczestniczył w rozpatrywaniu szans poprawy lub rozwoju poszczególnych biznesów Grupy Unibep, poszukiwaniu scenariuszy działań w przedmiocie poprawy poziomów gotówkowych w Spółce.

Komitet inicjował i zapoznawał się z działaniami Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju. Komitet uczestniczył w pracach związanych z wdrażaniem Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep, monitorował wdrażanie Strategii.

Tradycyjnie członkowie Komitetu Zrównoważonego Rozwoju wspólnie z Zarządem Spółki przygotowali doroczne warsztaty strategiczne dedykowane najwyższej kadrze kierowniczej Grupy Unibep. Odbyły się one w dniach 6 - 7 października 2023 r. Uczestnicy warsztatów mieli możliwość zapoznania się z zamierzeniami szefów wszystkich biznesów Grupy Unibep, z planami pracy działów wsparcia a przede wszystkim z koncepcją pracy kierownictwa Spółki na przyszłość.

Przedmiotem prac Komitetu w roku 2023 był udział w pracach nad stworzeniem i wdrażaniem kompleksowego Planu Budowy Marki Unibep, który finalnie został przyjęty przez Zarząd Spółki i zaaprobowany przez Radę Nadzorczą.

Okres obejmujący rok 2023 był bardzo trudny dla Spółki i Grupy Unibep. Wymagał dokonania analiz i weryfikacji działań i analizy ryzyk operacyjnych realizowanych kontraktów, optymalizacji procesów w Spółce i Grupie Kapitałowej a także poszukiwania scenariuszy, pozwalających zredukować zadłużenie operacyjne, przez co ryzyko kontynuacji działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zostało zmitygowane. Rada Nadzorcza w ramach posiadanych uprawnień i kompetencji wspierała Zarząd w powyższych działaniach.

Członkowie Rady Nadzorczej przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych im obowiązków. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmował czynności związane z organizacją pracy Rady, w tym ze zwoływaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów do których zostali powołani. Rada Nadzorcza i jej komitety w razie potrzeby odbywały posiedzenia w trybie zdalnym, za pośrednictwem środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada podejmowała również uchwały poza posiedzeniem, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza Spółki dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2023 roku.

Ocena sytuacji Grupy Unibep z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego:

Działalność Grupy Unibep opiera się na następujących segmentach:

SEGMENT BUDOWLANY w zakresie generalnego wykonawstwa: budownictwo kubaturowe, energetyczno-przemysłowe oraz infrastruktura.

• 1. Budownictwo kubaturowe realizowane przez podmiot dominujący tj. Spółkę Unibep S,A. Główną specjalnością tego obszaru jest budownictwo mieszkaniowe. Spółka posiada silną pozycję na rynku warszawskim i poznańskim, ale także krakowskim, katowickim, łódzkim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym: obiekty hotelowe, biurowe, handlowo– usługowe. Coraz większą rolę w działalności firmy stanowi budownictwo użyteczności publicznej, a także militarne. Między innymi warunki rynkowe w roku 2023 pogorszyły możliwość uzyskania dobrych wyników przez segment budownictwa kubaturowego.
• 1. Budownictwo Energetyczno-Przemysłowe realizowane przez podmiot dominujący tj. Spółkę Unibep S.A. Obszar ten jest nowym biznesem rozwijanym przez Spółkę od roku 2022. Mimo krótkiego okresu zbudowany został portfel zamówień z potencjałem wzrostu w roku 2024 i latach kolejnych. Obszar pozwalający rozpoznawać relatywnie wysokie marże, ale jednocześnie mierzący się z ryzykami charakterystycznymi dla nowo rozwijanych biznesów. W obszarze zainteresowania m.in. duże projekty klientów międzynarodowych oraz złożone projekty w formule EPC (Engineering, Procurement, Construction tzw. realizacja "pod klucz"). Końcowe miesiące 2023 roku pokazały jednak problemy związane ze zbyt szybkim rozwojem tego segmentu.
• 1. Infrastruktura, realizowana obecnie w całości przez Oddział Infrastruktury Spółki Unibep S.A. (w kwietniu 2023 doszło do połączenia ze spółką Budrex Sp. z o.o.). Aktywność segmentu skupia się na kompleksowej realizacji robót drogowych łącznie z uzbrojeniem terenu oraz wykonawstwie

robót inżynieryjnych. Główny obszar działalności Oddziału Infrastruktury Unibep S.A. to region północno - wschodniej Polski. W 2020 roku działalność rozszerzona została o województwa lubelskie oraz warmińsko-mazurskie. Szczególnie udanym było wejście Oddziału Infrastruktury na rynek warmińsko – mazurski i zbudowanie silnej pozycji na tym rynku.

SEGMENT DEWELOPERSKI

Działalność realizowana przez Unideveloment S.A. i jej spółki celowe działające na zasadzie SPV. W ofercie handlowej znajdują się tutaj mieszkania dla klientów indywidualnych (segment budownictwa wielorodzinnego) oraz lokale usługowe. Aktywność skoncentrowana na rynku warszawskim, poznańskim, radomskim, trójmiejskim. Unidevelopment S.A. jest firmą odpowiedzialną społecznie – realizuje działania, które korzystnie wpływają na nasze otoczenie. Spółka Unidevelopment S.A. konsekwentnie, rok po roku, realizuje przyjęte plany i uzyskuje dobre wyniki.

SEGMENT MODUŁOWY

Budownictwo modułowe realizowane przez Unihouse S.A. Działalność spółki opiera się na produkcji ekologicznych modułów drewnianych do budowy i montażu obiektów wielorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej. Moduły produkowane są w fabryce w Bielsku Podlaskim a ich montaż odbywa się na placu budowy. Spółka Unihouse S.A. w ostatnim okresie intensywnie stara się penetrować handlowo rynek niemiecki oraz polski, które traktowane są jako najbardziej perspektywiczne w kolejnych okresach. Jest to jednak ciągle najsłabszy biznes w Grupie Unibep.

W 2023 roku przychody ze sprzedaży w Grupie przekroczyły poziom z roku poprzedniego (wzrost o ok. 8%). Wzrost obrotów w największym stopniu dotyczył segmentu budowlanego (ponad +8%), głównie w wyniku większej sprzedaży w sektorach: energetyczno-przemysłowym (+65%) oraz budownictwa kubaturowego (+9%) przy jednoczesnym spadku przychodów odnotowanych w sektorze infrastruktury (-29%) oraz w działalności deweloperskiej (-5%).

Zysk netto Grupy Kapitałowej ukształtował się na poziomie o 188 mln zł niższym niż przed rokiem i wyniósł minus ok. 156 mln zł.

Na wyżej wymienioną sytuację wpływ miały czynniki o charakterze zarówno wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Niewątpliwie w największym stopniu do zaistniałej sytuacji przyczyniło się skumulowanie materializacji szeregu ryzyk operacyjnych, które w sposób naturalny towarzyszą codziennej aktywności biznesowej firm działających w segmencie generalnego wykonawstwa.

12

Negatywny wpływ na uzyskane wyniki miały globalne zjawiska o charakterze inflacyjnym. Warto wskazać jednakże, że trudna sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na świecie dotknęła również wielu inwestorów.

W wynikach operacyjnych uwzględnione zostało również konserwatywne podejście w zakresie tworzenia rezerw serwisowych, rezerw na potencjalne zobowiązania oraz szacowania przychodów pochodzących z uzgodnień waloryzacyjnych lub z robót dodatkowych w segmencie generalnego wykonawstwa.

Oprócz czynników operacyjnych wskazanych powyżej wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej miał również wynik na działalności finansowej, głównie za sprawą wyższych kosztów odsetkowych oraz wyceny aktywów finansowych takich jak odpisy aktualizujące należności.

W roku 2023 wystąpił wzrost kosztów zarządu. W ramach Jednostki Dominującej wzrost wynosił 33%, a w Grupie Kapitałowej 22%. Stanowi do odpowiednio wzrosty o 0,48 p.p. i 0,36 p.p. Na zmiany w kosztach zarządu wpłynęły regulacje płacowe, zmiany kadrowe związane z reorganizacją pracowników regionów i dywizji oraz jednorazowe zdarzenia w ramach reorganizacji struktur Unihouse SA.

Względem roku poprzedniego obniżeniu uległa większość wskaźników finansowych świadczących o kondycji finansowej przedsiębiorstwa. Priorytetem działań jest utrzymanie płynności finansowej i podjęcie czynności mających przynieść w roku 2024 wymierne korzyści o charakterze zarówno pieniężnym, jak i wynikowym oraz pozwalających uzyskać zdecydowaną poprawę rentowności operacyjnej Grupy Unibep. Rok 2023 był najsłabszym pod względem uzyskanych wyników finansowych w ostatnich latach. Jednak podjęte działania, takie jak: zmiana organizacji Spółki, kontrola budżetów kontraktów i inne, powinny zaowocować w najbliższych latach. Rada przyjęła do wiadomości wyniki za 2023 rok i pozytywnie ocenia podjęte działania na przyszłość.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada i udoskonala systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, których celem jest zapewnienie efektywności wykorzystania zasobów Spółki, zachowanie zgodności z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa oraz przestrzeganie zasad etyki i odpowiedzialności.

Opierają się one w szczególności na regulacjach wewnętrznych w formie Dokumentacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wspomaganej przez dedykowane systemy informatyczne, regulaminach, politykach (w tym Polityce Rachunkowości), zarządzeniach i instrukcjach.

13

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:

• 1. bieżącym monitorowaniu wyników na kontraktach,
• 1. bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• 1. monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,
• 1. weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,
• 1. zwieraniu transakcji z podmiotami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• 1. bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki, zostały określone w regulacjach wewnętrznych oraz zakresach jednostek organizacyjnych działających w obszarach narażonych na ryzyko.

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

W celu stworzenia i utrzymania kompleksowego oraz efektywnego systemu zarządzania ryzykiem Biuro Audytu i Kontroli Wewnętrznej prowadzi cykliczny przegląd zarządzania ryzykiem, który opiera się na właściwej identyfikacji i ocenie ryzyk przez osoby odpowiedzialne za kluczowe obszary. Celem przeglądu ryzyk jest wykonanie przez kierownictwo niżej wymienionych czynności:

• 1. zweryfikowanie ryzyk uwzględnionych w dotychczasowych rejestrach pod kątem ich aktualności oraz poprawności opisu,
• 1. zidentyfikowanie nowych ryzyk,
• 1. przypisanie istniejących punktów/czynności kontrolnych do poszczególnych ryzyk,
• 1. dokonanie oceny ryzyk.

Wynikiem przeprowadzonego przeglądu jest baza zidentyfikowanych i ocenionych ryzyk wraz ze wskazanymi przez ich właścicieli czynnościami kontrolnymi. Analiza zidentyfikowanych ryzyk stanowi podstawę do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko.

Przedstawione powyżej rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością spółek Grupy Unibep, a przewidziane w procedurach wewnętrznych okresowe przeglądy procesów umożliwiają zachowanie aktualności i adekwatności systemu zarządzania funkcjonującego w jednostkach.

Przegląd ryzyk realizowany jest w spółkach Grupy Unibep, tj. Unibep S.A., Unihouse S.A., Unidevelopment SA i spółkach z grupy kapitałowej Unidevelopment. Obejmuje 44 obszary, w ramach, których kierownictwo komórek organizacyjnych ocenia zidentyfikowane ryzyka.

Zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności, skuteczności, wydajności oraz ekonomiczności procesów kontroli wewnętrznej mających na celu ograniczanie lub eliminowanie ryzyk prowadzonej działalności, w tym wynikających z uwarunkowań wewnętrznych oraz środowiska zewnętrznego, w którym działa Spółka. W 2023 roku przeprowadzono również postępowania kontrolne, których głównym celem było zbadanie prawidłowości realizowanych zadań pod kątem legalności, gospodarności i rzetelności. W celu weryfikacji funkcjonowania procesów pod kątem zgodności z przyjętymi do stosowania normami ISO zrealizowano audity wewnętrzne.

W 2023 roku zrealizowano łącznie 12 zadań zapewniających prawidłowość funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej tj. 6 zadań audytowych, 4 kontrole wewnętrzne oraz 2 audity ISO. W ramach ww. zadań wydano rekomendacje i zalecenia. Jednak sądząc po wynikach zakończonego 2023 roku, należy wyciągnąć dalsze wnioski w kierunku poprawy skuteczności kontroli wewnętrznej.

Audyt wewnętrzny na bieżąco monitoruje status wdrożenia rekomendacji. Planując tematy audytów wewnętrznych na 2023 rok uwzględniono wyniki procesu samooceny ryzyka, stopień zaawansowania weryfikacji wdrożenia rekomendacji z wcześniejszych audytów wewnętrznych, oczekiwania Zarządu Spółki oraz wymagania systemu zarzadzania jakością, co pozwoliło na stworzenie listy kluczowych obszarów ryzyka. Zatwierdzony przez Prezesa Zarządu oraz Komitet Audytu plan na 2024 rok przewiduje do realizacji łącznie 7 audytów wewnętrznych m.in. w obszarze: deweloperskim, domów

modułowych oraz budownictwa energetyczno-przemysłowego, a także przewidziano do realizacji kontrole kontraktów budowlanych.

System nadzoru zgodności z prawem opiera się zarówno na dokumentach wewnętrznych systematyzujących należyte funkcjonowanie Spółki w tym obszarze, jak i na bieżącej kontroli sprawowanej przez zobowiązane służby wewnętrzne, w tym Zespół Prawny.

Dokumentem wyznaczającym wzorce postępowania i standardy biznesowe w Grupie Unibep jest Kodeks postępowania. Określa wzorce postaw i postępowania pracowników w relacjach między sobą, z partnerami biznesowymi oraz w relacjach z akcjonariuszami, instytucjami publicznymi, jak również w stosunku do społeczeństwa na terenie, którego prowadzona jest działalność. Kodeks określa podstawowe zasady dotyczące konkretnych obszarów etycznego zachowania, których niestosowanie skutkuje konsekwencjami dyscyplinarnymi, a nawet rozwiązaniem stosunku pracy.

W Grupie Unibep obowiązuje Procedura przeciwdziałania korupcji i nadużyciom, która stanowi element obowiązującego systemu zarządzania zgodnością. Reguluje zasady postępowania ze zdarzeniami o charakterze korupcyjnym czy nadużyciami, które mogą wystąpić we wszystkich obszarach działalności oraz na wszystkich poziomach zarządzania, wyraża brak akceptacji dla wszelkich form korupcji.

Zostały także stworzone Zasady postępowania partnerów biznesowych. Według Zasad, wprowadzonych łącznie z powyższym Kodeksem oraz Procedurą, kontrahent zobowiązuje się realizować swoje cele przestrzegając przepisów prawa, stosując zasady etyki i przestrzega praw człowieka.

Grupa Unibep posiada kanały do dokonywania zgłoszeń nadużyć gwarantujące bezpieczeństwo i anonimowość zgłaszającego w postaci: skrzynki mailowej, kanału na urządzeniach wielofunkcyjnych oraz tradycyjnej – listowej. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu zarządzania zgodnością, w tym za działania związane z przeciwdziałaniem korupcji i nadużyciom odpowiedzialny jest Koordynator ds. zgodności, powołany przez Zarząd Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. funkcjonuje Komitet Zrównoważonego Rozwoju, którego zadaniem jest opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w kwestiach

16

planowanych inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki, w tym wspomaganie, doradzanie i współpraca z Zarządem w kwestiach zrównoważonego rozwoju (ESG) Formalnie przypisano odpowiedzialność za kwestię ESG Wiceprezesowi Zarządu, Dyrektorowi Finansowemu oraz opracowano Strategię ESG Grupy Kapitałowej UNIBEP, która określa cele i zobowiązania Grupy w kwestiach środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego. Do realizacji powyższych celów powołano dedykowane zespoły, których pracę na bieżąco nadzoruje Komitet Sterujący projektu wdrożeniowego Strategię ESG.

Obecna sytuacja finansowa Grupy Unibep uniemożliwia przeprowadzenie nowych działań inwestycyjnych. Należy się do tego przygotować na lata następne, po poprawie płynności finansowej.

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz przyszłe wyniki finansowe jest konflikt zbrojny, który rozpoczął się 24 lutego 2022 roku w Ukrainie i jego konsekwencje, jak i podejmowane przez społeczności międzynarodowe działania wobec Rosji. Wyzwaniem jest sytuacja, która przekłada się na wzrost cen materiałów i usług, ograniczenie dostępności materiałów i przerwy w łańcuchach dostaw. Powyższe wymaga od Grupy Unibep intensyfikacji monitorowania ryzyk i reagowania na niekorzystne zmiany.

W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Grupy Unibep, pomimo wielu wyzwań, które w jej ocenie mają charakter przejściowy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia również działania w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego. Rada ocenia, że zostały wyciągnięte właściwe wnioski z trudności w pozytywnym zamknięciu roku 2023 i oczekuje wdrożenia zaplanowanych działań.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych:

W roku sprawozdawczym Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (Dobre Praktyki) określone w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN 2021), wprowadzone uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.

Spółka informowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wskazanych w DPSN 2021 w wysyłanych w systemie EBI raportach, tj.: w dniu 29.07.2021 r. oraz w dniu 20.01.2022 r.

Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji, czy publikowane przez Spółkę oświadczenia dotyczące stosowania Zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym oraz spójne ze sobą a także, że Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje w tym zakresie.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie stosuje deklarowane w raportach zasady ładu korporacyjnego oraz wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zakres stosowania przez Spółkę DPSN 2021 jest adekwatny do profilu i skali jej działalności.

Ocena zasadności wydatków w ramach prowadzonej przez Spółkę i jej grupę działalności sponsoringowej i charytatywnej:

Mimo trudnego roku 2023, Grupa Unibep angażowała się w działalność sponsoringową, społeczną i charytatywną.

Pod koniec 2022 roku Grupa Unibep przyjęła Strategię ESG, w której określiła cele na lata 2023 -2025 w obszarze społecznym, środowiskowym i ładu korporacyjnego. Zgodnie z treściami zawartymi w strategii ESG, misją Grupy Unibep jest realizowanie inwestycji budowlanych na rynku krajowym oraz na rynkach międzynarodowych zgodnie z najwyższymi, światowymi standardami jakości, z uwzględnieniem zasad zrównoważonego budownictwa, kierując się zasadami etyki zawodowej oraz dbałością o komfort i satysfakcję użytkowników. Realizacja ww. strategii znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie działalności charytatywnej i sponsoringowej Grupy Unibep.

Realizując strategię ESG, w dniach 18-23 października 2023 r. w Grupie Unibep został zorganizowany Tydzień Ochrony Środowiska. Celem akcji było zwiększenie świadomości pracowników na temat zrównoważonego rozwoju oraz ochrony środowiska naturalnego. Wzięło w nim aktywny udział ponad 300 pracowników Grupy Unibep.

Grupa Unibep wspiera sport. Unibep SA jest sponsorem Stowarzyszenia Tur Basket Bielsk Podlaski, natomiast Unidevelopment SA od połowy 2023 r. sponsoruje radomski klub lekkoatletyczny RLTL Optima Radom.

Łącznie Grupa Unibep na cele związane ze sponsoringiem sportu przekazała ok. 265 tys. zł

Grupa Unibep aktywnie działa na rzecz rozwoju edukacji (m.in. poprzez fundowanie stypendiów dla uczniów i szeroką współpracę z polskimi uczelniami), dofinansowuje działania kulturalne, środowiskowe, instytucje potrzebujące oraz – głównie poprzez działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent – pomaga młodym talentom w osiągnięciu sukcesu. Warto wspomnieć, że Unibep S.A. w 20223 roku otrzymała Nagrodę Prezydenta RP w kategorii "Odpowiedzialny Biznes".

Współpraca z uczelniami i szkołami:

Od wielu lat Grupa Unibep jest aktywnym członkiem Stowarzyszenia "Odkrywcy Diamentów", działającego przy Politechnice Białostockiej, którego celem jest wspieranie grup młodzieży, chcących wystartować w prestiżowych polskich i międzynarodowych konkursach z zakresu nauk ścisłych i technicznych.

Już po raz piąty Grupa Unibep wspólnie z Wydziałem Architektury Politechniki Białostockiej była współorganizatorem i sponsorem ogólnopolskiego konkursu dla studentów architektury pt. "Drewno w Architekturze".

Unibep SA była także jednym z partnerów XVII Międzynarodowego Kongresu Polimerów w Betonie – ICPIC 2023. Wydarzenie miało miejsce w dniach 17-20 września 2023 roku na Politechnice Warszawskiej.

W porozumieniu z Politechniką Białostocką spółka wsparła działalność polskiej szkoły na Litwie.

W roku 2023 Spółka udzieliła wsparcia Politechnice Krakowskiej, która kształci ukraińskich studentów. Przekazała także darowiznę na rzecz odbudowy Domu pw. Św. Marcina w obwodzie kijowskim na Ukrainie.

W roku 2023 spółka Unidevelopment SA była partnerem projektu realizowanego przez Uniwersytet w Białymstoku, którego celem była ochrona ptaków.

Spółka ufundowała także 20 stypendiów uczniom szkół ponadpodstawowych.

Łącznie Grupa Unibep przekazała w 2023 roku na wyżej wskazane cele około 100 tys. złotych.

Współpraca z organizacjami społecznymi:

Mając na uwadze wielokulturowość Podlasia, Grupa Unibep wspiera eventy i wydarzenia organizowane przez organizacje mniejszości narodowych. Pomoc trafiła m.in. do organizatorów Białoruskiego Towarzystwa Społeczno-Kulturalnego w Polsce, Dojlidzkiego Stowarzyszenia Miłośników Muzyki, czy Festiwalu Piosenki Anny German.

Wieloletnim działaniem jest współpraca z Hufcem ZHP w Bielsku Podlaskim przy utrzymywaniu bazy wodniackiej w miejscowości Rydzewo nad jeziorem Niegocin.

Grupa Unibep była także partnerem ogólnopolskiego konkursu teatrów amatorskich, organizowanych przez Stowarzyszenie Kreatywny Bielsk Podlaski oraz festiwalu muzyki rockowej w Bielsku Podlaskim, którego organizatorem było Stowarzyszenie Mocne Uderzenie.

Grupa Unibep wsparła również regionalne i ogólnopolskie organizacje charytatywne, pomocowe i działające zgodnie z wartościami spółki, m.in. Wielką Orkiestrę Świątecznej Pomocy, Fundację "Taka Akcja", Stowarzyszenie Eurydyki, a Fundację Rozwoju Podlaskiej Kinematografi "Bardzo Dziki Wschód". Grupa Unibep w 2023 roku dofinansowała także m.in. wydawnictwa "Almanach Historyczny" w Bielsku Podlaskim, obchody Seniorady w Bielsku Podlaskim, działalność Białoruskiego Towarzystwa Społeczno-Kulturalnego, festiwal muzyki cerkiewnej.

Łącznie Grupa Unibep przekazała w 2023 roku na wyżej wskazane cele około 85 tys. złotych.

Działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent:

Działalność Fundacji Grupy Unibep Unitalent w roku 2023 r. to w szczególności:

• Partnerstwo w ogólnopolskim projekcie "Najlepsze zajęcia z przedsiębiorczości" Studenckiego Forum Business Centre Club.
• Realizacja projektu "Od pomysłu do biznesu" Fundacja wraz z gronem ekspertów opracowała osiem scenariuszy lekcji nowego przedmiotu w szkołach ponadpodstawowych pt. "Biznes i Zarządzanie", w tym zrealizowała miniserial o problemach młodych przedsiębiorców a także spotkanie na ten temat. Scenariusze lekcji dostępne są na stronie internetowej fundacji –

www.unitalentowani.pl i mogą z niech korzystać wszyscy nauczyciele przedmiotu "Biznes i Zarządzanie". Fundacja współpracowała m.in. z Uniwersytetem w Białymstoku, Urzędem Marszałkowskim Województwa Podlaskiego, Fundacją Arhelan, Fundacją Pro Akademika Uniwersytetu SWPS, Fundacją "Empiria i Wiedza" oraz przedsiębiorcami.

• Realizacja projektu "Biznes za milion" regionalny konkurs dla uczniów szkół ponadpodstawowych woj. Podlaskiego. To wydarzenie stanowi efekt współpracy z Wydziałem Inżynierii Zarządzania Politechniki Białostockiej.
• Współpraca przy międzynarodowym projekcie "Splot UA Residency", którego celem było opracowanie koncepcji rozwoju Ukrainy po zakończeniu wojny w kilku obszarach społecznych. Ponadto z Science Now (firmą odpowiedzialną m.in. za wizerunek Polski na EXPO 2020 w Dubaju), Ambasadą Amerykańską w Warszawie, Departamentem Stanu USA, Uniwersytetem w Adelajdzie, Fundacją Fulbrighta, Polskim Instytutem Ekonomicznym, Akademią Sztuk Pięknych w Katowicach.
• Współorganizacja East Design Days w Białymstoku największego wydarzenia w Polsce północno-wschodniej dot. architektury i designu, skierowanego głównie do młodzieży i studentów. Współpraca z Wydziałem Architektury Politechniki Białostockiej, Resursą Podlaską oraz przedstawicielami biznesu.
• Partnerstwo przy Ogólnopolskim Festiwalu Teatrów Amatorskich "Decha" opieka nad wyróżnionymi aktorami amatorami.
• Praca przy projekcie Xylopolis Centrum Sztuki i Nauki o Drewnie, które w ciągu kilku najbliższych lat powstanie w Białymstoku.
• Zorganizowanie specjalnego dnia z kreatywnością i przedsiębiorczością dla ok. 150 dzieci i młodzieży w Rydzewie, w trakcie obozu ZHP Hufca Bielsk Podlaski.

Łącznie Fundacja Grupy Unibep Unitalent otrzymała od spółek z Grupy Unibep w 2023 roku około 300 tys. złotych.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., a także uznała, że Grupa Unibep konsekwentnie realizuje przyjęte założenia w tym zakresie.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej:

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. W doborze osób zarządzających lub nadzorujących Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami, w tym kompetencjami niezbędnymi do należytego wykonywania powierzonych funkcji, wiedzą, doświadczeniem czy cechami pożądanymi w branży w której działa Spółka. Niestety, ze względu na specyfikę branży budowlanej, wśród specjalistów w tym zakresie występuje przewaga płci męskiej. W składzie Rady Nadzorczej kobiety stanowią 14,3%. W Zarządzie Spółki brak jest zróżnicowania pod względem płci. Należy jednak wskazać, że jedynym kryterium wyboru członków zarządu są względy merytoryczne i osobościowe kandytatek i kandydatów, zaś fakt, że wśród członków Zarządu brak jest różnorodności płci należy przypisać tylko i wyłącznie względom pozyskanych i przeprowadzonych w procesie rekrutacji selekcjom i wyborom w oparciu o ww. kryteria.

W roku 2023 w skład Zarządu Spółki wchodziło sześciu członków:

• 1. (od dnia 9 maja 2023 roku) Pan Dariusz Jacek Blocher Prezes Zarządu Dyrektor Spółki,
• 1. Pan Leszek Marek Gołąbiecki (do dnia 8 maja 2023 roku) Prezes Zarządu Dyrektor Spółki, (od dnia 9 maja 2023 roku) Wiceprezes Zarządu Dyrektor Wykonawczy,
• 1. Pan Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy,
• 1. Pan Krzysztof Mikołajczyk Wiceprezes Zarządu Dyrektor Budownictwa,
• 1. Pan Adam Poliński Członek Zarządu Dyrektor Oddziału Infrastruktury,
• 1. Pan Przemysław Wojciech Janiszewski Członek Zarządu Dyrektor Budownictwa Energetyczno – Przemysłowego.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

• 1. Pan Dariusz Jacek Blocher Prezes Zarządu Dyrektor Spółki,
• 1. Pan Leszek Marek Gołąbiecki Wiceprezes Zarządu Dyrektor Wykonawczy,
• 1. Pan Adam Poliński Wiceprezes Zarządu Dyrektor Oddziału Infrastruktury,
• 1. Pan Andrzej Piotr Sterczyński Członek Zarządu Dyrektor Finansowy,
• 1. Pan Zbigniew Tadeusz Gościcki Członek Zarządu.

Członkowie Zarządu posiadają wykształcenie, doświadczenie i wiedzę adekwatne do nadzorowanych obszarów w Spółce. Pełne informacje w zakresie wykształcenia i ścieżki zawodowej członków Zarządu opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki.

W 2023 roku (i obecnie) 100% składu Zarządu stanowili mężczyźni. W roku 2023 w przedziale wiekowym 30 – 50 lat mieściło się dwóch członków Zarządu oraz powyżej 50 lat - czterech członków Zarządu). Obecnie pięciu członków Zarządu mieści się w przedziale wiekowym powyżej 50 lat.

W roku 2023 i obecnie w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziło siedmiu członków:

• 1. Pan Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Pani Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Wojciech Jacek Stajkowski –Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. (do dnia 27 stycznia 2023 roku) Pan Dariusz Marian Kacprzyk, (z dniem 1 marca 2023 roku) Pan Jakub Marek Karnowski - Członek Rady Nadzorczej.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie oraz przedstawiciele nauki, w szczególności w obszarach takich jak: budownictwo, handel, prawo, bankowość, ekonomia i audyt, co stanowi dla Spółki istotną korzyść ze względu na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu a także wsparcie w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje w zakresie wykształcenia i ścieżki zawodowej członków Rady Nadzorczej opublikowane zostały na stronie internetowej Spółki.

W roku 2023 (i obecnie) w składzie Rady Nadzorczej uczestniczyła jedna kobieta oraz sześciu mężczyzn. Wiek członków Rady Nadzorczej mieścił się w następujących przedziałach: 30-50 lat ( trzech członków Rady Nadzorczej) oraz powyżej 50 lat (czworo członków Rady Nadzorczej).

Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności w postaci jednolitego dokumentu, niemniej jednak na przestrzeni lat wypracowane zostały pewne reguły postępowania w tym zakresie, zawarte między innymi w przyjętym Kodeksie Postępowania w Grupie Unibep.

Umiejscowienie siedziby Spółki na Podlasiu, które jest uważane za tygiel narodowościowy, kulturowy i społeczny, sprawia, że pracownicy oraz członkowie organów zarządzających i nadzorujących Spółkę to osoby pochodzące z różnych środowisk i kultur, reprezentujące różne style myślenia i punkty widzenia oraz posiadające różne doświadczenia życiowe i zawodowe.

Spółka i Grupa Unibep kładzie duży nacisk na politykę równego traktowania i zarządzania różnorodnością, szczególnie w obszarze rekrutacji, oceny wyników pracy, szkoleń, awansów i wynagrodzeń. Realizowane w obszarze różnorodności działania obejmują m.in. uwzględnienie jej zasad w dokumentach wewnętrznych, takich jak kultura organizacyjna czy zakładowy układ zbiorowy pracy. Istotną częścią przestrzegania zasad w obszarze różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, sprawiającej, że pracownicy czują się doceniani, szanowani oraz mają poczucie, że mogą się rozwijać i w pełni realizować swój potencjał zawodowy.

W Grupie Unibep oprócz pracowników będących pomiędzy trzydziestym, a pięćdziesiątym rokiem życia, którzy stanowią najliczniejszą grupę wiekową ponad 64%, Spółka zatrudnia ok. 18% osób będących powyżej pięćdziesiątego roku życia. Ponad 18% zatrudnionych stanowią pracownicy poniżej trzydziestego roku życia. Grupa Unibep zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych średniego i wyższego szczebla, jak i na stanowiskach specjalistycznych. Kobiety w Grupie UNIBEP stanowią ok. 40% ogółu pracowników zatrudnionych na stanowiskach nierobotniczych

Opracowanie dokumentu Polityka różnorodności jest jednym z działań zaplanowanych w ramach realizacji przyjętej przez Spółkę Strategii ESG Grupy Kapitałowej Unibep, która w sposób scentralizowany określi działania, cele i kryteria różnorodności, w tym w kierunku zwiększenia ilości kobiet na stanowiskach kierowniczych.

Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych:

W dniu 1 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w §21 ust. 2 Statutu Spółki wprowadziło zapis, zgodnie z którym wyłączyło obowiązek informowania Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz wskazało, że Regulamin Rady Nadzorczej określa w szczególności zakres informacji udzielanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej o

Spółce i jej spółkach zależnych oraz powiązanych. Zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej zastępują regulacje o obowiązku informowania Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z §6 ust. 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej - na każde posiedzenie Rady Nadzorczej, Zarząd bez dodatkowego wezwania, zobowiązany jest do przekazania Radzie informacji o aktualnej sytuacji gospodarczej w Spółce i Grupie Kapitałowej, w tym w szczególności dotyczących: akwizycji w ramach Spółki i Grupy Kapitałowej (portfel zleceń), przepływów finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej (cash flow), zadłużenia Spółki i Grupy Kapitałowej, oraz transakcji i innych zdarzeń lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym na jej rentowność lub płynność. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępcy, przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej, mogą zobowiązać Zarząd do przedstawienia dodatkowych lub bardziej szczegółowych informacji o Spółce i Grupie Kapitałowej, w tym informacji o liniach biznesowych poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej.

Zarząd Spółki w trakcie roku 2023 wypełniał obowiązki, o których mowa w §6 ust. 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej a do dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki także obowiązki wynikające z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, w związku z wejściem w życie od dnia 13 października 2022 r. ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U.2022.807) zmieniającej nin. Ustawę Kodeks spółek handlowych a także udzielanie Radzie Nadzorczej informacji zgodnie z §6 ust. 7 i 8 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

W związku z wykonywaniem swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie żądane przez Radę Nadzorczą oraz działające przy Radzie komitety informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki lub Grupy Unibep. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem oraz pracownikami Spółki w tym przedmiocie.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych:

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę ani nie zlecała zewnętrznemu doradcy przygotowania analiz lub opinii.

Ocena sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2023 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2023 rok oraz ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty za 2023 rok:

Sprawozdania finansowe zostały przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziło spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki i pozostałych spółek z grupy kapitałowej, a także udział innych pracowników Grupy. Odbyły się też w trakcie prac audytowych dwa spotkania Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w tym jedno, podsumowujące, w końcowej fazie prac nad badaniem sprawozdań finansowych.

Księgi rachunkowe spółek grupy kapitałowej prowadzone są przy użyciu programu finansowoksięgowego Microsoft Dynamics AX '12 z zachowaniem zasad Polityki Rachunkowości Grupy Kapitałowej. Do dokonania analiz i wyliczeń wymaganych przez MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wykorzystywane jest dodatkowe narzędzie zakupione w jednej z czołowych firm doradczych. Do sporządzania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanego wykorzystywany jest program Consolia,

26

a do sprawozdań zgodnych z Jednolitym Europejskim Formatem Raportowania ESEF (ang. European Single Electronic Format) program Consolia XBRL Reporting firmy APP TREND.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Pakiety sporządzane są wg jednolitych zasad rachunkowości.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• 1. ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• 1. analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• 1. weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• 1. analiza kompletności ujawnień i spójności danych.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Unibep S.A. za rok 2023,
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2023,
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep za rok 2023,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• 1. treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• 1. dokumentów oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• 1. uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

• 1. informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,
• 1. oraz na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce i zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań,

Rada Nadzorcza Spółki kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz rekomendacją Komitetu Audytu ocenia, że Sprawozdanie z działalności Grupy Unibep (zawierające wymagane ujawnienia dot. jednostki dominującej), sprawozdanie finansowe Unibep SA i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Unibep za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Unibep, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2023 roku, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności, zamieszczono wszystkie informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem Zrównoważonego Rozwoju Grupy Unibep za rok 2023, który opisuje działania prowadzone przez Spółkę i jej grupę w obszarze zrównoważonego rozwoju. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno te działania, jak i treść Raportu Zrównoważonego Rozwoju.

Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2023:

Rok obrotowy 2023 był rokiem przełomowym dla Spółki i jej Grupy. W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej na ujemne wyniki finansowe najistotniejszy wpływ miały czynniki o charakterze inflacyjnym obniżające poziom rentowności operacyjnej Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności: [i] dalszy istotny wzrost cen niektórych grup materiałów i usług, kosztów energii oraz transportu [ii] permanentny niedobór pracowników fizycznych i specjalistów posiadających kwalifikacje zawodowe związany w głównej mierze z odpływem pracowników z Ukrainy, skutkujący znacznymi rosnącymi kosztami, [iii] wzrost wysokości płacy minimalnej, [iv] niekorzystna tendencja popytowa w budownictwie, widoczna w szczególności w segmencie mieszkaniowym, skutkująca spadającymi marżami ofertowymi, [v] a w kontekście budownictwa modułowego również niepewna sytuacja

makroekonomiczna na rynkach zagranicznych. Część kontraktów realizowanych w 2023 roku podpisana była przed wybuchem wojny w Ukrainie na warunkach ekonomicznych istniejących przed okresem zawirowań o charakterze inflacyjnym wskazanych powyżej, zaś zasady kontraktowe zapisane w umowach z zamawiającymi uniemożliwiały uzyskanie przez Grupę Kapitałową adekwatnych rekompensat.

Mając na uwadze przyszłość Spółki i Grupy zainicjowano szereg czynności, w tym przegląd opcji i scenariuszy, które pozwolą zredukować zadłużenie operacyjne. Zarząd Spółki przeprowadził dogłębną rewizję procesów wewnętrznych, obejmującą akwizycję kontraktów, współpracę z zespołami wsparcia, a także nadzór nad budowami. W efekcie głównym celem działań optymalizacyjnych w organizacji jest podniesienie efektywności, wzmocnienie procesów kontroli operacyjnej i wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, mające na celu osiągnięcie efektu synergii. Rezultaty tych inicjatyw, które są lub będą w najbliższej przyszłości formalizowane, znajdą odzwierciedlenie w planach działania poszczególnych zespołów i strategiach finansowych dla poszczególnych segmentów działalności. Spółka szczegółowo monitoruje rynek i analizuje wszelkie ryzyka, tworzy różne scenariusze wydarzeń, by być przygotowanym na dynamiczne zmiany biznesowe i okołobiznesowe.

Zarząd Spółki przewiduje osiągnąć w 2024 roku dodatnią rentowność operacyjną oraz dodatni zysk netto na poziomie skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej.

Spółka posiada kapitał zapasowy wystarczający na pokrycie straty, w związku z czym Zarząd wnosi o pokrycie straty za rok obrotowy 2023, obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, w kwocie 164 309 001,18 zł, w następujący sposób:

• 105 732 904,13 zł z kapitału zapasowego jaki powstał z tytułu zysków z lat ubiegłych; oraz
• 58 576 097,05 zł z kapitału zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej.

Zarząd rekomenduje ponadto pokrycie straty z lat ubiegłych spółki Budrex sp. z o.o. (przejętej przez Spółkę z dniem 3 kwietnia 2023 r.), powstałej w związku z korektą wyniku za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, w kwocie 5 906 169,26 zł, z kapitału zapasowego Spółki ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej.

Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu.

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2023.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2023 rok.
• 1. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2023 roku.
• 1. Pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2023 roku, a także o podjęcie pozostałych uchwał zawartych w planowanym porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z treścią proponowaną przez Zarząd.

Rada Nadzorcza UNIBEP S.A.