Feerum S.A.

Remuneration Information • May 28, 2024

Załącznik nr 4 do Raportu Bieżącego [•]/2024 z dnia 28 maja 2024 roku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

sporządzone przez Radę Nadzorczą

Feerum S.A.

za rok 2023

ul. Okrzei 6

59-225 Chojnów

KRS: 0000280189

Chojnów, dnia 22 maja 2024 roku.

I. Wprowadzenie

Niniejszy dokument stanowi sprawozdanie Rady Nadzorczej Feerum S.A. w Chojnowie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompletny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 (dalej: sprawozdanie), chyba że wskazano inaczej.

Pojęcia, którymi posłużono się w niniejszym dokumencie mają takie samo znaczenie, jak te nadane im w Polityce wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. w Chojnowie, (dalej: Polityka wynagrodzeń), która została przyjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 31 sierpnia 2020 r. ze zm.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z:

• art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, z 2023 r. poz. 825, 1723.) (dalej: ustawa);
• art. 36 ust. 2 ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217 ze zm.);
• dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.
• pkt. X Polityki wynagrodzeń.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w Spółce w 2023 r.

Imię i nazwisko	wynagrodzenie stałe (miesięczne)	wynagrodzenie stałe (roczne)	wynagrodzenie motywacyjne (roczne)
Daniel Wojciech Janusz	53.371,50	640.458,00	142.070,91
Piotr Paweł Wielesik	39.371,50	472.458,00	94.713,94

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

Imię i nazwisko	wynagrodzenie stałe (średnie miesięczne)	wynagrodzenie stałe (średnie kwartalne)
Magdalena Ewa Łabudzka - Janusz	12.671,88	-
Henryk Chojnacki	-	4.000,00
Maciej Janusz	-	4.112,60
Jakub Marcinowski	-	4.000,00
Jakub Rzucidło	-	4.000,00

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

III.Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką wynagrodzeń

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

Wynagrodzenie Zarządu Spółki w 2023 r. wypłacane było zgodnie z Polityką wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A.

Członkowie Zarządu Spółki w 2023 r. otrzymali stałe wynagrodzenie miesięczne oraz wynagrodzenie motywacyjne, przyznane według zasad określonych w pkt. IV ppkt 5, 6 i 8 Polityki wynagrodzeń

Ustalając wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki pod uwagę wzięto:

• a) relację pomiędzy wynagrodzeniem stałym, a wynagrodzeniem motywacyjnym, która ma być zrównoważona i skutecznie realizować założenia pkt IV ppkt. 5, 6 i 8 Polityki wynagrodzeń;
• b) konieczny nakład pracy niezbędny do rzetelnego wykonywania funkcji, w tym zakres obowiązków oraz poziom odpowiedzialności związany z danym stanowiskiem;
• c) poziom wynagrodzeń osób zajmujących analogiczne stanowiska w innych spółkach publicznych;
• d) rozmiar przedsiębiorstw Spółki, jej wyniki finansowe oraz poziom inwestycji.

Ponadto wynagrodzenie stałe:

• i. zostało ustalone indywidualnie w umowie zawartej przez Radę Nadzorczą z Członkiem Zarządu Spółki;
• ii. zostało ustalone mając na względzie postanowienia pkt. IV ppkt 3 Polityki wynagrodzeń;

iii. nie jest nadmierne w odniesieniu do wynagrodzenia motywacyjnego. Powyższe ma na celu motywowanie Członków Zarządu Spółki do osiągania założonych celów strategicznych Spółki i Grupy kapitałowej zarówno w krótkim, jak i w długim okresie.

Mając na względzie powyższe:

• Wynagrodzenie spełnia kryteria określone w pkt. IV ppkt 3 Polityki wynagrodzeń;
• Wynagrodzenie motywacyjne spełnia kryteria określone w pkt. IV ppkt 5, 6 i 8 Polityki wynagrodzeń.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

• utrzymanie ciągłości zarządzania Spółką, co zapewnia stabilność jej działalności;
• zapewnienie realizacji długoterminowej strategii rozwoju Spółki, zabezpieczającej interesy akcjonariuszy oraz pracowników;
• zapewnienie skutecznego, opartego na wieloletnim doświadczeniu zarządzaniu ryzykiem w realizacji celów biznesowych;
• utrzymanie i motywację osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i obowiązuje przez okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki:

• zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
• składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego, płatnego co miesiąc lub co kwartał;
• zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i obowiązuje przez okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
• zostało zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w tym organie.

IV. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W związku z osiągnięciem przez Spółkę zakładanych wyników finansowych, w tym relacji PLN za akcję, Spółka w 2023 r. wypłaciła Członkom Zarządu wynagrodzenia motywacyjne za rok 2022.

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

tys. zł	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody ze sprzedaży	116 897	240 187	109 644	120 530	69 647	56 559
Wynik netto	6 478	19 737	-7 905	1 651	3 677	2 808
Wynagrodzenie Zarządu ogółem	1 052	1 393	2 030	1 112	1 347	1 350
Wynagrodzenie Zarządu ogółem skorygowane o rezerwy	1 402	2 098	975	1 342	1 365	1 102
Wynagrodzenie Członka Zarządu średnie roczne	701	1 049	488	671	683	551
Wynagrodzenie Członka Zarządu średnie miesięczne	58	87	41	56	57	46
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej ogółem	159	196	217	214	227	217
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej średnie roczne	32	39	43	43	45	43
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej średnie miesięczne	3	3	4	4	4	4
Wynagrodzenie pracowników Spółki ogółem	12 617	15 271	13 182	14 690	11 926	12 652
Średnie roczne wynagrodzenie pracownika	56	66	63	71	76	89
Średnie miesięczne wynagrodzenie pracownika	5	6	5	6	6	7
Przecietna liczba Członków Zarządu	2	2	2	2	2	2
Przeciętna liczba Członków Rady Nadzorczej	5	5	5	5	5	5
Przeciętne roczne zatrudnienie	225	230	210	206	156	142

VI. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Za 2023 r.

Imię i nazwisko	wynagrodzenie stałe	wynagrodzenie motywacyjne
Daniel Wojciech Janusz	-	-
Piotr Paweł Wielesik	-	-
Magdalena Ewa Łabudzka - Janusz	-	-
Jakub Marcinowski	-	-
Jakub Rzucidło	-	-
Henryk Chojnacki	-	-
Maciej Zenon Janusz	-	-

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej w 2023 r. nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

W skład grupy kapitałowej obok Spółki, wchodzi także Feerum Yellow Energy sp. z o. o. z siedzibą w Chojnowie, ul. Stefana Okrzei 6, KRS: 0000578319.

VII. Informacja o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W Spółce w 2023 r. nie przyznano i nie zaoferowano Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej instrumentów finansowych.

VIII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W Spółce w 2023 r. nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

IX. Odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki spełniało kryteria Polityki wynagrodzeń w zakresie jego minimalnej wysokości.