Pamapol S.A.

Remuneration Information • May 28, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PAMAPOL S.A. za rok 2023

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. za rok 2023 (Sprawozdanie o wynagrodzeniach) zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620) (Ustawa o ofercie).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych za rok 2023 zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. (Polityka Wynagrodzeń).

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia PAMAPOL S.A. w dniu 30 lipca 2020 r. Do tego okresu Spółka nie posiadała sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń została następnie zmieniona uchwałą Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2023 r.

Przyjęta Polityka Wynagrodzeń zawiera ponadto ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii/planu operacyjnego, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy PAMAPOL.

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zgodnie z treścią Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z wynagrodzenia zasadniczego z tytułu pełnienia funkcji w Spółce. Oprócz wynagrodzenia zasadniczego Członkowie Zarządu mogą otrzymywać: wynagrodzenie zmienne w postaci premii okresowej, wynagrodzenie z tytułu powołania do organu spółki zależnej, świadczenia dodatkowe, wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umów łączących Członka Zarządu i Spółkę, oraz wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji. Po zmianie Polityki Wynagrodzeń, tj. od dnia 30 czerwca 2023 r. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać ponadto: nagrody za spełnienie określonego zadania bądź za określone osiągnięcie, dodatkowe wynagrodzenie roczne, udział w zysku lub nadwyżce bilansowej.

Zgodnie ze stanem faktycznym, w okresie objętym sprawozdaniem Członkowie Zarządu oprócz wynagrodzenia zasadniczego z tytułu pełnionej funkcji otrzymywali także:

• wynagrodzenie zmienne w postaci premii okresowej,
• wynagrodzenie z tytułu powołania do organu spółki zależnej.

Członkowie Zarządu nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym przewidzianego w Polityce Wynagrodzeń: świadczenia dodatkowego, wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umów łączących Członka Zarządu i Spółkę, wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji, nagrody za spełnienie określonego zadania bądź za określone osiągnięcie, dodatkowego wynagrodzenie rocznego, udziału w zysku lub nadwyżce bilansowej.

Tabela 1 – Wynagrodzenie Członków Zarządu w roku 2023

ZARZĄD	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie dodatkowe	Proporcja między stałym a zmiennym wynagrodzeniem	Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu spółki zależnej	Wynagrodzenie łączne w Grupie Pamapol
Paweł Szataniak Prezes Zarządu	81 997,92 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 %	67 064,39 zł	149 062,31 zł
Bartosz Półgrabia Wiceprezes Zarządu	399 210,58 zł	241 492,50 zł	0,00 zł	60,40 %	82 779,26 zł	723 482,34 zł
Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu	79 643,26 zł	38 911,50 zł	0,00 zł	48,85 %	896 915,86 zł	1 015 471,62 zł
Łukasz Woźny Członek Zarządu	381 204,32 zł	46 444,95 zł	0,00 zł	12,18 %	0,00 zł	427 649,27zł
Ryszard Szatkowski Członek Zarządu	430 076,93 zł	169 044,75 zł	0,00 zł	39,30 %	10 500 zł	609 621,68 zł

(*)Pan Paweł Szataniak pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w WZPOW Sp. z o.o. (od dnia 14.05.2024 roku spółka WZPOW działa pod firmą KWIDZYN Sp. z o.o.), Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Mitmar Sp. z o.o. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Makłowicz i Synowie Spółka z o.o.

(*) Pan Bartosz Półgrabia pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Mitmar Sp. z o.o oraz Członka Rady Nadzorczej WZPOW Sp. z o.o (obecnie KWIDZYN Sp. z o.o.) oraz Prezesa Zarządu w Makłowicz i Synowie Spółka z o.o.

(*) Pan Krzysztof Półgrabia pełni funkcję Prezesa Zarządu WZPOW Sp. z o.o. (obecnie KWIDZYN Sp. z o.o.) oraz Członka Rady Nadzorczej Mitmar Sp. z o.o.

(*) Pan Ryszard Szatkowski pełnił funkcję Członka Zarządu do 31.08.2023 roku oraz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w Makłowicz i Synowie Spółka z o.o.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów dotyczących pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego, które może być zróżnicowane w zależności od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i jej komitetach.

Oprócz wynagrodzenia stałego Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać:

• wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego spółki zależnej,

• świadczenia dodatkowe.

W okresie objętym Sprawozdaniem Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali świadczeń dodatkowych.

Poza zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki i spółek zależnych Członek Rady Nadzorczej nie świadczy istotnych usług na rzecz Spółki lub spółek zależnych, a jego wynagrodzenie nie jest oparte na wynikach osiąganych przez Spółkę, w szczególności nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego, ani nie jest uprawniony do otrzymywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych Spółki.

RADA NADZORCZA	Wynagrodzenie 2023	Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki zależnej 2023	Łączne wynagrodzenie w Grupie Pamapol 2023
Mariusz Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej	147 153,47 zł	98 318,22 zł	245 471,69 zł
Waldemar Frąckowiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	124 267,56 zł	0,00 zł	124 267,56 zł
Piotr Kamiński Sekretarz Rady Nadzorczej	105 109,65 zł	0,00 zł	105 109,65 zł
Krzysztof Urbanowicz Członek Rady Nadzorczej	103 556,30 zł	0,00 zł	103 556,30 zł
Tomasz Szataniak Członek Rady Nadzorczej	83 028,68 zł	0,00 zł	83 028,68 zł

(*)Pan Mariusz Szataniak pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A. Ponadto w okresie sprawozdawczym sprawował funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółkach zależnych – WZPOW Sp. z o.o. (obecnie KWIDZYN Sp. z o.o.) i Mitmar Sp. z o.o. oraz Członka Rady Nadzorczej w Makłowicz i Synowie Spółka z o.o.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń zawiera ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, które powinny przyczyniać się do realizacji planu operacyjnego, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy PAMAPOL.

W szczególności celem zasad wynagradzania Członków Zarządu jest:

• osiąganie optymalnych wyników finansowo- ekonomicznych przez Spółkę i Grupę PAMAPOL,
• wzrost wartości Spółki i ceny jej akcji,
• wzmocnienie motywacji do realizacji strategii/ planu operacyjnego Spółki i Grupy PAMAPOL,
• zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką,
• racjonalne wykorzystanie środków majątkowych Spółki.

Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie zasadnicze z tytułu pełnienia funkcji w Spółce. Wysokość tego wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem:

• funkcji sprawowanej w Zarządzie Spółki,
• zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji,
• kwalifikacji, doświadczenia zawodowego i stażu pracy,

• wielkości przedsiębiorstwa Spółki,

• poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach i na porównywalnym rynku.

Członek Zarządu może także otrzymywać wynagrodzenie zmienne w postaci premii okresowej, wynagrodzenie z tytułu powołania do organu spółki zależnej, świadczenia dodatkowe, wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umów łączących Członka Zarządu i Spółkę oraz wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji, nagrody za spełnienie określonego zadania bądź za określone osiągnięcie, dodatkowe wynagrodzenie roczne, udział w zysku lub nadwyżce bilansowej.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe, które może być zróżnicowane w zależności od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej i komitetach tej Rady Nadzorczej. Oprócz wynagrodzenia stałego, Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego spółki zależnej oraz świadczenia dodatkowe. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem:

• funkcji sprawowanej w Radzie Nadzorczej i komitetach tej Rady Nadzorczej,

• wielkości przedsiębiorstwa Spółki,

• skali działalności Grupy PAMAPOL,

• poziomu wynagradzania członków rad nadzorczych w podobnych spółkach i na porównywalnym rynku.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować funkcję w organach nadzorczych spółek zależnych i mogą otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie.

Obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń oparta o jasne, transparentne i obiektywne zasady przyczynia się do realizacji strategii/ planu operacyjnego Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności Spółki m.in. poprzez:

• zwiększenie zaufania Akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających,
• powiązania interesów Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z interesami Spółki oraz jej Akcjonariuszy,
• długotrwałe związanie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką, co powinno pozytywnie wpływać na efektywne zarządzania Spółką i Grupą PAMAPOL,
• zwiększenie motywacji i wydajności pracy Członków Zarządu i Rady Nadzorczej m. in. z uwagi na:
  • rynkowe, konkurencyjne i adekwatne do sytuacji Spółki wynagrodzenie stałe,
  • powiązania wynagrodzenia zmiennego wypłacanego Członkom Zarządu od wyników osiąganych przez Spółkę i Grupę PAMAPOL,
  • istotny potencjalny udział wynagrodzenia zmiennego w całkowitym wynagrodzeniu Członków Zarządu.

III. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Premia okresowa może być przyznana Członkowi Zarządu przez Radę Nadzorczą. Wypłata premii okresowej uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych, takich jak:

• osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników finansowych,
• osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników niefinansowych, w tym odnoszących się do zagadnień związanych z ochroną środowiska oraz interesów społecznych,
• realizacji zadań w ramach strategii/ planu operacyjnego Spółki i Grupy PAMAPOL.

Zważywszy na fakt, że Zarząd Spółki nie zrealizował w okresie sprawozdawczym, w sposób skuteczny celów zarządczych, o których mowa powyżej Rada Nadzorcza odstąpiła od podjęcia decyzji o przyznaniu Członkom Zarządu premii okresowej za rok 2023 r. Należy stwierdzić jednakże, że znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy miała zmieniająca się sytuacja makroekonomiczna, która sprawiła, że rok 2023 był dla Spółki okresem obfitującym w szereg wyzwań, które wymagały podejmowania w tym okresie trudnych, ale i skutecznych decyzji zarządczych.

wyniki finansowe PAMAPOL S.A. (w tys. zł)
	2019	2020	2021	2022	2023
zysk netto	-9 197	4 465	2842	5142	161
zmiana w tys. zł	-9 784	13 662	-1623	2300	-4 981

IV. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tabela 4 -Wyniki Spółki za lata 2019-2023

PAMAPOL S.A.
(dane jednostkowe w tys. zł)	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody ze sprzedaży	213 432	257 486	229 912	329 670	282 837
EBITDA	-1 883	11 868	9 807	16 741	3 305
EBIT	-7 556	5 925	4 400	10 963	-2 065
Zysk/strata netto	-9 197	4 465	2 842	5 142	161

			Tabela 5 – Porównanie wynagrodzeń Członków Zarządu w ujęciu rocznym 2019-2023

ZARZĄD	2019	2020	2021	2022	2023
Paweł Szataniak	0,00 zł	0,00 zł	138 128,76 zł	140 823,79 zł	149 062,31 zł
zmiana			138 128,76 zł	2 695,03 zł	8 238,52zł
zmiana%				1,95%	5,85%
Krzysztof Półgrabia	687 325,45 zł	826 629,66 zł	1 007 148,87 zł	874 958,12 zł	1 015 470,62 zł
zmiana	80 347,47 zł	139 304,21 zł	180 519,21 zł	-132 190,75 zł	140 512,50 zł
zmiana%	13,00%	20,27%	21,84%	-13,13%	16,05%
Bartosz Półgrabia	39 530,54 zł	437 157,92 zł	785 384,44 zł	983 792,09 zł	723 482,34 zł
zmiana	39 530,54 zł	397 627,38 zł	348 226,52 zł	198 407,65 zł	-260 309,75 zł
zmiana%		1005,87%	79,66%	25,26%	-26,45%
Piotr Sieńko	0,00 zł	150 888,85 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł
zmiana		150 888,85 zł	-150 888,85 zł
zmiana%
Tomasz Brandt	360 454,27 zł	89 648,55 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł
zmiana	252 684,27 zł	-270 805,72 zł	-89 648,55 zł
zmiana%	234,00%	-75,13%
Igor Fortuna	392 027,27 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł
zmiana	-44 017,43 zł	-392 027,27 zł
zmiana%	-10,00%

Aleksandra Smorawa	224 284,16 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł
zmiana	148 711,55 zł	-224 284,16 zł
zmiana%	197,00%
Małgorzata Antczak Moszczyńska	0,00 zł	345 125,00 zł	559 315,00 zł	83 240,00 zł	0,00 zł
zmiana		345 125,00 zł	214 190,00 zł	-476 075,00 zł	-83 240,00 zł
zmiana%			62,06%	-85,12%
Małgorzata Bednarek	253 506,10 zł	315 659,12 zł	354 872,76 zł	53 867,61 zł	0,00 zł
zmiana	181 662,57 zł	62 153,02 zł	39 213,64 zł	-301 005,15 zł	-53 867,61 zł
zmiana%	253,00%	24,52%	12,42%	-84,82%
Ryszard Szatkowski	0,00 zł	344 737,02 zł	708 355,72 zł	836 109,84 zł	609 621,68 zł
zmiana		344 737,02 zł	363 618,70 zł	127 754,12 zł	-226 488,16 zł
zmiana%			105,48%	18,04%	-27,08%
Łukasz Woźny	0,00 zł	0,00 zł	0,00 zł	211 727,27 zł	427 649,27 zł
zmiana					215 922 zł
zmiana%					101,98%

(*) Podane powyżej kwoty w tabeli za lata 2019-2023 dotyczą okresu zatrudnienia poszczególnych członków zarządu Pamapol S.A..

Tabela 6 – Średnie wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Pamapol S.A w latach 2019-2023

ROK	Średnie wynagrodzenie Pamapol S.A.	Wzrost średniego wynagrodzenie rok do roku Pamapol S.A.
2019	4 342,89 zł	4,37%
2020	4 530,30 zł	4,32%
2021	4 010,00 zł	-11,48%
2022	4 684,72 zł	16,83%
2023	5 035,09 zł	7,48%

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Tabela 7 – Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

ZARZĄD	2023
Paweł Szataniak Prezes Zarządu	67 064,39 zł
Krzysztof Półgrabia Wiceprezes Zarządu	896 915,86 zł
Bartosz Półgrabia Wiceprezes Zarządu	82 779,26 zł
Ryszard Szatkowski Członek Zarządu	10 500 zł
RADA NADZORCZA	2023
Mariusz Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej	98 318,22 zł

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń Spółka dopuszcza stosowanie programów motywacyjnych opartych na instrumentach finansowych, w tym akcjach Spółki.

W roku 2023 Członkom Zarządu nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka dopuszcza stosowanie mechanizmu żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach nie wystąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, wobec czego Spółka nie korzystała z takiej możliwości.

VIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od jej stosowania, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki. Przesłankami czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń są:

• wystąpienie nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych i/lub społecznych wpływających w istotny sposób na funkcjonowanie Spółki,
• utrata przez Spółkę stabilności finansowej.

W związku z brakiem wystąpienia w Spółce w roku 2023 wyżej wymienionych przesłanek nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

W ocenie Spółki stosowany w praktyce system wynagrodzeń gwarantuje bieżącą i długoterminową realizację celów gospodarczych i zamierzeń Spółki oraz stanowi rękojmię skutecznego zarządzania zarówno w obszarze Spółki jak i Grupy Kapitałowej.

IX. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu została uwzględniona uchwała odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A. za rok 2022 zostało przyjęte i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 1 czerwca 2023 r. Następnie niezależny biegły rewident dokonał oceny w/w sprawozdania wyrażonej w formie odrębnego raportu skierowanego do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej (Raport). Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022 zaprezentowane zostało Akcjonariuszom Spółki z odpowiednim wyprzedzeniem i przedłożone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2023 r. Akcjonariusze Pamapol S.A. po zapoznaniu się z Raportem biegłego rewidenta, nie zgłaszając do niego dodatkowych uwag, pozytywnie zaopiniowali przedstawione Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A. za rok 2022 (Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pamapol S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r.).

ZASTĘPCA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ – Waldemar Frąckowiak -……………………………………………… SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ - Piotr Kamiński - …………………………………………………

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ - Mariusz Szataniak -…………………………………………………

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ - Krzysztof Urbanowicz - ………………………………………………….

CZŁONEK RADY NADZORCZEJ – Tomasz Szataniak - ………………………………………………….