Forever Entertainment Spolka Akcyjna

Business and Financial Review • May 28, 2024

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 2 Rady Nadzorczej podjętej na zdalnym posiedzeniu w dniu 20.05.2024 roku:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej FOREVER ENTERTAINMENT S.A. za ubiegły rok obrotowy zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku

Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu obowiązków wynikających z art. 382 kodeksu spółek handlowych oraz §28 punkty od 1 do 4 Statutu Spółki, składa Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy poniższe, coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły 2023 rok obrotowy.

1. Ocena sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, czyli sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegly rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

• a) Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2023 do 31.12.2023, biorąc pod uwagę otrzymane z Zarządu informacje, opiniuje pozytywnie sprawozdanie Zarządu z działalności w 2023 roku;
• b) Rada Nadzorcza FOREVER ENTERTAINMENT S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z którym Spółka osiągneła przychód netto ze sprzedaży produktów w wysokości 31.172.756,99 złotych (trzydzieści jeden milionów sto siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt sześć złotych i 99/100), wypracowała zysk netto w wysokości 5.891.816,48 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset szesnaście złotych i 48/100), suma bilansowa wyniosła 50.084.872,78 zł (piećdziesiat milionów osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 78/100), a rachunek przepływów pieniężnych wykazał stan środków pieniężnych na koniec okresu w wysokości netto 472.926,59 zł (czterysta sieđemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia sześć złotych i 59/100), oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Bieglego Rewidenta, sporządzonym przez Kluczowego Bieglego Rewidenta Natalię Szpręglewska, z badania sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023, opiniuje pozytywnie powyższe sprawozdanie;

2. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w ubieglym roku obrotowym.

Rada Nadzorcza FOREVER ENTERTAINMENT S.A. opiniuje pozytywnie wniosek Zarzadu co do przeznaczenia zysku wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku, w ten sposób, że:

• a) kwota 1.632.000,00 złotych zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, to jest w wysokości 0,06 złotych na jedną akcje;
• b) pozostała kwota w wysokości 4.259.816,48 złotych zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na jednorodny rodzaj działalności Spółki nie ma potrzeby wyodrębniania organizacyjnego takich funkcji kontrolnych w Spółce jak system kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, zapewnianie zgodności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, gdyż funkcje te w sposób wystarczający wykonuje Zarząd Spółki.

4. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza uzyskała od Zarządu informacje o sposobie pracy Zarządu, a także o sytuacji Spółki i istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia jej spraw, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym. Rada Nadzorcza została ponadto poinformowana przez Zarząd o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki.

Zarząd Spółki nie podejmował w ubiegłym roku obrotowym uchwał.

Zarząd Spółki przedstawił informację o działalności operacyjnej w roku 2023, zgodnie z którą najważniejszym zdarzeniem w roku 2023 była kontynuacja prac nad dotychczas nieujawnionym projektem wykonywanym dla głównego partnera Spółki. Ujawnienie szczegółów powyższych prac w roku bieżącym z wpłynie na rozpoznawalność Spółki w branży i zapewni jej możliwość uzyskania licencji do atrakcyjnych gier. Istotne wydarzeniem w ubiegłym roku obrotowym była premiera FRONT MISSION 2: Remake na platformie Nintendo Switch. Na pozostalych platformach gra w dniu 30 kwietnia 2024 roku.

W Spółce nie wystąpiły, według wyjaśnień Zarządu i poza wyżej przedstawionymi informacjami, inne transakcje oraz inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

5. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 §4 kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu Spółki o wykonanie czynności wskazanych w art. 382 §4 kodeksu spółek handlowych.

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań złeconych przez Radę Nadzorczą w trakcie ubieglego roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 kodeksu spółek handlowych.

Rada nadzorcza nie podjęła w ubiegłym roku obrotowym uchwały określonej w art. 3821 kodeksu spółek handlowych w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradce Rady Nadzorczej.

7. Informacje ogólne o działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowego.

W roku obrachunkowym 2023, do dnia 26 listopada 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym składzie:

• 1. Kamila Debicka Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Malgorzata Grala Członek Rady Nadzorczej:
• 1. Mirosław Grala Członek Rady Nadzorczej:
• 1. Andrzej Kodroń Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Zbigniew Szachniewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Po powzięciu przez Spółkę informacji o śmierci Pani Małgorzaty Grali w dniu 27 listopada 2023 roku, do składu Rady Nadzorczej, w wykonaniu uprawnienia osobistego przysługującego Zbigniewowi Dębickiemu został powołany Pan Łukasz Napiórkowski.

W wyniku powyższych zmian, w dniu 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. Kamila Dębicka Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Mirosław Grala Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Andrzej Kodroń Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Łukasz Napiórkowski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Zbigniew Szachniewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami §20 ust.1 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani na okres wspólnej, dwuletniej kadencji.

Obecna kadencja zaczęła się w dniu 13.06.2022 roku, w którym to dniu, w związku z wygaśnieciem dotychczasowej kadencji Członków Rady Nadzorczej, Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz akcjonariusze posiadający osobiste uprawnienia do powoływania Członków Rady Nadzorczej, powołali do Rady Nadzorczej te same osoby, które pemiły wskazane funkcje w Radzie Nadzorczej poprzedniej kadencji.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostaje w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. W ubiegłym roku obrotowym Rada Nadzorcza podjęła jedenaście następujących uchwał za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub na posiedzeniu i w następującej kolejności:

• 1. w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na zmiane wynagrodzenia należnego Prezesowi Zarządu;
• 1. w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie przez Spółkę środkami pieniężnymi;
• 1. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań objętych dyspozycją §28 pkt 8 Statutu Spółki i 86 ust. 1 litera "h" Regulaminu Rady Nadzorczej:
• 1. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku;
• 1. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, sporządzonego na podstawie art. 382 33 kodeksu spółek handlowych;
• 1. w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2022;
• 1. w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zbigniewowi Debickiemu z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 1. w sprawie oceny projektów uchwał na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
• 1. w sprawie oceny wniosku co do proponowanych zasad wypłaty dywidendy przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
• 1. w sprawie wniosku Spółki o wyrażenie zgody na zaciągniecie zobowiązania pieniężnego;
• 1. w sprawie przyznania jednorazowej premii Prezesowi Zarządu.

Kluczowa Biegła Rewident, Natalia Szpręglewska, numer w rejestrze 13773, działający w imieniu "Moore Polska Audyt Sp. z o. o.", wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4326, sporządziła w dniu 21 marca 2023 roku sprawozdania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, w którym nie zawarła żadnych zastrzeżeń.

Powyższej treści sprawozdanie, Rada Nadzorcza przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz §28 punkt 4 Statutu Spółki.

Warszawa, dnia 20 maja 2024 roku

Przewodniczący Rady Nadzorczej

celling 0,

4