SFINKS Polska S.A.

Remuneration Information • May 28, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A. O WYNAGRODZENIACH

sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

Spis treści

1. Podstawa sporządzenia Sprawozdania ...................................................................... 3

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Spółki w roku 2023 oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki................................................................................... 3

3. Informacja o wysokości całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki. ............................................................. 5

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników............................................................................................................................... 7

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej................................................................................................................... 7

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.................................................................................................................................. 8

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia................................................................................................ 8

8. Informacja dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. ............................... 8

9. Wyjaśnienie sposobu przyjęcia przez walne zgromadzenie poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach. ................................................................................... 8

1. Podstawa sporządzenia Sprawozdania

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzono zgodnie z delegacją art. 90 g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, z 2023 r. poz. 825, 1723) ) ("Sprawozdanie") i zawiera przegląd wynagrodzeń należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. przyjętą uchwałą nr 26 Zwyczajnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z dnia 31 sierpnia 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń").

Pojęcia pisane wielką literą, o ile nie zostały inaczej zdefiniowane w niniejszym sprawozdaniu, mają znaczenie wskazane w Polityce wynagrodzeń.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Spółki w roku 2023 oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

W roku 2023 wynagrodzenie należne Członkom Zarządu Sfinks Polska S.A. było ustalane na podstawie obowiązujących uchwał Rady Nadzorczej i zgodnie z zasadami określonymi Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjętą uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. zgodnie z którą przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji każdego Członka Zarządu a wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

Objęcie przez Członka Zarządu Spółki dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu Spółki nie mają prawa otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez nich funkcji Członka Zarządu Spółki Zależnej lub Powiązanej bez odrębnej zgody Rady Nadzorczej.

Wysokość wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu Sfinks Polska S.A. w roku 2023 była adekwatna do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych i wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy.

Członkowie Zarządu mają przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej

W związku z faktem, że Spółka korzysta z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców miesięczne wynagrodzenie brutto Członków Zarządu w każdym kwartale jest uzależnione od przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1251, 1429, 1672) i wynosi równowartości 400% tej kwoty miesięcznie.

Na podstawie obowiązujących uchwał Rady Nadzorczej Członkom Zarządu należne jest miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie oraz inne świadczenia w tym m.in.: samochody służbowe, pakiety medyczne. Ponadto, w przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego Członka

Zarządu Spółki dominującej lub upływie kadencji i niepowołaniu go na nową kadencję należna mu jest odprawa w wysokości odpowiednio: 36 krotności miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa i 12 krotności – dla pozostałych Członków Zarządu, natomiast w przypadku złożenia przez Członka Zarządu rezygnacji przysługuje mu odprawa stanowiąca odpowiednio: 24 krotność miesięcznego wynagrodzenia dla Prezesa oraz 3 krotność - dla pozostałych Członków Zarządu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzedzającym jest należna w przypadku, gdy zdarzenie stanowiące podstawę do jej naliczenia nastąpi nie wcześniej niż w dniu przypadającym po upływie ostatniego roku, w którym Spółka korzystała z pomocy publicznej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.

Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki w roku 2023 przysługiwały samochody służbowe.

W okresie objętym Sprawozdaniem dla trzech Członków Zarządu dostępna była opieka medyczna opłacana przez Spółkę.

W skład wynagrodzenia żadnego z Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznawane na rzecz osób najbliższych.

Członkowie Zarządu nie byli objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi, takimi jak w szczególności Pracownicze Plany Kapitałowe.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. pozwala na finansowanie dobrowolnej składki zdrowotnej na ZUS w przypadku Członków Zarządu z powołania, jeśli złożą takie oświadczenie. Od 2022 r. składka na ubezpieczenie zdrowotne dla członków Zarządu jest obowiązkowa.

Powyższe świadczenia (samochody służbowe, pakiety medyczne itp.) są wliczane w limit wynagrodzeń określony w podstawie Ustawie z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.

W roku 2023 Spółka nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów zarządzających.

Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Zgodnie ze statutem Sfinks Polska S.A. Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia publikacji sprawozdania: Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu

W tabelach poniżej zaprezentowano wartość wszystkich świadczeń należnych poszczególnym Członkom Zarządu Sfinks Polska S.A. w roku 2023 zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Informacje poniżej nie zawierają wynagrodzenia należnego Sylwestrowi Cacek z tytułu poręczenia weksli wystawionych przez Sfinks Polska S.A. oraz Mateuszowi Cacek z tytułu zabezpieczenia udzielonego na rzecz skarbu państwa w postaci zastawu rejestrowego na liczbie 3 853 332 sztuk akcji Sfinks Polska S.A., będących w jego posiadaniu tytułem spłaty pożyczki udzielonej Spółce zgodnie z decyzją Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w wysokości 14.010 tys. zł na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 poz. 1298), które nie stanowią składnika wynagrodzenia należnego w związku z pełnionymi funkcjami w Spółce.

Tab. Wartość świadczeń brutto należnych poszczególnym Członkom Zarządu Sfinks Polska S.A.
w 2023 r. w tys. zł

Zarząd	Wynagrodzenia stałe	Wynagrodzenia zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenie łączne
Cacek Sylwester	320,1	-	13,7	333,8
El Malla Amir	327,1	-	6,7	333,8
Cacek Mateusz	327,1	-	6,7	333,8
Kuś Jacek	329,0	-	4,8	333,8
Razem	1 303,4	-	31,9	1 335,2

Osoby pełniące funkcje zarządcze w Sfinks Polska S.A. nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji zarządczych lub nadzorczych w spółkach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Tab. Udział poszczególnych składników wynagrodzenia w 2023 r. w sumie wynagrodzeń
(w okresie sprawowania funkcji) w %

Zarząd	Wynagrodzenia Stałe	Wynagrodzenia Zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenia w spółkach zależnych
Cacek Sylwester	95,9	-	4,1	-
El Malla Amir	98,0	-	2,0	-
Cacek Mateusz	98,0	-	2,0	-
Kuś Jacek	98,6	-	1,4	-

3. Informacja o wysokości całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej Spółki oraz wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

W roku 2023 wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. było ustalane zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A przyjętą w dniu 31 sierpnia 2020 r Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. i obowiązującą od 1 września 2020 r.

Poziom wynagrodzeń należnych Członkom Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w roku 2023 był adekwatny do zajmowanych stanowisk i pełnionych funkcji. Zgodnie z zasadami Polityki pełnienie funkcji w Komitetach Rady jest dodatkowo wynagradzane w związku z dodatkowymi zadaniami wynikającymi z Regulaminu Komitetu.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej były oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie, co zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo działalności, co przekłada się na realizację długoterminowych celów biznesowych.

Do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

Wynagrodzenie należne członkom Rady Nadzorczej w 2023 r. zostało ustalone Uchwałą nr 24 Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z dnia 30.06.2022 r., z zastrzeżeniem, że wysokość miesięcznego wynagrodzenia brutto Członka Rady Nadzorczej nie może być wyższe niż 400 % przeciętnego wynagrodzenia w poprzednim kwartale ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie ustawy z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1251, 1429, 1672).

W 2023 r. jednemu Członkowi Rady Nadzorczej Sfinks Polska dokonywano wpłat do PPK.

W roku 2023 Spółka nie wydzieliła ani nie gromadziła środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów nadzorczych. Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób nadzorujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Rada Nadzorcza składa się z od 5(pięciu) do 7(siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5(pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej, Magdalena Bogusławska– członek Rady Nadzorczej.

W tabeli poniżej zaprezentowano wartość wszystkich świadczeń należnych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w roku 2023 zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie Stałe 2023 r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia	Składka PPK finansowana przez Sfinks Polska S.A.
Sławomir Pawłowski	180,0
Artur Wasilewski	120,0	1,8
Adam Karolak	96,00
Mariola Krawiec- Rzeszotek	60,00
Dariusz Górnicki	60,00
Magdalena Bogusławka	60,00
Razem	576,0	1,8

Tab. Wartość świadczeń brutto należnych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. w roku 2023 r. (w okresie sprawowania funkcji) (w tys. zł)

Osoby pełniące funkcje nadzorcze w Sfinks Polska S.A. nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji zarządczych lub nadzorczych w spółkach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie podjęła Uchwały dotyczącej przyznania Członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki.

W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata, z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia. Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń Wynagrodzenie zmienne dla Członków Zarządu może zostać ustanowione w ramach Programu Motywacyjnego. W roku 2023 w Spółce nie obowiązywały Programy motywacyjne uprawniające do akcji.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej.

Zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie poniższa informacja dotyczy okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem.

Tab. Wybrane jednostkowe dane finansowe za okresy sprawozdawcze za lata 2019 - 2023 (w tys. zł)

Pozycja	2023 r.	2022 r.	2021 r.	2020 r.	2019 r.
Wynagrodzenie brutto należne Członkom Zarządu	1 303,4	1 151	880,0	738,1	1 935,9
Wynagrodzenia brutto należne Członkom Rady Nadzorczej	576,0	499,3	446,4	523,8	339,1
Przychody ze sprzedaży	98 102	94 898	60 676	71 267	170 357
Zysk netto	(775)	16 945 **	(19 565)	(61 865) ***	(18 000)
EBITDA	20 458	36 841 **	8 169	11 118	37 097
Średnie roczne wynagrodzenie brutto pracowników*	114,5	103,5	77,4	72,2	87,1

* bez członków organów i składek ZUS pracodawcy w przeliczeniu na osoby

** zawiera umorzenie zobowiązań Spółki na skutek uprawomocnienia postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym

*** korekta dotyczy błędnego ujęcia odpisów na udziały spółki zależnej wraz z podatkiem odroczonym w wyniku finansowym zamiast w innych całkowitych dochodach

Pozycja	Zmiana 2023 r. vs 2022 r.	Zmiana 2022 r. vs 2021 r.	Zmiana 2021 r. vs 2020 r.	Zmiana 2020 r. vs 2019 r.
Wynagrodzenie brutto należne Członkom Zarządu	13%	31%	19%	(62) %
Wynagrodzenia brutto należne Członkom Rady Nadzorczej	15%	12%	(15) %	54%
Przychody ze sprzedaży	3%	56%	(15) %	(58) %
Zysk netto	nd	nd	nd	nd
EBITDA	(44) %	351%**	(27) %	(70) %
Średnie roczne wynagrodzenie brutto pracowników*	11%	34%	7%	(17) %

* bez członków organów i składek ZUS pracodawcy w przeliczeniu na osoby

.

** zawiera umorzenie zobowiązań Spółki na skutek uprawomocnienia postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W roku 2023 nie przyznano ani nie zaoferowano członkom organów Spółki instrumentów finansowych.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie zaszły okoliczności powodujące żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacja dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie doszło do odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

9. Wyjaśnienie sposobu przyjęcia przez walne zgromadzenie poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, uchwałą nr 5 z dnia 29 czerwca 2023 r. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. o wynagrodzeniach sporządzone za rok obrotowy 2022.

Zalesie Górne 17.05.2024 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

Sławomir Pawłowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Wasilewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Karolak	Członek Rady Nadzorczej
Mariola Krawiec-Rzeszotek	Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Górnicki	Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Bogusławska	Członek Rady Nadzorczej